• по
Более 48000000 судебных актов
  • Текст документа
  • Статус

 
АРБИТРАЖНЫЙ СУД БРЯНСКОЙ ОБЛАСТИ
 

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 29 марта 2010 года  Дело N А09-11532/2009

Арбитражный суд Брянской области в составе судьи Садовой К.Б.,

при ведении протокола судебного заседания судьей Садовой К.Б.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом Промбетон» Введенской Н.О., г. Брянск,

к 1) обществу с ограниченной ответственностью «Торговый дом Промбетон», г. Брянск,

2) обществу с ограниченной ответственностью «Промбетон», г. Брянск,

3) обществу с ограниченной ответственностью «Евроэталонсервис», г. Брянск,

о признании сделки недействительной и применении последствий её недействительности,

при участии в заседании представителей:

от истца: Толбузиной Н.Ю. по доверенности от 30.01.2010 №12,

от ответчиков: 1) Толбузиной Н.Ю. по доверенности от 30.01.2010 №12,

2) Пулиной А.М. по доверенности от 01.03.2010 №01,

3) Пулиной А.М. по доверенности от 01.03.2010 №01,

установил:

конкурсный управляющий ООО «Торговый дом «Промбетон» Введенская Н.О. обратилась в Арбитражный суд Брянской области с исковым заявлением к ООО «Торговый дом «Промбетон», ООО «Промбетон» и ООО «Евроэталонсервис» о признании соглашения о зачете взаимных требований от 17.04.2009, заключенного между ответчиками недействительным и применении последствий недействительности сделки путем приведения сторон в первоначальное состояние в виде восстановления задолженности ООО «Евроэталонсервис» перед ООО «Торговый дом «Промбетон» на сумму 419879 руб. 54 коп., ООО «Торговый дом «Промбетон» перед ООО «Промбетон» на сумму 419879 руб. 54 коп.

В ходе судебного заседания представитель истца поддержал исковое заявление с учетом дополнения к нему.

Представитель ответчиков с требованиями истца не согласился по основаниям, изложенным в отзывах на исковое заявление и дополнениях к нему.

Заслушав пояснения представителей сторон, изучив материалы дела, судом установлено следующее.

17.04.2009 между ООО Торговый дом «Промбетон», ООО «Евроэталонсервис» и ООО «Промбетон» было подписано соглашение о прекращении обязательств зачетом.

По условиям данного соглашения ООО Евроэталонсервис» погашает задолженность перед ООО «Торговый дом «Промбетон» на сумму 419879 руб. 54 коп. за услуги, ООО «Торговый дом «Промбетон» погашает задолженность перед ООО «Промбетон» на сумму 419879 руб. 54 коп. за услуги, ООО «Промбетон» погашает задолженность перед ООО «Евроэталонсервис» на сумму 419879 руб. 54 коп. за услуги (л.д. 14, том 1).

20.04.2009 внеочередным общим собранием участников ООО «ТД «Промбетон» было принято решение о ликвидации общества, избрана ликвидационная комиссия, председатель ликвидационной комиссии

По результатам рассмотрения требований к должнику, предъявленных по состоянию на 25.05.2009 и по итогам анализа имущественного состояния должника ликвидационная комиссия пришла к выводу о том, что имущества должника недостаточно для удовлетворения требований кредиторов.

В этой связи 25.05.2009 ликвидационной комиссией ООО «ТД «Промбетон» принято решение об обращении в Арбитражный суд Брянской области с заявлением о признании ликвидируемого должника несостоятельным (банкротом).

27.05.2009 соответствующее заявление было подано в арбитражный суд и принято к производству определением от 28.05.2009 (л.д. 35, том 1).

Позже, решением арбитражного суда от 18.06.2009 по делу №А09-4572/2009 ликвидируемый должник - ООО «Торговый дом «Промбетон» был признан несостоятельным должником (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Введенская Н.О. (л.д. 11-13, том 1).

Конкурсный управляющий Введенская Н.О., полагая, что произведенный сторонами зачет нарушает права кредиторов должника, поскольку ведет к преимущественному удовлетворению требований ООО «Промбетон» и ООО «Евроэталонсервис» к должнику, а также заключено с заинтересованными лицами, обратилась в арбитражный суд с настоящим иском, в котором просит признать соглашение о зачете сделкой и признать ее недействительной на основании п.п. 2, 3 ст. 103 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

Исковые требования конкурсного управляющего подлежат частичному удовлетворению в силу следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не усматривает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий.

В соответствии со ст. 410 Гражданского кодекса Российской Федерации зачет встречного однородного требования является одним из способов прекращения обязательства.

Согласно п. 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление) под сделками, которые могут быть оспорены по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве, в том числе пунктами 2 и 3 статьи 103, данным Законом понимаются также и действия, являющиеся исполнением обязательств (в частности, платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или действия, влекущие те же правовые последствия (зачет, новация, отступное).

Таким образом, для целей банкротства соглашение о проведении зачета признается сделкой.

Согласно пункту 3 статьи 103 Закона о банкротстве сделка, заключенная или совершенная с отдельным кредитором или иным лицом после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и (или) в течение шести месяцев, предшествовавших подаче заявления о признании должника банкротом, может быть признана судом недействительной по заявлению внешнего управляющего или кредитора, если указанная сделка влечет за собой предпочтительное удовлетворение требований одних кредиторов перед другими кредиторами.

Рассматриваемое соглашение подписано сторонами 17.04.2009, то есть в пределах шестимесячного срока, предшествовавших подаче заявления ООО «ТД «Промбетон» (27.05.2009).

При этом соглашение о зачете встречных требований повлекло предпочтительное удовлетворение требований двух кредиторов – ООО «Промбетон» и ООО «Евраэталонсервис» перед другими кредиторами ООО «ТД «Промбетон», поскольку если бы она не была совершена, требования ответчиков подлежали бы включению в реестр требований кредиторов должника и пропорциональному удовлетворению за счет имущества должника наряду с требованиями остальных кредиторов.

Наличие у должника иных кредиторов подтверждено выпиской из реестра кредиторов по состоянию на 18.01.2010, бухгалтерским балансом ООО «ТД «Промбетон», расшифровкой кредиторской задолженности, представленной должником при подаче заявления о признании общества несостоятельным (банкротом) (л.д. 36, том 1). Сведения о кредиторской задолженности и размере требований, предъявленных к должнику в период добровольной ликвидации, отражены также в решении арбитражного суда от 18.06.2009 по делу № А09-4572/2009 (л.д. 11-13, том 1). Так, при принятии указанного решения судом установлено, что должнику предъявлены требования на сумму 119608800 руб., в том числе по оплате труда работников предприятия – 753800 руб.

Признавая указанные документы достаточными для признания наличия предпочтительного удовлетворения одних кредиторов перед другими, суд учитывает, что согласно п. 8 Информационного письма Президиума Высшего арбитражного Суда Российской Федерации № 128 от 14.04.2009, для признания сделки недействительной на основании п. 3 ст. 103 Закона о банкротстве не требуется, чтобы срок исполнения перед другими кредиторами наступил к моменту совершения оспоренной сделки, поскольку совершая сделку, должник знал о наличии у него других кредиторов и ненаступление срока исполнения обязательств перед ними не должно само по себе ставить их в положение, менее выгодное по сравнению с контрагентом должника по оспариваемой сделке.

Возражения ответчиков относительно того, что они не знали и не могли знать о неплатежеспособности ООО «ТД «Промбетон», поскольку оспоренное соглашение совершено в ходе обычной хозяйственной деятельности предприятий, подлежат отклонению в силу следующего.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 19 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление), при рассмотрении иска о признании сделки недействительной на основании пункта 3 статьи 103 Закона о банкротстве судам необходимо иметь в виду: если другая сторона сделки докажет, что на момент совершения сделки она не знала и не должна была знать о том, что должник является неплатежеспособным или вскоре станет неплатежеспособным, то по смыслу пункта 3 статьи 103 Закона сделка не может быть признана судом недействительной.

Поскольку пункт 3 статьи 103 Закона не делает исключений для сделок, совершенных должником в процессе его обычной хозяйственной деятельности, такие сделки могут быть оспорены на основании этой нормы. Однако совершение сделки в процессе обычной хозяйственной деятельности должника может свидетельствовать о том, что другая сторона сделки не знала и не должна была знать о том, что должник является неплатежеспособным или вскоре станет неплатежеспособным.

Вместе с тем, в рассматриваемом случае, суд не может согласиться с доводами ответчиков относительно того, что они не знали и не могли знать о том, что ООО «ТД «Промбетон» неплатежеспособен или вскоре станет таковым.

Как установлено судом и не оспаривается сторонами, рассматриваемая сделка совершена между заинтересованными лицами.

Так, соглашение от 17.04.2009 со стороны ООО «ТД «Промбетон» подписано директором Цепляевой И.М., которая в то же самое время являлась директором и учредителем (участником) ООО «Промбетон», а также учредителем (участником) ООО «Евроэталонсервис».

При таких обстоятельствах суд приходит к выводу, что стороны соглашения не могли не знать о том, что должник является неплатежеспособным или вскоре станет неплатежеспособным.

На основании изложенного, требования истца о признании соглашения от 17.04.2009 недействительным подлежат удовлетворению.

Требование о применении последствий недействительности сделки в виде восстановления задолженности ООО «Евроэталонсервис» перед ООО «Торговый дом «Промбетон» на сумму 419879 руб. 54 коп., ООО «Торговый дом «Промбетон» перед ООО «Промбетон» на сумму 419879 руб. 54 коп. подлежит оставлению без удовлетворения, поскольку суду не представлено доказательств наличия и оснований возникновения указанных взаимных обязательств сторон.

Судебные расходы, согласно ст.110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, относятся на стороны пропорционально удовлетворенным требованиям.

При подаче настоящего иска, истцу в порядке статьи 333.41 Налогового кодекса Российской Федерации судом предоставлялась отсрочка по уплате государственной пошлины до принятия решения по делу.

Поскольку арбитражный управляющий при предъявлении от своего имени исков, связанных с недействительностью сделок должника, действует в интересах в том числе и должника (пункт 4 статьи 20.3 Закона) и осуществляет полномочия, предоставляемые ему в рамках соответствующих процедур, применяемых в деле о банкротстве, для достижения целей соответствующих процедур, судебные расходы, связанные с рассмотрением дел по указанным искам, в силу пункта 1 статьи 20.7 Закона о банкротстве осуществляются за счет должника (п. 4 Постановления).

С учетом того, что от представителей ООО «Торговый дом «Промбетон», ООО «Промбетон», ООО «Евроэталонсервис» поступили устные ходатайства об уменьшении размера государственной пошлины, руководствуясь пунктом 2 статьи 333.22 Налогового Кодекса Российской Федерации, суд, исходя из имущественного положения сторон, считает возможным уменьшить размер государственной пошлины, подлежащей уплате по данному делу с каждой стороны, до 500 рублей.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 167-170, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л :

исковые требования конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Промбетон» удовлетворить частично.

Признать соглашение о прекращении обязательств зачетом от 17.04.2009, подписанное между ООО «Торговый дом Промбетон», ООО «Промбетон» и ООО «Евроэталонсервис» недействительным.

В применения последствий недействительности соглашения о прекращении обязательств зачетом от 17.04.2009 отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом Промбетон» (241035, г. Брянск, ул. Шоссейная, д. 1, ИНН 3232022610) в доход федерального бюджета России государственную пошлину в размере 500 руб.

Взыскать с ООО «Промбетон» (241035, г. Брянск, ул. Шоссейная, д. 1; 3232026090) в доход федерального бюджета России государственную пошлину в размере 500 руб.

Взыскать с ООО «Евроэталонсервис» (241035, г. Брянск, ул. Шоссейная, д. 1) в доход федерального бюджета России государственную пошлину в размере 500 руб.

Решение может быть обжаловано в Двадцатый арбитражный апелляционный суд в срок, не превышающий месяца с даты его принятия.

Судья К.Б. Садова

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка

Номер документа: А09-11532/2009
Принявший орган: Арбитражный суд Брянской области
Дата принятия: 29 марта 2010

Поиск в тексте