• по
Более 56000000 судебных актов
  • Текст документа
  • Статус

 
АРБИТРАЖНЫЙ СУД БРЯНСКОЙ ОБЛАСТИ
 

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 18 февраля 2010 года  Дело N А09-11576/2009

Арбитражный суд в составе: председательствующего судьи Блакитного Д.А.

при ведении протокола судебного заседания судьёй Блакитным Д.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании заявление Федеральной налоговой службы в лице УФНС России по Брянской области, г. Брянск,

о признании недействительными договора купли-продажи торгового и прочего оборудования № 30 от 30.12.2008, договоров купли-продажи недвижимого имущества №№ 1-26 от 30.12.2008, заключенных между ОАО «Брянскспиртпром», г. Брянск, и ООО «БрянскСпиртПром», г. Брянск,

поданное и рассматриваемое в рамках дела № А09-6505/2008 по заявлению ОАО «Брянскспиртпром», г. Брянск, о признании его несостоятельным должником (банкротом),

при участии в судебном заседании:

от заявителя:

от ответчиков:

ОАО «Брянскспиртпром»

ООО «БрянскСпиртПром»

Попова Н.Е. – представитель по дов. от 07.12.2009 № 12069;

Желакович А.С. – представитель по дов. от 08.10.2009 № 51;

Светлецкий Е.А. – представитель по дов. от 01.07.2009 № 1;

УСТАНОВИЛ:

Федеральная налоговая служба в лице УФНС России по Брянской области (далее – УФНС России по Брянской области, заявитель), г. Брянск, обратилась в Арбитражный суд Брянской области с заявлением о признании договора купли-продажи торгового и прочего оборудования № 30 от 30.12.2008, заключенного между открытым акционерным обществом «Брянскпиртпром» (далее – ОАО «Брянскспиртпром», ответчик), г. Брянск, и обществом с ограниченной ответственностью «БрянскСпиртПром» (далее – ООО «БрянскСпиртПром», ответчик), г. Брянск, недействительным.

Определением суда от 25.11.2009 данное заявление принято, возбуждено производство по делу.

До принятия решения по делу заявитель уточнил свои требования и просил признать недействительными договор купли-продажи торгового и прочего оборудования № 30 от 30.12.2008, а также договоры купли-продажи недвижимого имущества №№ 1-26 от 30.12.2008, заключенные между ответчиками.

Данные уточнения были приняты судом в соответствии со статьёй 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В порядке части 4 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд, с согласия участвующих в деле лиц, завершил предварительное заседание и открыл судебное заседание в первой инстанции.

В судебном заседании представитель заявителя требования поддержала в полном объёме по основаниям, изложенным в исковом заявлении, а также письменных уточнениях.

Представители ответчиков заявленные требования не признали полностью по основаниям, изложенным в соответствующих письменных отзывах на заявление.

Изучив материалы дела, выслушав пояснения представителей сторон, судом установлены следующие обстоятельства.

13.08.2008 ОАО «Брянскспиртпром» обратилось в Арбитражный суд Брянской области с заявлением о признании его несостоятельным должником (банкротом).

Определением суда от 14.08.2008 данное заявление должника принято к производству, в отношении ОАО «Брянскспиртпром» введена процедура наблюдения.

30.12.2008 ОАО «Брянскспиртпром» (Продавец) и ООО «БрянскСпиртПром» (Покупатель) заключили договоры купли продажи:

- № 30, согласно которому Продавец обязуется передать в собственность Покупателя имущество (торговое и прочее оборудование), наименование, количество, цена и иные существенные характеристики (в том числе права третьих лиц) которого согласованы сторонами в Приложении № 1 к настоящему договору, а Покупатель обязуется принять имущество и уплатить за него денежную сумму (цену), указанную в Приложении № 1 к настоящему договору (том 1 л.д. 4, 32-56).

Цена договора составила 9456456 руб. 28 коп.

- № 26, согласно которому Продавец обязуется передать в собственность, а Покупатель обязуется принять и оплатить в соответствии с условиями настоящего договора объект недвижимого имущества – трехкомнатную квартиру, общей площадью 122,4 кв.м., расположенную по адресу: Брянская область, г. Брянск, Советский район, улица Горького, дом № 15, кв. № 1, кадастровый (или условный) номер: 15-01/28-20-579 (том 2 л.д. 87-88).

Цена договора составила 1144600 руб.

- № 25, согласно которому Продавец обязуется передать в собственность, а Покупатель обязуется принять и оплатить в соответствии с условиями настоящего договора объект недвижимого имущества – магазин ликеро-водочной продукции, расположенный по адресу: Брянская область, г. Брянск, Советский район, бульвар Гагарина, 14, общей площадью 87,5 кв.м., кадастровый (или условный) номер: 15-01/2/-78-907 (том 2 л.д. 90-91).

Предмет договора обременен залогом в пользу Коммерческого банка «Северный морской путь».

Цена договора составила 377600 руб.

- № 24, согласно которому Продавец обязуется передать в собственность, а Покупатель обязуется принять и оплатить в соответствии с условиями настоящего договора объект недвижимого имущества – пристройка к основному корпусу, общей площадью 92,4 кв.м, – расположенный по адресу: Брянская область, г. Брянск, бульвар Гагарина, 14, кадастровый (или условный) номер: 32:28:3:0:226:14:Е:0 (том 2 л.д. 93-94).

Предмет договора обременен залогом в пользу Коммерческого банка «Северный морской путь».

Цена договора составила 129800 руб.

- № 23, согласно которому Продавец обязуется передать в собственность, а Покупатель обязуется принять и оплатить в соответствии с условиями настоящего договора объект недвижимого имущества – хозяйственно-бытовой корпус (бытовые помещения), расположенный по адресу: г. Брянск, Советский район, бульвар Гагарина, 14, общей площадью 1744 кв.м, кадастровый (или условный) номер 32:28:3:0:226:14:Г:0 (том 2 л.д. 96-97).

Цена договора составила 2537000 руб.

- № 22, согласно которому Продавец обязуется передать в собственность, а Покупатель обязуется принять и оплатить в соответствии с условиями настоящего договора объект недвижимого имущества – пристройку к административному зданию, общей площадью 104,8 кв.м, расположенный по адресу: Брянская область, г. Брянск, бульвар Гагарина, 14, кадастровый (или условный) номер: 32:28:3:0:226:14:Г1:H (том 2 л.д.99-100).

Предмет договора обременен залогом в пользу Коммерческого банка «Северный морской путь».

Цена договора составила 224200 руб.

- № 21, согласно которому Продавец обязуется передать в собственность, а Покупатель обязуется принять и оплатить в соответствии с условиями настоящего договора объект недвижимого имущества – клуб, общей площадью 431,8 кв.м, расположенный по адресу: Брянская область, г. Брянск, бульвар Гагарина, 14, кадастровый (или условный) номер: 32:28:3:0:226:14:Д:0 (том 2 л.д. 102-103).

Предмет договора обременен залогом в пользу Коммерческого банка «Северный морской путь».

Цена договора составила 755200 руб.

- № 20, согласно которому Продавец обязуется передать в собственность, а Покупатель обязуется принять и оплатить в соответствии с условиями настоящего договора объект недвижимого имущества – здание спиртохранилища, общей площадью 177 кв.м, расположенное по адресу: Брянская область, г. Брянск, бульвар Гагарина, 14, кадастровый (или условный) номер: 32:28:3:0:226:14:3:0 (том 2 л.д. 105-106).

Предмет договора обременен залогом в пользу Коммерческого банка «Северный морской путь».

Цена договора составила 743400 руб.

- № 19, согласно которому Продавец обязуется передать в собственность, а Покупатель обязуется принять и оплатить в соответствии с условиями настоящего договора объект недвижимого имущества – здание проходной, общей площадью 72 кв.м, расположенной по адресу: Брянская область, г. Брянск, бульвар Гагарина, 14, кадастровый (или условный) номер: 32:28:3:0:226:14:Б:0 (том 2 л.д. 108-109).

Предмет договора обременен залогом в пользу Коммерческого банка «Северный морской путь».

Цена договора составила 236000 руб.

- № 18, согласно которому Продавец обязуется передать в собственность, а Покупатель обязуется принять и оплатить в соответствии с условиями настоящего договора объект недвижимого имущества – здание котельной, общей площадью 421 кв.м, - расположенный по адресу: Брянская область, г. Брянск, бульвар Гагарина, 14, кадастровый (или условный) номер: 32:28:3:0:226:14:В:0 (том 2 л.д. 111-112).

Предмет договора обременен залогом в пользу Коммерческого банка «Северный морской путь».

Цена договора составила 650 180 руб.

- № 17, согласно которому Продавец обязуется передать в собственность, а Покупатель обязуется принять и оплатить в соответствии с условиями настоящего договора объект недвижимого имущества – главный корпус, общей площадью 7821,1 кв.м, расположенный по адресу: Брянская область, г. Брянск, бульвар Гагарина, 14, кадастровый (или условный) номер: 32:28:3:0:226:14:АИ:0 (том 2 л.д. 114-115).

Предмет договора обременен залогом в пользу Коммерческого банка «Северный морской путь».

Цена договора составила 15458000 руб.

- № 16, согласно которому Продавец обязуется передать в собственность, а Покупатель обязуется принять и оплатить в соответствии с условиями настоящего договора объект недвижимого имущества – оптовый склад, общей площадью 887,1 кв.м, расположенный по адресу: Брянская область, г. Клинцы, ул. Займищенская, 15А, кадастровый (или условный) номер 32:30:11:0:884:15:А:Н (том 2 л.д. 117-118).

Цена договора составила 1574 120 руб.

- № 15, согласно которому Продавец обязуется передать в собственность, а Покупатель обязуется принять и оплатить в соответствии с условиями настоящего договора объект недвижимого имущества – здание водочного склада со спиртоподвалом, общей площадью 270,3 кв.м, расположенный по адресу: Брянская область, Почепский район, пос. Житня, ул. Заводская, 2, кадастровый (или условный) номер: 32:20:67:0:280:2:Г6:0 (том 2 л.д. 120-121).

Цена договора составила 833080 руб.

- № 14, согласно которому Продавец обязуется передать в собственность, а Покупатель обязуется принять и оплатить в соответствии с условиями настоящего договора объект недвижимого имущества – здание магазина, общей площадью 109,8 кв.м, расположенный по адресу: Брянская область, г. Почеп, ул. Пионерская, 3, кадастровый (или условный) номер: 32-32-20/002/2005-541 (том 2 л.д. 123-124).

Цена договора составила 145140 руб.

- № 13, согласно которому Продавец обязуется передать в собственность, а Покупатель обязуется принять и оплатить в соответствии с условиями настоящего договора объект недвижимого имущества – здание (магазин), общей площадью 106,6 кв.м, расположенный по адресу: Брянская область, Клинцовский район, с. Гулевка, ул. Заводская, 1, кадастровый (или условный) номер: 32:13:59:0:280:1:3:0 (том 2 л.д. 126-127).

Предмет договора обременен залогом в пользу ОАО «Международный банк торгового сотрудничества» и правом аренды ИП Пожарского М.А.

Цена договора составила 218300 руб.

- № 12, согласно которому Продавец обязуется передать в собственность, а Покупатель обязуется принять и оплатить в соответствии с условиями настоящего договора объект недвижимого имущества – здание магазина, общей площадью 212,7 кв.м, расположенный по адресу: Брянская область, Брасовский район, пос. Локоть, ул. Липовая аллея, 43А, (том 2 л.д. 129-130).

Цена договора составила 1328680 руб.

- № 11, согласно которому Продавец обязуется передать в собственность, а Покупатель обязуется принять и оплатить в соответствии с условиями настоящего договора объект недвижимого имущества – здание магазина, общей площадью 309,5 кв.м, расположенный по адресу: Брянская область, Карачевский район, с. Юрасово, ул. Центральная, кадастровый (или условный) номер: 15-01/10-7-544 (том 2 л.д. 132-133).

Предмет договора обременен правом аренды Карачевского РАЙПО.

Цена договора составила 1069080 руб.

- № 10, согласно которому Продавец обязуется передать в собственность, а Покупатель обязуется принять и оплатить в соответствии с условиями настоящего договора объект недвижимого имущества – бар «Натали», общей площадью 278,7 кв.м, расположенный по адресу: Брянская область, г. Карачев, ул. Ленина, 25А, кадастровый (или условный) номер: 32:36:25:0:789:0:Д:0 (том 2 л.д. 135-136).

Цена договора составила 540440 руб.

- № 9, согласно которому Продавец обязуется передать в собственность, а Покупатель обязуется принять и оплатить в соответствии с условиями настоящего договора объект недвижимого имущества – здание магазина «Брянская водка», общей площадью 235,3 кв.м, расположенный по адресу: Брянская область, г. Карачев, ул. Ленина, 25А, кадастровый (или условный) номер: 32:36:25:0:789:0:Д:0 (том 2 л.д. 138-139).

Предмет договора обременен правом аренды ИП Храмченкова И.И.

Цена договора составила 837800 руб.

- № 8, согласно которому Продавец обязуется передать в собственность, а Покупатель обязуется принять и оплатить в соответствии с условиями настоящего договора объект недвижимого имущества – здание магазина, общей площадью 91,09 кв.м, расположенный по адресу: Брянская область, с. Жирятино, ул. Ленина, 47, кадастровый (или условный) номер: 32:07:31:0:789:47:А:0 (том 2 л.д. 141-142).

Цена договора составила 199420 руб.

- № 7, согласно которому Продавец обязуется передать в собственность, а Покупатель обязуется принять и оплатить в соответствии с условиями настоящего договора объект недвижимого имущества – складские помещения, общей площадью 423 кв.м, расположенный по адресу: Брянская область, г. Севск, ул. К. Либкнехта, 43, кадастровый (или условный) номер: 15-01/22-1-593 (том 2 л.д. 144-145).

Цена договора составила 666700 руб.

- № 6, согласно которому Продавец обязуется передать в собственность, а Покупатель обязуется принять и оплатить в соответствии с условиями настоящего договора объект недвижимого имущества – склад, общей площадью 687,8 кв.м, расположенный по адресу: г. Брянск, Фокинский район, ул. Тухачевского, 3, кадастровый (или условный) номер: 32:28:4:0:664:3:Е:0 (том 2 л.д. 147-148).

Цена договора составила 2664440 руб.

- № 5, согласно которому Продавец обязуется передать в собственность, а Покупатель обязуется принять и оплатить в соответствии с условиями настоящего договора объект недвижимого имущества – склад, общей площадью 72,7 кв.м, расположенный по адресу: Брянская область, г. Брянск, ул. Советская, 43А, кадастровый (или условный) номер: 32-32-01/012/2007-900 (том 2 л.д. 150-151).

Цена договора составила 113280 руб.

- № 4, согласно которому Продавец обязуется передать в собственность, а Покупатель обязуется принять и оплатить в соответствии с условиями настоящего договора объект недвижимого имущества – магазин «Брянская водка», общей площадью 72,4 кв.м, расположенный по адресу: Брянская область, г. Сельцо, ул. Лягина, 6, кадастровый (или условный) номер: 32:32:51:0:1054:6:А:Н (том 3 л.д. 1-2).

Предмет договора обременен правом аренды ИП Лебель Н.Н.

Цена договора составила 375240 руб.

- № 3, согласно которому Продавец обязуется передать в собственность, а Покупатель обязуется принять и оплатить в соответствии с условиями настоящего договора объект недвижимого имущества – здание оптового склада Дубровского спиртзавода, общей площадью 98,6 кв.м, расположенный по адресу: Брянская область, пос. Дубровка, ул. Баранова, 25, кадастровый (или условный) номер: 32:05:34:0:1181:25:К:0 (том 3 л.д. 4-5).

Предмет договора обременен залогом в пользу Коммерческого банка «Северный морской путь».

Цена договора составила 230100 руб.

- № 2, согласно которому Продавец обязуется передать в собственность, а Покупатель обязуется принять и оплатить в соответствии с условиями настоящего договора объект недвижимого имущества – одноэтажное здание магазина № 2 с пристройкой Дубровского спиртзавода, общей площадью 92,5 кв.м, расположенный по адресу: Брянская область, пос. Дубровка, ул. 324 Дивизии, 41А, кадастровый (или условный) номер: 32:05:34:0:1156:41А:П:0 (том 3 л.д. 7-8).

Предмет договора обременен залогом в пользу Коммерческого банка «Северный морской путь».

Цена договора составила 751660 руб.

- № 1, согласно которому Продавец обязуется передать в собственность, а Покупатель обязуется принять и оплатить в соответствии с условиями настоящего договора объект недвижимого имущества – магазин № 1 с проходной Дубровского спиртзавода, общей площадью 162,2 кв.м, расположенный по адресу: Брянская область, пос. Дубровка, ул. Баранова, 18, кадастровый (или условный) номер: 32:05:34:0:1181:18:И:0 (том 3 л.д. 10-11).

Предмет договора обременен залогом в пользу Коммерческого банка «Северный морской путь».

Цена договора составила 859040 руб.

Во исполнение условий указанных договоров Продавец передал Покупателю имущество по соответствующим актам приема-передачи (том 1 л.д. 13-31, том 2 л.д. 89, 92, 95, 98, 101, 104, 107, 110, 113, 116, 119, 122, 125, 128, 131, 134, 137, 140, 143, 146, 149, 152, том 3 л.д. 3, 6, 9, 12).

Право собственности ООО «БрянскСпиртПром» на объекты недвижимого имущества, отчужденные по оспариваемым договорам, зарегистрировано в УФРС по Брянской области, о чем в едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним сделаны соответствующие записи регистрации (том 3 л.д. 13-38).

Решением Арбитражного суда Брянской области по делу № А09-6505/2008 от 18.03.2009 ОАО «Брянскспиртпром» признано несостоятельным должником (банкротом), открыто конкурсное производство, утвержден конкурсный управляющий.

Полагая, что указанные сделки отвечают признакам, предусмотренным статьёй 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», а именно, совершены должником – ОАО «Брянскпиртпром» – в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, Федеральная налоговая служба в лице Управления Федеральной налоговой службы по Брянской области (уполномоченный орган в деле о банкротстве) обратилась в арбитражный суд с настоящим заявлением.

В обоснование заявленных требований заявитель указывает на то, что оспариваемые договоры являются взаимосвязанными сделками, заключенными должником с заинтересованным лицом, стоимость переданного имущества составляет более 25% балансовой стоимости активов. Кроме того, по сведениям заявителя, стоимость переданного имущества в три раза ниже его балансовой стоимости.

Пунктом 5 статьи 3 Федерального закона от 28.04.2009 № 73-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» Федеральный закон от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) дополнен главой III.1 «Оспаривание сделок должника» (статьи 61.1 – 61.9).

Согласно пунктам 2, 3 статьи 5 Федерального закона от 28.04.2009 № 73-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» положения Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (в редакции Федерального закона от 28.04.2009 № 73-ФЗ) применяются арбитражными судами при рассмотрении дел о банкротстве, производство по которым возбуждено после дня вступления в силу настоящего Федерального закона. Положения Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (в редакции Федерального закона от 28.04.2009 № 73-ФЗ) об оспаривании сделок должника применяются также при рассмотрении дел о банкротстве, производство по которым возбуждено до дня вступления в силу настоящего Федерального закона, в отношении сделок, совершенных после дня вступления в силу настоящего Федерального закона.

В соответствии с пунктом 1 статьи 5 Федерального закона от 28.04.2009 № 73-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» настоящий Федеральный закон вступает в силу по истечении тридцати дней после дня его официального опубликования.

Указанный Федеральный закон был опубликован 04.05.2009 в Собрании законодательства Российской Федерации № 18 (1 ч.), ст. 2153 и 05.05.2009 в Российской газете № 78.

Судом установлено, что производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ОАО «Брянскспиртпром» возбуждено определением Арбитражного суда Брянской области по делу № А09-6505/2008 от 14.08.2008, оспариваемые сделки – договоры купли-продажи № 1-26 и № 30 заключены 30.12.2008, то есть до дня вступления в силу Федерального закона от 28.04.2009 № 73-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации».

Следовательно, положения главы III.1 «Оспаривание сделок должника» (статьи 61.1-61.9) Закона о банкротстве, на которые ссылается заявитель, не могут быть применимы к оспариваемым сделкам. В данном случае применению подлежат положения Закона о банкротстве в редакции, действовавшей до внесения указанных изменений.

В соответствии с пунктом 2 статьи 103 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником с заинтересованным лицом, признается судом недействительной по заявлению внешнего управляющего в случае, если в результате исполнения этой сделки кредиторам или должнику были или могут быть причинены убытки.

Под заинтересованными лицами в данной норме Закона понимаются лица, являющиеся заинтересованными по отношению к должнику и признаваемые таковыми на основании пунктов 1 и 2 статьи 19 Закона.

Из разъяснений, данных арбитражным судам в пункте 11 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» следует, что при определении круга заинтересованных лиц и толковании абзаца пятого пункта 1 статьи 19 Закона, в силу которого к числу заинтересованных по отношению к должнику лиц помимо субъектов, прямо указанных в пункте 1 статьи 19 Закона, относятся и иные лица в случаях, предусмотренных федеральным законом, судам необходимо исходить из следующего.

Под иными лицами понимаются лица, признаваемые законодательством о юридических лицах заинтересованными в совершении юридическим лицом сделки (пункт 1 статьи 81 Федерального закона «Об акционерных обществах», пункт 1 статьи 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», пункт 1 статьи 27 Федерального закона «О некоммерческих организациях»).

В частности, если должник является акционерным обществом, заинтересованными по отношению к нему лицами являются: член совета директоров (наблюдательного совета); лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа (в том числе управляющая организация или управляющий); член коллегиального исполнительного органа; акционер, имеющий совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества; лицо, имеющее право давать обществу обязательные для него указания, а также их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица.

Другие определенные законодательством о юридических лицах критерии отнесения сделок к числу сделок с заинтересованностью для целей пункта 2 статьи 103 Закона о банкротстве не применяются.

Исследовав материалы дела и учитывая вышеизложенное, суд приходит к выводу о том, что ООО «БрянскСпиртПром» не является заинтересованным лицом по отношению к ОАО «Брянскспиртпром», в связи с чем отклоняет соответствующий довод заявителя.

Пунктом 1 статьи 78 Федерального закона «Об акционерных обществах» установлено, что крупной сделкой считается сделка, связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату.

Судом установлено, что по состоянию на 30.09.2008 (последняя отчетная дата перед заключением договора) активы ОАО «Брянскспиртпром» составляли 918893000 руб.

Балансовая стоимость отчужденного по оспариваемым сделкам от 30.12.2008 имущества составила 105133421 руб. 95 коп., что составляли 11,44 % от стоимости активов предприятия-должника.

Таким образом, довод заявителя о том, что стоимость переданного имущества составляет более 25% балансовой стоимости активов, не соответствует действительности.

Несмотря на то, что стоимость имущества, отчужденного по оспариваемым сделкам составила менее 25 % от балансовой стоимости активов общества, их заключение было одобрено Советом директоров ОАО «Брянскспиртпром» (протокол № 10 заседания Совета директоров ОАО «Брянскспиртпром» от 29.12.2008, то 2 л.д. 28-29), а также комитетом кредиторов ОАО «Брянскспиртпром».

В силу пункта 2 статьи 64 Закона о банкротстве органы управления должника могут совершать исключительно с согласия временного управляющего, выраженного в письменной форме, за исключением случаев, прямо предусмотренных настоящим Федеральным законом, сделки или несколько взаимосвязанных между собой сделок связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения прямо либо косвенно имущества должника, балансовая стоимость которого составляет более пяти процентов балансовой стоимости активов должника на дату введения наблюдения.

Наличие согласия временного управляющего ОАО «Брянскспиртпром» на заключение оспариваемых договоров купли-продажи от 30.12.2008 подтверждается материалами дела и сторонами не оспаривается.

Довод заявителя о том, что оспоренными сделками причинен вред имущественным правам кредиторов ОАО «Брянскспиртпром» также не нашел своего подтверждения в ходе судебного разбирательства.

Угроза причинения убытков кредиторам должника возникает вследствие незаконного уменьшения конкурсной массы должника, что, в свою очередь, наступает в результате неправомерного отчуждения имущества должника, в частности при продаже имущества по явно заниженной цене (пункт 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 32 от 30.04.2009).

Доказательств, свидетельствующих о том, что цена отчужденного по оспоренным договорам имущества была занижена, истцом в материалы дела не представлено.

29.12.2008 Советом директоров ОАО «Брянскспиртпром» было принято решение об одобрении заключения ОАО «Брянскспиртпром» сделок, связанных с отчуждением имущества Общества (здания, сооружения, оборудование, иное движимое имущество, право аренды на земельные участки) (согласно перечню) по цене не ниже 59948226 руб. (без учета НДС), согласно отчётам ООО «Деловое партнерство» об оценке рыночной стоимости имущества, принадлежащего ОАО «Брянскспиртпром», от 22.12.2008 № 505-12/08ОЦ и № 511-12/08ОЦ (протокол № 10 заседания Совета директоров ОАО «Брянскспиртпром» от 29.12.2008, том 2 л.д. 28-29).

Как следует из выписки из отчёта от 22.12.2008 № 511-12/08 ОЦ ООО «Деловое партнерство», рыночная стоимость имущества (объекты недвижимости, торговое и прочее оборудование), принадлежащего ОАО «Брянскспиртпром», без учёта НДС составила 13387434 руб. (том 4 л.д. 88-127)

Согласно отчёту от 22.12.2008 № 505-12/08 ОЦ ООО «Деловое партнерство», рыночная стоимость имущества, расположенного по адресу: Брянская область, бульвар Гагарина, д. 14, д. 15, принадлежащего ОАО «Брянскспиртпром, без учёта НДС составила 46560792 руб. (том 4 л.д. 128-172).

Вместе с тем, из текста указанных отчётов усматривается, что предметом независимой оценки, помимо имущества, являющегося предметом оспариваемых договоров, являлось и иное имущество ОАО «Брянскспиртпром».

На внеочередном собрании участников ООО «БрянскСпиртПром» от 29.12.2008 было принято решение одобрить совершение Обществом сделок, связанных с приобретением в собственность ООО «БрянскСпиртПром» недвижимого имущества ОАО «Брянскспиртпром» и прав на земельные участки (договоры купли-продажи недвижимости №№ 1-26), стоимостью 34662500 руб. (без НДС – 29375000 руб.) (протокол № 3 внеочередного собрания участников ООО «БрянскСпиртПром» от 29.12.2008, том 2 л.д. 30-39).

Всего по оспариваемым договорам ОАО «Брянскспиртпром» передало в собственность ООО «БрянскСпиртПром» имущество стоимостью 44118956 руб. 28 коп., в том числе: 9456456 руб. 28 коп. – торговое и прочее оборудование (договор купли-продажи от 30.12.2008 № 30), 34662500 руб. 00 коп. – объекты недвижимого имущества (договоры купли-продажи недвижимости от 30.12.2008 №№ 1-26).

Таким образом, имущество, являющееся предметом оспариваемых договоров, было реализовано по цене, которая была установлена с учетом действительной рыночной стоимости, определенной независимым оценщиком и одобренной Советом директоров ОАО «Брянскспиртпром».

Доводы заявителя о том, что оспариваемые сделки не были оплачены покупателем, не соответствуют материалам дела. Более того, наличие или отсутствие оплаты имущества по сделкам купли-продажи не влияет на их действительность.

Кроме того, суд считает целесообразным отметить, что у уполномоченного органа отсутствует материальное право оспаривать сделки на основании пункта 2 статьи 103 Закона о банкротстве.

При таких обстоятельствах, основания для удовлетворения требований заявителя о признании договоров купли-продажи от 30.12.2008 № 1-26 и № 30, заключенных между ОАО «Брянскспиртпром» и ООО «БрянскСпиртПром», недействительными, исходя из заявленных ФНС России в лице УФНС России по Брянской области оснований, отсутствуют.

Определением от 29.12.2009 суд удовлетворил заявление УФНС России по Брянской области о принятии мер по обеспечению иска, запретив ООО «БрянскСпиртПром» совершать действия, направленные на отчуждение имущества, переданного ОАО «Брянскспиртпром» в собственность ООО «БрянскСпиртПром» по акту приёма-передачи от 30.12.2008 в соответствии с договором № 30 от 30.12.2008.

Определением от 04.02.2010 суд удовлетворил заявление УФНС России по Брянской области о принятии мер по обеспечению иска, запретив ООО «БрянскСпиртПром» совершать действия, направленные на отчуждение имущества, переданного ОАО «Брянскспиртпром» в собственность ООО «БрянскСпиртПром» в соответствии с договорами №№ 1-26 от 30.12.2008, и регистрацию перехода права собственности на данное имущество.

В соответствии с пунктом 5 статьи 96 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в случае отказа в удовлетворении иска, оставления без рассмотрения, прекращения производства по делу обеспечительные меры сохраняют свое действие до вступления в законную силу соответствующего судебного акта. В связи с этим, арбитражный суд вправе указать на отмену обеспечительных мер в названных судебных актах либо после их вступления в силу по ходатайству лица, участвующего в деле, вынести определение об отмене обеспечительных мер (пункт 25 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006г. № 55 «О применении арбитражными судами обеспечительных мер»).

На основании изложенного, руководствуясь статьями 96, 184, 185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

В удовлетворении заявления Федеральной налоговой службы в лице УФНС России по Брянской области, г. Брянск, к открытому акционерному обществу «Брянскспиртпром», г. Брянск, и обществу с ограниченной ответственностью «БрянскСпиртПром», г. Брянск, о признании договоров купли-продажи от 30.12.2008 № 1-26 и № 30 недействительными отказать.

После вступления настоящего определения в законную силу обеспечительные меры в виде запрета ООО «БрянскСпиртПром» совершать действия, направленные на отчуждение имущества, переданного ОАО «Брянскспиртпром» в собственность ООО «БрянскСпиртПром» по акту приёма-передачи от 30.12.2008 в соответствии с договором № 30 от 30.12.2008, принятые определением Арбитражного суда Брянской области от 29.12.2009, отменить.

После вступления настоящего определения в законную силу обеспечительные меры в виде запрета ООО «БрянскСпиртПром» совершать действия, направленные на отчуждение имущества, переданного ОАО «Брянскспиртпром» в собственность ООО «БрянскСпиртПром» в соответствии с договорами №№ 1-26 от 30.12.2008, и регистрацию перехода права собственности на данное имущество, принятые определением Арбитражного суда Брянской области от 04.02.2010, отменить.

Настоящее определение может быть обжаловано в Двадцатый арбитражный апелляционный суд, г. Тула.

Судья Д.А. Блакитный

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка

Номер документа: А09-11576/2009
Принявший орган: Арбитражный суд Брянской области
Дата принятия: 18 февраля 2010

Поиск в тексте