АРБИТРАЖНЫЙ СУД БРЯНСКОЙ ОБЛАСТИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 08 апреля 2009 года Дело N А09-882/2009
Арбитражный суд Брянской области в составе судьи Степченко Г.В.,
при ведении протокола судебного заседания судьей Степченко Г.В.,
рассмотрев в судебном заседании дело по иску участника ООО «Ревна» Брандта Э.В., г.Брянск,
к ООО «Ревна», п. Супонево Брянской области,
третье лицо – Линёв Н.А., г. Брянск,
о признании недействительным решения общего собрания ООО «Ревна», оформленного протоколом №3 от 25.03.2008
при участии в судебном заседании представителей:
от истца: Иванов В.Н. - адвокат по доверенности от 20.02.2009 №32-01/396058,
от ответчика: Амосова Ю.Н. по доверенности №б/н от 21.04.2008,
от третьего лица: Линёв Н.А. (28.08.1956 г.р., уроженец д. Власовка Карачевского района Брянской области, паспорт 15 01 326566 от 24.09.2001),
установил:
Участник ООО «Ревна» Брандт Эдуард Валерьевич обратился в Арбитражный суд Брянской области с исковым заявлением к ООО «Ревна», п. Супонево Брянской области, о признании недействительным решения общего собрания участников ООО «Ревна», оформленного протоколом №3 от 25.03.2008.
Определением от 05.02.2009 арбитражным судом были приняты меры по обеспечению иска в виде запрета Управлению федеральной регистрационной службы по Брянской области регистрировать сделки по отчуждению недвижимого имущества ООО «Ревна».
Определением арбитражного суда от 13.03.2009 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спорта, привлечен Линёв Н.А.
В судебном заседании представитель истца заявил ходатайство об уточнении исковых требований. Согласно уточненным исковым требованиям истец просит признать недействительным решение общего собрания участников ООО «Ревна», оформленное протоколом общего собрания участников №3 от 25.03.2008 в части об уступки доли в уставном капитале общества и переходе её от Брандта Э.В. к Линёву Н.А.
В соответствии с частью 1 ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований.
Учитывая, что уточнение исковых требований не противоречит действующему законодательству, не нарушает права других лиц, судом данное уточнение принимается в порядке, предусмотренном ч. 5 ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В судебном заседании представитель истца поддержал уточнённые исковые требования по основаниям, изложенным в исковом заявлении.
Представители ответчика и третьего лица исковые требования признали.
Изучив материалы дела, выслушав представителей сторон, суд считает, что исковые требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела, Постановлением Администрации Брянского района от 11.01.1993 было зарегистрировано Товарищество с ограниченной ответственностью «Ревна» с уставным фондом 15 000 руб.
08.12.1998 на общем собрании участников ТОО «Ревна» в состав учредителей на основании заявлений были введены Линёв А.А., Путило А.М., Брандт Э.В.
10.12.1998 учредителями общества был утвержден устав ООО «Ревна» в новой редакции.
Согласно п. 4.1 Устава общества уставный капитал составил 6 200 руб., при этом доля Панкова А.Я. составляет 2 100 руб., что составляет 33,9% в уставном капитале, доля Линёва Н.А. составляет 2 100 руб., что составляет 33,9% в уставном капитале, доля Путило А.М. составляет 1 000 руб., что составляет 16,1% в уставном капитале, доля Брандта Э.В. составляет 1 000 руб., что составляет 16,1% в уставном капитале (п. 4.2 Устава).
Впоследствии на основании заявления Путило А.М. о безвозмездной уступке принадлежащей ему доли в уставном капитале ООО «Ревна» было произведено перераспределение долей в уставном капитале общества (протокол №2 от 22.11.2007). Уставной капитал общества разделен на доли следующим образом: Панков А.Я. – 2 600 руб., что составляет 41,95% уставного капитала, Линёв Н.А. – 2 600 руб., что составляет 41,95% уставного капитала, Брандт Э.В. – 1 000 руб., что составляет 16,1 % уставного капитала. Данные изменения в устав были внесены в Единый государственный реестр юридических лиц.
Как следует из протокола №3, 25.03.2008 состоялось общее собрание участников ООО «Ревна», на котором присутствовали участники общества – Панков А.Я. Линев Н.А. Брандт Э.В., и приглашенное лицо Поварцов С.В.
На данном собрании были рассмотрены следующие вопросы:
1. О безвозмездной уступке доли в уставном капитале ООО «Ревна» и изменениях в составе участников общества,
2. Перераспределение долей в уставном капитале ООО «Ревна».
По итогам проведения собрания приняты следующие решения:
по первому вопросу:
- Брандту Э.В. произвести уступку части доли в уставном капитале общества Линёву Н.А.;
- Панкову А.Я. произвести уступку доли в уставном капитале общества Поварцову С.В.;
- на основании поданного заявления вывести Панкова А.Я. из состава участников общества;
по второму вопросу:
на основании уступки долей и после изменения в составе участников общества перераспределить доли в уставном капитале общества в следующем порядке:
- Поварцов С.В. – номинальная стоимость доли 2 600 руб., что составляет 41,95% уставного капитала общества,
- Линёв Н.А. – номинальная стоимость доли 3 569 руб., что составляет 57,55% уставного каптала общества,
- Брандт Э.Ю. – номинальная стоимость доли 31 руб., что составляет 0,5% уставного каптала общества.
Полагая, что данное общее собрание участников ООО «Ревна» проведено с нарушением требований Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», нарушает его права и законные интересы, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
В обоснование заявленных исковых требований истец ссылается на то, что ему не было направлено уведомление о дате, месте и времени проведения собрания, назначенного на 25.03.2008, не был он ознакомлен с повесткой собрания. Истец проживал и проживает в Германии, подпись под протоколом общего собрания от его имени выполнена другим лицом и принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО «Ревна» он никому уступать не собирался, о существовании спорного протокола №3 от 25.03.2008 ему стало известно лишь 28.01.2009 г.
В соответствии с ч. 1 ст. 37 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью») общее собрание участников общества проводится в порядке, установленном ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», Уставом общества и его внутренними документами.
В соответствии с п. 1 ст. 43 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Закона, иных правовых актов, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.
Согласно п. 1 ст. 36 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее, чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества. В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня. Аналогичные требования содержатся и в уставе ООО «Ревна».
В соответствии с п. 22 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 4 от 09.12.99 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", если решение общего собрания участников общества обжалуется по мотивам нарушения установленного законом порядка созыва собрания (несвоевременного направления информации участникам, нарушения порядка и сроков формирования повестки дня собрания и т.п.), следует учитывать, что такое собрание может быть признано правомочным, если в нем участвовали все участники общества (п. 5 ст. 36 Федерального закона).
В данном случае ООО «Ревна» не представило доказательств, подтверждающих уведомление участника общества Брандта Э.В. о проведении 25.03.2008 внеочередного собрания участников общества, а также о присутствии Брандта Э.В. на данном собрании.
Представитель ответчика в судебном заседании подтвердил, что уведомление о проведении собрания истцу не направлялось.
Третье лицо Линёв Н.А., пояснил, что Брандт Э.В. выражал свое согласие о том, что участники общества, не ставя его в известность, могут принимать решения, касающиеся деятельности общества, а также подписывать от его имени все необходимые документы, в связи с чем, ООО «Ревна» не уведомляло Брандта Э.В. о проводимых собраниях. В связи с чем он и поставил свою подпись в протоколе оспариваемого общего собрания вместе Брандта Э.В. Доказательства, подтверждающие передачу истцом своих полномочий на участие в управлении делами общества и на отчуждение принадлежащей ему доли, ответчиком и 3-им лицом не представлено.
В соответствии с положениями п. 1. ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества. Согласие общества или других участников общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.
Из представленных в материалы дела документов, следует, что уставной фонд общества был оплачен в полном объеме. Доказательств, свидетельствующих о том, что Брандт Э.В. не внес свой вклад в уставной капитал в полном объеме, не представлено.
Исходя из изложенного, арбитражный суд полагает, что ответчик не имел оснований не считать Брандта Э.В. участником общества, и, следовательно, принимать решения, касающиеся деятельности общества, а также передачи его доли в уставном фонде обществе иным лицам в его отсутствие и без его согласия.
В соответствии с п. 6 ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» уступка доли (части доли) в уставном капитале общества должна быть совершена в простой письменной форме, если требование о ее совершении в нотариальной форме не предусмотрено уставом общества. Несоблюдения формы сделки по уступке доли (части доли) влечет ее недействительность.
В соответствии с требованиями статьи 160 ГК РФ сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.
Двусторонние (многосторонние) сделки могут совершаться способами, установленными пунктами 2 и 3 статьи 434 ГК РФ.
В силу пунктов 2, 3 статьи 434 ГК РФ договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа, подписанного сторонами, а также путем обмена документами посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной, электронной или иной связи, позволяющей достоверно установить, что документ исходит от стороны по договору.
Ответчиком в материалы дела представлена копия договора о безвозмездной уступке доли от 25.03.2008, заключенного между Брандтом Э.В. (Даритель) и Линевым Н.А. (Одаряемый), согласно которому Даритель обязался безвозмездно передать в собственность одаряемому часть доли в Уставном капитале ООО «Ревна» номинальной стоимостью 969 руб., что составляет 15,6 процента Уставного капитала ООО «Ревна». Однако, как следует из искового заявления и пояснений представителя истца, Брандт Э.В. не заключал данный договор и не подписывал его.
Статьей 168 ГК РФ предусмотрено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
В связи с тем, что, что на внеочередном общем собрании участников ООО «Ревна» Брандт Э.В. истец не присутствовал, договор о безвозмездной уступке доли от 25.03.2008, заключенный между Брандтом Э.В. и Линевым Н.А не подписывал, так как находился за пределами России, сделка по передаче его доли в уставном капитале ООО "Ревна" является ничтожной ввиду отсутствия воли участника общества на отчуждение доли и несоблюдения письменной формы сделки (статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").
Поскольку решения, касающиеся уступки доли в уставном капитале ООО «Ревна», принимались в отсутствие Брандта Э.В., обществом был нарушен порядок созыва и проведения общего собрания участников общества, установленный ст. 36 Закона об отществах, такие нарушения носят существенный характер.
С учетом изложенного суд приходит к выводу, что решение общего собрания участников ООО «Ревна» о перераспределении доли Брандта Э.В. в уставном капитале ООО «Ревна» и переходе её к Линеву Н.А. принято с существенным нарушением ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», устава общества, его принятие повлекло нарушение прав и интересов истца.
При таких обстоятельствах, требования истца о признания недействительным решения общего собрания участников ООО «Ревна» от 25.03.2008 в части, касающейся перераспределения принадлежащей истцу части доли в ООО «Ревна» и передачи ее Линеву Н.А. являются обоснованными и подлежат удовлетворению.
В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по оплате госпошлины относятся на ответчика. При подаче иска истцом было уплачено 100 рублей государственной пошлины, тогда как пошлина по данному требованию составляет 2000 руб. В связи с чем взысканию с ответчика в доход федерального бюджета подлежит 1900 рублей государственной пошлины.
Руководствуясь статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
Р Е Ш И Л :
Исковые требования Брандта Эдуарда Валерьевича удовлетворить.
Признать недействительным решение общего собрания ООО «Ревна», оформленное протоколом №3 от 25.03.2008, в части перераспределения доли Брандта Эдуарда Валерьевича в уставном капитале ООО «Ревна» и переходе её к Линеву Николаю Акимовичу.
Взыскать с ООО «Ревна» в пользу Брандта Э.В. 100 руб. госпошлины, в доход Федерального бюджета РФ 1 900 руб. госпошлины.
Меру по обеспечению иска в виде иска в виде запрета Управлению федеральной регистрационной службы по Брянской области регистрировать сделки по отчуждению недвижимого имущества ООО «Ревна», принятую определением суда от 05.02.2009 г. сохранить до вступления решения суда в законную силу.
Исполнительные листы выдать по вступлении решения в законную силу.
Решение может быть обжаловано в месячный срок в Двадцатый арбитражный апелляционный суд, г. Тула.
Судья Г.В. Степченко
Электронный текст документа
подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:
файл-рассылка
