• по
Более 48000000 судебных актов
  • Текст документа
  • Статус

 
АРБИТРАЖНЫЙ СУД НИЖЕГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ
 

РЕШЕНИЕ

от 20 мая 2011 года  Дело N А43-2764/2011

Арбитражный суд Нижегородской области в составе:

судьи Камановой Марии Николаевны (шифр 14-54),

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Скляниной Т.М.

и участии в заседании представителей:

от истца: Соловьевой Н.М. – доверенность №3 от 14 апреля 2011года;


от ответчика: Кулешова Р.А. – доверенность от 23 сентября 2010года;

Семеновой И.А. – доверенность №456 от 11 января 2010года;

рассмотрел в открытом судебном заседании исковое заявление

общества с ограниченной ответственностью «Сельхозпредприятие «Мир», с. Кержемок Шатковского района Нижегородской области, к открытому акционерному обществу «Российский сельскохозяйственный банк», г. Москва, в лице Нижегородского регионального филиала ОАО «Россельхозбанк», г. Нижний Новгород, о признании кредитного договора №103932/0003 от 29.04.2010года недействительным на основании статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель истца заявленные требования поддержал, заявив ходатайство об отложении судебного разбирательства для представления книги протоколов собраний Совета директоров общества за 2010 год.

Ходатайство истца об отложении судебного разбирательства по делу было рассмотрено судом и на основании статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отклонено судом за необоснованностью, поскольку истец имел достаточно времени для изучения имеющихся в его распоряжении документов, и объективная невозможность этого в обозначенное судом время не подтверждена.

Для представления дополнительных доказательств и уточнения сторонами правовой позиции по делу в судебном заседании 17 мая 2011 года объявлялся перерыв до 20 мая 2011 года.

После перерыва истцом подано письменное заявление о фальсификации доказательств по делу, а именно протокола № 1 заседания Совета Директоров общества с ограниченной ответственностью «Сельхозпредприятие «Мир», который был представлен ответчиком в качестве подтверждения соблюдения порядка заключения оспариваемого кредитного договора.

Заявление мотивировано тем, что председатель Совета директоров ООО «Сельхозпредприятие «Мир» Бунтов В.М. факт подписания данного протокола отрицает.

В порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчику было предложено исключить из числа доказательств по делу оспариваемый протокол.

Ответчик на исключение из числа доказательств по делу протокола № 1 заседания Совета директоров общества с ограниченной ответственностью «Сельхозпредприятие «Мир» от 24 февраля 2010 года согласился, что занесено в протокол судебного заседания.

В представленном дополнительном отзыве ответчик требования истца не признал, поскольку истцом фактически исполнялись обязательства по оспариваемому договору, что свидетельствует о последующем одобрении обществом сделки, в частности:

- заемщик возвращал полученные денежные средства и уплачивал проценты за пользование кредитом как в добровольном порядке, так и путем безакцептного списания денежных средств банком с его счета;

- в подтверждение выполнения обществом предусмотренной кредитным договором обязанности целевого использования кредита истцом были представлены в банк договоры купли-продажи нефтепродуктов, запасных частей и удобрений.

Дело рассмотрено, и резолютивная часть решения объявлена сторонам 20 мая 2011 года.

Как следует из исковых материалов, 29 апреля 2010 года между ООО «Сельхозпредприятие «Мир» (заемщик) и ОАО «Российский сельскохозяйственный банк» (кредитор) был заключен кредитный договор № 103932/0003, по условиям которого ответчиком были предоставлены истцу денежные средства в размере 800000 руб., а истец обязался возвратить заемные средства и уплатить проценты за пользование кредитом в соответствии с графиком погашения кредита, установленным договором.

Договор со стороны кредитора подписан Управляющим дополнительным офисом № 3349/39/32 в р.п. Шатки Нижегородского регионального филиала ОАО «Россельхозбанк».

11 декабря 2009 года Межрайонной ИФНС РФ № 9 по Нижегородской области был зарегистрирован Устав истца в новой редакции, в соответствии с подпунктом 13 пункта 21.31 которого заключение истцом договоров займа и кредитных договоров находится в исключительной компетенции Совета директоров.

Данные положения Устава являются ограничением полномочий исполнительного органа общества по сравнению с тем, как эти полномочия определены в Федеральном законе «Об обществах с ограниченной ответственностью.

Изложенное означает, что спорный договор подлежал предварительному одобрению органом управления истца – Советом директоров.

О наличии обозначенного ограничения полномочий руководителя общества банку должно было быть известно, поскольку между истцом и ответчиком 27 апреля 2010 года был оформлен договор на расчетно-кассовое обслуживание, необходимым условием для заключения которого является предоставление клиентом пакета учредительных документов, а следовательно, и устава.

Поскольку договор был заключен директором истца без одобрения Советом директоров, ООО «Сельхозпредприятие «Мир» обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с требованием о признании кредитного договора № 103932/0003 от 29 апреля 2010 года недействительным, на основании статьи 174 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и заслушав полномочных представителей сторон, суд не находит оснований для удовлетворения заявленных требований в силу следующих обстоятельств.

Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушений (статья 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в законе, и при ее совершении указанный орган вышел за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

О наличии ограничений полномочий директора ООО «Сельхозпредприятие «Мир» на заключение кредитного договора ответчику было известно. Данный факт им в судебном заседании не оспаривался.

По условиям подпункта 13 пункта 21.31 Устава ООО «Сельхозпредприятие «Мир» в редакции 2009 года решение вопросов о заключении обществом договоров займа и кредитных договоров отнесено к компетенции Совета директоров.

Совет директоров решения о заключении оспариваемого кредитного договора не принимал, доказательств обратного в дело не представлено.

Вместе с тем, Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 7 постановления от 14.05.1998 "О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок" разъяснил, что лицо, в интересах которого установлены ограничения, вправе впоследствии одобрить сделку, совершенную с пороками, упомянутыми в статье 174 упомянутого Кодекса. Поскольку данная норма не содержит положений об одобрении сделок, в силу статьи 6 Кодекса к таким отношениям следует применять пункт 2 статьи 183 Кодекса, регулирующий сходные отношения (аналогия закона). При этом следует иметь в виду, что одобрением сделки может быть признан, в частности, факт принятия истцом исполнения по оспариваемой сделке, который свидетельствует о том, что сделка была одобрена, в том числе уполномоченным органом юридического лица.

В результате заключения оспариваемого кредитного договора заемщику был предоставлен кредит в размере 800000 руб. под 12 % годовых путем перечисления денежных средств на счет последнего.

Заемщик обязался использовать полученный кредит на следующие цели: ГСМ, минеральные удобрения, запасные части.

По условиям пункта 4.2.2 проценты за пользование кредитом заемщик обязался оплачивать не позднее последнего рабочего дня календарного месяца, в котором оканчивается процентный период.

Кредитные ресурсы были получены истцом и использованы по назначению, что им не отрицается.

В период с октября 2010 года по февраль 2011 года ООО «Сельхозпредприятие «Мир» в добровольном порядке гасило проценты по оспариваемому кредитному договору.

В соответствии с пунктом 2.1. кредитного договора заемщик отчитался перед банком за целевое использование полученных кредитных ресурсов, представив в банк договор № 22 СВ поставки нефтепродуктов от 22 апреля 2010 года на сумму 200000 руб., договор от 20 апреля 2010 года на покупку запчастей на сумму 400000 руб., договор № 157-04/10 от 23 апреля 2010 года купли-продажи селитры аммиачной на сумму 400000 руб.

Денежные средства в общей сумме 800000 руб. по распоряжению плательщика были списаны банком со счета общества.

В соответствии со статьями 166 и 174 с иском о признании оспоримой сделки недействительной по основаниям, установленным статьей 174, может обратиться лицо, в интересах которого установлены ограничения.

В тех случаях, когда ограничения полномочий органа юридического лица установлены учредительными документами, таким лицом, по смыслу статьи 174 Кодекса, является само юридическое лицо. В случаях, прямо указанных в законе, данные иски вправе заявлять и иные лица (в том числе учредители).

На основании представленных ответчиком доказательств суд установил обстоятельства, свидетельствующие о фактическом одобрении оспариваемой сделки самим обществом, в интересах которого и были установлены ограничения полномочий единоличного исполнительного органа.

Доказательств, свидетельствующих о возврате истцом полученных денежных средств банку, в материалах дела не имеется.

Истец принял исполнение по оспариваемой сделке в полном объеме, что в силу прямого указания Пленума ВАС РФ свидетельствует о ее одобрении, в том числе и уполномоченным органом юридического лица (Постановление Пленума ВАС РФ от 14.05.1998 N 9 "О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок").

Кроме того, из представленных в материалы дела доказательств суд не усматривает, что в результате признания оспариваемого договора недействительным будут восстановлены нарушенные права и законные интересы общества. Применения последствий в рамках рассмотрения настоящего спора истец не требует. Кредит предоставлялся на льготных условиях в рамках соглашения, заключенного между Министерством сельского хозяйства и продовольственных ресурсов Нижегородской области, Министерством финансов Нижегородской области и кредитором в целях поддержки сельхозпроизводителей.

С учетом изложенного у суда не имеется оснований для признания кредитного договора недействительным на основании статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Расходы по делу составляют 4000 рублей, которые по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ

В удовлетворении исковых требований истцу отказать.

Настоящее решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд, г. Владимир, через Арбитражный суд Нижегородской области в течение месяца с даты принятия решения.

Судья М.Н. Каманова

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка

Номер документа: А43-2764/2011
Принявший орган: Арбитражный суд Нижегородской области
Дата принятия: 20 мая 2011

Поиск в тексте