• по
Более 49000000 судебных актов
  • Текст документа
  • Статус

 
АРБИТРАЖНЫЙ СУД НИЖЕГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ
 

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 07 июня 2011 года  Дело N А43-28186/2010

Арбитражный суд Нижегородской области в составе судьи Белозеровой Юлии Борисовны (шифр 5-544) при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Мартьяновой А.О., рассмотрев в судебном заседании дело

по иску Снежной Нины Владимировны, г.Благовещенск Амурской области,

к ответчикам:

1) Инспекции Федеральной налоговой службы по Канавинскому району города Нижнего Новгорода, г.Нижний Новгород, 2) Инспекции Федеральной налоговой службы по Автозаводскому району города Нижнего Новгорода, г.Нижний Новгород, 3) Межрайонной ИФНС России № 1 по Амурской области, г.Благовещенск Амурской области, 4) Обществу с ограниченной ответственностью «Джи-Эс-М-Лаб» (ИНН 5257069966, ОГРН 1045207162758), г.Нижний Новгород, 5) Кизееву Денису Георгиевичу, г.Сергиев Посад Московской области, 6) Каштан Марии Сергеевне, г.Лобня Московской области, 7) Волкову Евгению Васильевичу, г.Сергиев Посад Московской области,

при участии третьих лиц:

1) Ковалева Владимира Вилентьевича, г.Санкт-Петербург, 2) Мукоеда Анатолия Ивановича, г.Свободный, 3) Маслича Николая Николаевича, г.Свободный, 4) Алексеева Александра Сергеевича, г. Нижний Новгород,

о признании недействительными решений общих собраний участников, решений налоговых органов и договоров

при участии представителей:

от истца: Пономарчука А.Е., доверенность 16.07.2009;

от ответчиков: Общества с ограниченной ответственностью «Джи-Эс-М-Лаб» - Буздык В.Ю., доверенность от 22.0.3.2011,

Инспекции Федеральной налоговой службы по Канавинскому району города Нижнего Новгорода, Инспекции Федеральной налоговой службы по Автозаводскому району города Нижнего Новгорода, Межрайонной ИФНС России № 1 по Амурской области, Кизеева Дениса Георгиевича, Каштан Марии Сергеевны, Волкова Евгения Васильевича – не явились,

от третьих лиц: Алексеева Александра Сергеевича (после перерыва не явился) – паспорт,

Ковалева Владимира Вилентьевича, Мукоеда Анатолия Ивановича, Маслича Николая Николаевича – не явились,

установил: предъявлено исковое требование о признании недействительными

- решения, оформленного протоколом внеочередного собрания участников ООО «Леспром» от 10.01.2007;

- решения Межрайонной ИФНС России № 1 по Амурской области от 16.01.2007 о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанных с внесением изменений в учредительные документы;

- решения Межрайонной ИФНС России № 1 по Амурской области от 16.01.2007 о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы;

- решения, оформленного протоколом № 2 общего собрания участников ООО «Леспром» от 25.01.2007;

- решения, оформленного протоколом общего собрания участников ООО «Леспром», ООО «Ориент», ООО «Галаивест», ООО СК «Стройматериал», ООО «Эксперт» от 25.01.2007;

- договора слияния ООО «МИЛАНА» от 25.01.2007;

- решения Инспекции Федеральной налоговой службы по Автозаводскому району г.Нижнего Новгорода от 11.04.2007 о внесении в ЕГРЮЛ записей о государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица ООО «Леспром» ОГРН 1052800081620, записи от 11.04.2007 о реорганизации юридического лица ООО «Милана» ОГРН 1075256004163, решения от 11.04.2007 о внесении в ЕГРЮЛ записи о государственной регистрации юридического лица – ООО «Милана» ОГРН 1075256004163 при создании путем реорганизации в форме слияния;

- решения, оформленного протоколом общего собрания участников ООО «Милана» от 09.06.2007;

- решения № 2, оформленного протоколом общего собрания ООО «Милана», ООО «Снаблес», ООО «БАТИСКАФ» от 09.06.2007;

- договора присоединения от 09.06.2007;

- решения Инспекции Федеральной налоговой службы по Канавинскому району г.Нижнего Новгорода от 27.11.2007 о внесении в ЕГРЮЛ записей о государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица ООО «Джи-Эс-М-Лаб», записи от 27.11.2007 о реорганизации юридического лица ООО «Джи-Эс-М-Лаб», решения от 27.11.2007 о внесении в ЕГРЮЛ записи о государственной регистрации юридического лица ООО «Джи-Эс-М-Лаб» при создании путем реорганизации в форме присоединения.

Заявленные требования обоснованы тем, что решение общего собрания участников ООО «Леспром» от 10.01.2007 о регистрации изменений в учредительные документы общества в связи с изменением состава участников общества, принятое Кизеевым Д.Г., Волковым Е.В., Каштан М.С., является недействительным, поскольку сделки по приобретению указанными лицами долей в уставном капитале ООО «Леспром», послужившие основанием для принятия оспариваемого решения, признаны частично недействительными решением Арбитражного суда Нижегородской области от 12.05.2010 по делу № А43-42726/2009-2-969. Так как на момент заключения сделок по приобретению Кизеевым Д.Г., Волковым Е.В., Каштан М.С. долей в уставном капитале ООО «Леспром» участниками общества также являлись Снежная Н.В., Маслич Н.Н., Ковалев В.В, Мукоед А.И., то решение о внесении изменений в учредительные документы ООО «Леспром» должно быть принято единогласно всеми участниками общества, включая указанных лиц.

В связи с тем, что решение общего собрания участников ООО «Леспром» от 10.01.2007 является недействительным, решения межрайонной ИФНС России № 1 по Амурской области от 16.01.2007 о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице в ЕГРЮЛ, связанных с внесением изменений в учредительные документы общества и не связанных с внесением изменений в учредительные документы общества, также являются недействительными, поскольку порядок внесения изменений в учредительные документы общества, установленный Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», не соблюден.

Поскольку все последующие решения участников о реорганизации ООО «Леспром» путем слияния в ООО «Милана», а в дальнейшем – о присоединении ООО «Милана» к ООО «Джи-Эс-М-Лаб», должны быть приняты всеми участниками общества единогласно, включая Маслич Н.Н., Снежную Н.В., Ковалева В.В., Мукоеда А.И., то оформленные протоколами № 2 от 25.01.2007, № 2 от 09.06.2007 решения общих собраний участников о соответствующей реорганизации юридических лиц также являются недействительными. Следовательно, являются недействительными договор о слиянии ООО «Милана» от 25.01.2007, договор о присоединении ООО «Джи-Эс-М-Лаб» от 09.06.2007, и все решения налоговых органов, касающиеся регистрации соответствующей реорганизации юридических лиц.

В судебном заседании представитель истца поддержал заявленные требования и доводы, изложенные в исковом заявлении.

Ответчики, Межрайонная ИФНС России № 1 по Амурской области, ИФНС по Канавинскому району г.Нижнего Новгорода, ИФНС по Автозаводскому району г.Нижнего Новгорода представили письменные отзывы на исковое заявление. Согласно изложенной в отзывах позиции налоговых органов при принятии обжалуемых решений о государственной регистрации налоговыми органами был соблюден порядок, предусмотренный статьями 8, 9, 14, 17 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей». Предусмотренных указанным Федеральным законом оснований для отказа в совершении регистрационных действий не имелось. Осуществление правовой экспертизы, проверка обоснованности вносимых изменений и проверка достоверности представленных на регистрацию документов не входит в обязанности, возложенные на налоговые органы Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Ответчик, Каштан М.С. представила в суд письменное заявление, в котором указала, что не является участником ООО «Леспром», ООО «Милана» и ООО «Джи-Эс-М-Лаб», никаких документов указанных обществ не подписывала, никаких имущественных и правовых претензий в отношении указанных обществ не имеет.

Ответчик, Кизеев Д.Г. в письменном отзыве на исковое заявление указал, что по просьбе неизвестного лица зарегистрировал на свое имя несколько организаций для их дальнейшей продажи и ликвидации, в числе которых могли быть и упомянутые в данном судебном споре юридические лица. В указанных организациях Кизеев Д.Г. какой-либо деятельности не осуществлял и каких-либо договоров не заключал.

Ответчик, ООО «Джи-Эс-М-Лаб», в письменных возражениях на исковое заявление, в заявлении о пропуске срока исковой давности и устно в судебном заседании возражал против заявленных требований, поскольку считает, что истцом пропущен срок исковой давности. О наличии оспариваемых решений общих собраний участников, решений налоговых органов и договоров слияния и присоединения Снежной Н.В. было известно в результате рассматривания Арбитражным судом Амурской области судебных споров, в которых Снежная Н.В. являлась участником процесса. В связи с этим ООО «Джи-Эс-М-Лаб» просит отказать Снежной Н.В. в удовлетворении заявленных требований в полном объеме на основании пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно возражениям ООО «Джи-Эс-М-Лаб» на исковые требования извещение Снежной Н.В. о наличии оспариваемых решений общих собраний участников, решений налоговых органов и договоров слияния и присоединения следует из ряда судебных актов, в том числе:

- о наличии решения общего собрания участников ООО «Леспром» от 10.01.2007 о регистрации изменений в связи с изменением состава участников, решений Межрайонной ИФНС России № 1 по Амурской области от 16.01.2007 о государственной регистрации изменений, связанных с внесением изменений в учредительные документы, и государственной регистрации изменений, не связанных с внесением изменений в учредительные документы – из решения Арбитражного суда Амурской области от 19.03.2007 по делу № 04-8269/06-6/312, из определения от 14.04.2009 по этому же делу, а также из решений из Арбитражного суда Амурской области от 02.08.2007 по делу № А04-349/07-6/40 и от 17.03.2008 по делу № А04-931/07-17/44;

- о наличии решения общего собрания участников ООО «Леспром» от 25.01.2007 о реорганизации ООО «Леспром» в форме слияния с ООО «Милана», решения общего собрания участников ООО «Леспром», ООО «Ориент», ООО Галаинвест», ООО СК «Стройимпериал», ООО «Эксперт» от 25.01.2007 о слиянии в ООО «Милана», договора слияния ООО «Милана» от 25.01.2007, решения ИФНС по Автозаводскому района г.Нижнего Новгорода от 11.04.2007 о прекращении деятельности ООО «Леспром», реорганизации ООО «Милана» в форме слияния – из решений из Арбитражного суда Амурской области от 17.03.2008 по делу № А04-931/07-17/44 и от 16.02.2009 по делу № А04-240/07-10/34;

- о наличии решения общего собрания ООО «Милана» от 09.06.2007 о реорганизации в форме присоединения к ООО «Джи-Эс-м-Лаб», решения общего собрания ООО «Милана», ООО «Снаблес», ООО «Батискаф» от 09.06.2007, договора присоединения от 09.06.2007, решения ИФНС по Канавинскому району г.Нижнего Новгорода от 27.11.2007 о внесении записей о реорганизации ООО «Джи-Эс-М-Лаб» путем реорганизации в форме присоединения – из решений из Арбитражного суда Амурской области от 16.02.2009 по делу № А04-240/07-10/34 и от 02.06.2008 по делу № А04-6086/06-15/210.

Кроме того, ООО «Джи-Эс-М-Лаб» считает, что судебные акты, на которых истец основывает заявленные требования, не могут иметь преюдициального значения для настоящего дела ввиду различного состава участников дел. Ответчиком также указано на наличие вступивших в законную силу судебных актов, устанавливающих, что на момент принятия оспариваемых решений общего собрания участников ООО «Леспром» от 10.01.2007 и 25.01.2007 Снежная Н.В. не являлась участником ООО «Леспром», в силу чего не является лицом, имеющим право обращаться в суд с рассматриваемыми исковыми требованиями.

Истец в письменном отзыве на заявление ответчика о пропуске срока исковой давности (т.4 л.д.75) указывает, что о нарушении своего права Снежная Н.В. узнала с момента вступления в законную силу решения Арбитражного суда Нижегородской области от 12.05.2010 по делу № А43-42726/2009-2-969, после получения 29.09.2010 постановления арбитражного суда апелляционной инстанции. В связи с этим истец считает, что течение срока исковой давности по заявленным требованиям началось 29.09.2010, исковое заявление было подано 26.11.2010, поэтому срок исковой давности для признания недействительными решений налоговых органов, предусмотренный статьей 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и срок исковой давности для признания недействительными решений общих собраний участников, предусмотренный статьей 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», не пропущен.

Третье лицо, Алексеев А.С., в письменном заявлении указал, что поддерживает требования Снежной Н.В. о признании недействительным решения ИФНС по Канавинскому району г.Нижнего Новгорода от 27.11.2007 о внесении в ЕГРЮЛ записи о государственной регистрации юридического лица ООО «Джи-Эс-М-Лаб» при создании путем реорганизации в форме присоединения, поскольку считает, что оно вынесено на основании документов, содержащих поддельные подписи.

Ответчик, Волков Евгений Васильевич, и третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, Ковалев В.В., Мукоед А.И., Маслич Н.Н., надлежащим образом извещенные о месте и времени рассмотрения дела, в судебное заседание не явились, отзывов на заявленные требования не представили.

На основании пунктов 3, 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд счел возможным рассмотреть дело в отсутствие неявившихся ответчиков и третьих лиц.

В судебном заседании объявлялся перерыв в порядке, предусмотренном пунктом 1 статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, после перерыва судебное заседание продолжено.

В ходе рассмотрения дела ООО «Джи-Эс-М-Лаб» заявлено ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: Зычкова Михаила Михайловича, ООО «Эксперт», ООО «Ориент», ООО «Галаинвест», ООО СК «Стройимпериал», ООО «Милана», ООО «Снаблес», ООО «БАТИСКАФ», Малахова Михаила Анатольевича, Овчинникова Олега Юрьевича, Шульмина Александра Анатольевича, Юркина Юрия Геннадьевича, Гагарина Алексея Юрьевича, Сперанского Алексея Владимировича, Соломаха Сергея Григорьевича, Яркиной Галины Эдуардовны. В удовлетворении заявленного ходатайства определением от 31.05.2011 ответчику было отказано.

Как следует из исковых материалов, 10.01.2007 внеочередным общим собранием участников ООО «Леспром» было принято решение о государственной регистрации изменений в учредительные документы общества в связи с покупкой долей в уставном капитале ООО «Леспром» Кизеевым Д.Г. – 34 %, Волковым Е.В. – 33 %, Каштан М.С. – 33 %.

16.01.2007 Межрайонной ИФНС России № 1 по Амурской области были приняты решения о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанных с внесением изменений в учредительные документы, и решение о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы.

25.01.2007 общим собранием участников ООО «Леспром» в составе Кизеева Д.Г., Волкова Е.В., Каштан М.С. было принято решение о реорганизации в форме слияния ООО «Леспром» с ООО «Милана».

В тот же день было проведено обще собрание участников ООО «Леспром», ООО «Ориент», ООО «Галаинвест», ООО СК «Стройимпериал», ООО «Эксперт», которым принято решение о слиянии указанных юридический лиц в ООО «Милана» и об утверждении договора о слиянии и передаточного акта к нему.

Также 25.01.2007 всеми участниками указанных выше обществ был подписан договор о слиянии ООО «Милана» и передаточный акт.

11.04.2007 ИФНС по Автозаводскому району г.Нижнего Новгорода принято решение о внесении в ЕГРЮЛ записей о государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица ООО «Леспром», внесена запись о реорганизации юридического лица ООО «Милана» и принято решение о внесении записи о государственной регистрации юридического лица – ООО «Милана» при создании путем реорганизации в форме слияния.

09.06.2007 общим собранием участников ООО «Милана» принято решение о реорганизации в форме присоединения к ООО «Джи-Эс-М-Лаб».

Также 09.06.2007 проведено совместное общее собрание участников ООО «Милана», ООО «Снаблес», ООО «БАТИСКАФ», которое приняло решение о внесении изменений в устав ООО «Джи-Эс-М-Лаб».

В тот же день участниками указанных обществ подписан договор о присоединении к ООО «Джи-Эс-М-Лаб» от 09.06.2007.

27.11.2007 ИФНС по Канавинскому району г.Нижнего Новгорода принято решение о внесении в ЕГРЮЛ записей о государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица ООО «Джи-Эс-М-Лаб», внесена запись о реорганизации юридического лица ООО «Джи-Эс-М-Лаб», принято решение о внесении записи о государственной регистрации юридического лица ООО «Джи-Эс-М-Лаб» при создании путем реорганизации в форме присоединения.

Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 12.05.2010 по делу № А43-42726/2009-2-969 признаны недействительными:

- договор купли-продажи долей в уставном капитале от 09.01.200 между Зычковым М.М. и Кизеевым Д.Г. в части продажи 16,66 % долей;

- договор купли-продажи долей в уставном капитале от 09.01.2007 между Зычковым М.М. и Волковым Е.В. в части продажи 16,17 % долей;

- договор купли-продажи долей в уставном капитале от 09.01.2007 между Зычковым М.М. и Каштан М.С. в части продажи 16,17 % долей.

Полагая, что решения общего собрания ООО «Леспром» от 10.01.2007 и от 25.01.2007 приняты в нарушение установленного законом порядка не полным составом участников общества, поскольку в принятии указанных решений должны были также участвовать Снежная Н.В., Маслич Н.Н., Ковалев В.В, Мукоед А.И., в связи с чем порядок принятия последующих решений общих собраний участников обществ, налоговых органов, и порядок заключения договоров о слиянии и о присоединении также нарушены, истец обратился в суд с настоящими исковыми требованиями.

Рассмотрев материалы дела и заслушав доводы сторон, суд установил следующее.

Ответчиком, ООО «Джи-Эс-М-Лаб», в порядке пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации заявлено о пропуске истцом срока исковой давности по исковым требованиям.

Согласно статье 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В силу пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В соответствии с пунктом 4 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 № 15 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 № 18 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» (далее - Постановление № 15/18) суд вправе отказать в удовлетворении иска при наличии заявления о пропуске срока исковой давности только от одного из соответчиков при условии, что в силу закона или договора либо исходя из характера спорного правоотношения требования истца не могут быть удовлетворены (полностью или в части) за счет других соответчиков.

Учитывая природу возникшего между сторонами спора, и то, что ответчик ООО «Джи-Эс-М-Лаб», заявивший о пропуске срока исковой давности, является юридическим лицом, созданным в результате принятия оспариваемых решений и заключения договоров, суд считает, что заявленные требования не могут быть удовлетворены за счет ответчиков: ИФНС по Канавинскому району г.Нижнего Новгорода, ИФНС по Автозаводскому району г.Нижнего Новгорода, Межрайонной ИФНС России № 1 по Амурской области, Кизеева Д.Г., Каштан М.С. и Волкова Е.В. В связи с изложенным заявление ООО «Джи-Эс-М-Лаб» о пропуске срока исковой давности подлежит применению ко всем заявленным требованиям.

Назначение исковой давности означает предоставление истцу строго определенного, но вполне достаточного срока для защиты его права. По истечении исковой давности заявитель лишается возможности принудительной (судебной) защиты своего права.

В соответствии со статьями 196, 197 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности устанавливается в три года. Для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком, на которые также распространяются правила статей 195, 198 - 207 Кодекса, если законом не установлено иное.

В соответствии с пунктом 4 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Указанный срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

Как следует из материалов дела о наличии решения общего собрания участников ООО «Леспром» от 10.01.2007 о регистрации изменений в связи с изменением состава участников, решения общего собрания участников ООО «Леспром» от 25.01.2007 о реорганизации в форме слияния с ООО «Милана», решения совместного общего собрания участников ООО «Леспром», ООО «Ориент», ООО Галаинвест», ООО СК «Стройимпериал», ООО «Эксперт» от 25.01.2007, решения общего собрания ООО «Милана» от 09.06.2007 о реорганизации в форме присоединения к ООО «Джи-Эс-М-Лаб», решения совместного общего собрания участников ООО «Милана», ООО «Снаблес», ООО «Батискаф» от 09.06.2007 Снежная Н.В. должна была знать на момент вынесения решений Арбитражного суда Амурской области от 19.03.2007 по делу № 04-8269/06-6/312, из определения от 14.04.2009 по этому же делу, а также из решений Арбитражного суда Амурской области от 02.08.2007 по делу № А04-349/07-6/40, от 17.03.2008 по делу № А04-931/07-17/44, от 16.02.2009 по делу № А04-240/07-10/34 и определения суда от 26.112008 по данному делу.

Так решение Арбитражного суда Амурской области от 19.03.2007 по делу № 04-8269/06-6/312, определение от 14.04.2009 по этому же делу, содержат указание на то, что согласно данным из ЕГРЮЛ по состоянию на 23.01.2007 учредителями ООО «Леспром» являются Кизеев Д.Г., Волков Е.В., Каштан М.С. По указанному делу снежная Н.В. выступала истцом, в связи с чем не могла не знать о содержании указанных выше судебных актов, и, следовательно, об изменении состава участников ООО «Леспром», утвержденном протоколом общего собрания участников ООО «Леспром» от 10.01.2007.

Решение Арбитражного суда Амурской области от 17.03.2008 по делу № А04-931/07-17/44, по которому Снежная Н.В. также выступала истцом, содержит ссылку указание на сведения из ЕГРЮЛ по состоянию на 11.04.2007, согласно которым ООО «Леспром» реорганизовано в ООО «Милана», в связи с чем в реестр внесена запись о прекращении деятельности юридического лица при реорганизации в форме слияния.

При рассмотрении Арбитражным судом Амурской области дела № А04-240/07-10/3 по иску Снежной Н.В., Ковалева В.В., Маслича Н.Н., Мукоеда А.И. произведена процессуальная замена ответчика ООО «Леспром» на процессуального правопреемника – ООО «Джи-Эс-М-Лаб» в связи с прекращением ООО «Леспром» своей деятельности путем реорганизации в форме слияния с ООО «Милана» и последующим прекращением деятельности ООО «Милана» путем реорганизации в форме присоединения к ООО «Джи-Эс-М-Лаб». Указанные обстоятельства отражены в определении Арбитражного суда Амурской области от 26.11.2008 и решении от 16.02.2009 по делу № А04-240/07-10/3.

Из указанных выше судебных актов следует, что о наличии всех оспариваемых решений общих собраний участников Снежная Н.В. должна была знать не позднее 26.11.2008. Таким образом, с требованиями о признании недействительными решений общих собраний участников ООО «Леспром» от 10.01.2007 и от 25.01.2007, решения совместного общего собрания участников ООО «Леспром», ООО «Ориент», ООО Галаинвест», ООО СК «Стройимпериал», ООО «Эксперт» от 25.01.2007, решения общего собрания ООО «Милана» от 09.06.2007, решения совместного общего собрания участников ООО «Милана», ООО «Снаблес», ООО «Батискаф» от 09.06.2007 в силу пункта 4 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» Снежная Н.В. была вправе обратиться не позднее 26.01.2009.

Поскольку с рассматриваемым в рамках настоящего судебного спора исковым заявлением Снежная Н.В. обратилась в Арбитражный суд Нижегородской области 26.11.2010, что следует из почтового штампа на поступившем в суд конверте, требования о признании недействительными решений общих собраний участников обществ заявлены за пределами срока исковой давности.

Относительно требований о признании недействительными договора слияния ООО «Милана» от 25.01.2007 и договора присоединения ООО «Джи-Эс-М-Лаб» от 09.06.2007 суд пришел к следующему выводу.

Заявляя требования о признании недействительными договора слияния ООО «Милана» от 25.01.2007 и договора присоединения ООО «Джи-Эс-М-Лаб» от 09.06.2007, истец указывает на то, что данные сделки заключены на основании недействительных решений общих собраний участников общества, принятых в отсутствие кворума, предусмотренного Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Как указывает истец, данные сделки должны быть заключены с участием Снежной Н.В., Маслич Н.Н., Ковалева В.В, Мукоеда А.И. В основание заявленных требований положено решение Арбитражного суда Нижегородской области от 12.05.2010 по делу № А43-42726/2009-2-969 о признании частично недействительными договоров купли-продажи долей в уставном капитале ООО «Леспром» по признакам их ничтожности.

Таким образом, требования о признании недействительными договора слияния ООО «Милана» от 25.01.2007 и договора присоединения ООО «Джи-Эс-М-Лаб» от 09.06.2007 основаны на признаках их ничтожности.

Согласно пункту 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки. Пунктом 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 6/8 от 01.07.1996 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что сроки, установленные пунктом 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, применяются и к требованиям о признании недействительной ничтожной сделки.

В силу положений статей 58, 59 Гражданского кодекса Российской Федерации началом исполнения договора слияния юридических лиц и договора присоединения юридических лиц является утверждение учредителями (участниками) юридического лица передаточного акта.

В связи с изложенным исполнение договора слияния ООО «Милана» от 25.01.2007 применительно к передаче ООО «Леспром» своих прав и обязанностей ООО «Милана» началось с момента утверждения участниками ООО «Леспром» 25.01.2007 соответствующего передаточного акта. Исполнение договора присоединения ООО «Джи-Эс-М-Лаб» от 09.06.2007 о присоединении применительно к передаче ООО «Милана» своих прав и обязанностей ООО «Джи-Эс-М-Лаб» – с момента утверждения решением участника ООО «Милана» от 09.06.2007 соответствующего передаточного акта.

Таким образом, течение срока исковой давности для предъявления требований о признании недействительными договора слияния ООО «Милана» от 25.01.2007 и договора присоединения ООО «Джи-Эс-М-Лаб» от 09.06.2007 началось с 25.01.2007 и с 09.06.2007 соответственно. Следовательно, последними датами срока предъявления указанных требований являются соответственно 25.01.2010 и 09.06.2010.

Как было указано ранее, с рассматриваемым иском Снежная Н.В. обратилась в Арбитражный суд Нижегородской области 26.11.2010, срок исковой давности по всем заявленным требованиям к этому моменту истек.

Сам факт истечения срока исковой давности с учетом разъяснения, данного в пункте 26 Постановление № 15/18 Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 и 15.11.2001, служит самостоятельным основанием для отказа в иске и исключает необходимость исследования представленных истцом доказательств.

На основании изложенного, с учетом того, что ООО «Джи-Эс-М-Лаб» в соответствии с пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, заявило о применении срока исковой давности, исковые требования о признании недействительными решений общих собраний участников и договоров не подлежат удовлетворению.

Применительно к требованиям и признании недействительными решений налоговых органов о совершении регистрационных действий суд установил следующее.

На основании пункта 4 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявление о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, может быть подано в арбитражный суд в течение трех месяцев со дня, когда гражданину, организации стало известно о нарушении их прав и законных интересов, если иное не установлено федеральным законом. Пропущенный по уважительной причине срок подачи заявления может быть восстановлен судом.

Как следует из определения Конституционного Суда Российской Федерации от 18.11.2004 № 367-О, установленный в части 4 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации срок определен законодателем в соответствии с его исключительной компетенцией; само по себе установление в законе сроков для обращения в суд с заявлением о признании ненормативных актов недействительными, а действий (бездействия) незаконными, обусловлено необходимостью обеспечить стабильность и определенность административных и иных публичных правоотношений и не может рассматриваться как нарушающее право на судебную защиту, поскольку несоблюдение установленного срока, в силу соответствующих норм Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не является основанием для отказа в принятии заявлений по делам, возникающим из административных и иных публичных правоотношений, - вопрос о причинах пропуска срока решается судом после возбуждения дела, то есть в судебном заседании. Заинтересованные лица вправе ходатайствовать о восстановлении пропущенного срока, и, если пропуск срока был обусловлен уважительными причинами, такого рода ходатайства подлежат удовлетворению судом.

Согласно частям 1 и 2 статьи 117 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации процессуальный срок подлежит восстановлению по ходатайству лица, участвующего в деле, если иное не предусмотрено данным Кодексом. Арбитражный суд восстанавливает пропущенный процессуальный срок, если признает причины пропуска уважительными.

При этом нормы Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не содержат перечня уважительных причин, при наличии которых суд может восстановить срок, установленный частью 4 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Поэтому право установления наличия этих причин и их оценки принадлежит суду.

О наличии обжалуемых решений Межрайонной ИФНС России № 1 по Амурской области от 16.01.2007, решения ИФНС по Автозаводскому района г.Нижнего Новгорода от 11.04.2007, решения ИФНС по Канавинскому району г.Нижнего Новгорода от 27.11.2007 Снежная Н.В. должна была знать из указанных выше судебных актов Арбитражного суда Амурской области. При этом о наличии последнего из решений налоговых органов о государственной регистрации ООО «Джи-Эс-М-Лаб» путем реорганизации в форме присоединения от 27.11.2007 истцу должно быть известно не позднее 26.11.2008 из определения Арбитражного суда Амурской области о процессуальном правопреемстве от 26.11.2008 по делу № А04-240/07-10/3.

В связи с изложенным последним днем срока предъявления требований о признании недействительными указанных выше решений налоговых органов является 26.02.2009.

Доказательств наличия каких-либо уважительных причин, воспрепятствовавших обращению в арбитражный суд с заявленными требованиями в рамках срока, установленного частью 4 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суду не представлено.

Доводы истца о том, что о нарушении своего права Снежной Н.В. стало известно только после вступления в законную силу решения Арбитражного суда Нижегородской области от 12.05.2010 по делу № А43-42726/2009-2-969, на котором истец основывает заявленные требования, не признается судом обоснованным. Указанным решением сделки купли-продажи долей в уставном капитале ООО «Леспром», признаны недействительными по признакам их ничтожности, поэтому являются недействительными с момента из заключения, а не с момента признания их таковыми судом. Таким образом, срок на обжалование решений регистрирующих органа пропущен Снежной Н.В. без уважительных причин, в связи с чем не может быть восстановлен.

Пропуск без уважительной причины установленного частью 4 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации срока является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований о признании недействительными указанных выше решений налоговых органов.

При изложенных обстоятельствах заявленные требования не подлежат удовлетворению в полном объеме.

Расходы по делу в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на истца.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении заявленных требований Снежной Нине Владимировне, г.Благовещенск Амурской области, отказать в полном объеме.

Взыскать со Снежной Нины Владимировны, г.Благовещенск Амурской области, в федеральный бюджет 28 800 рублей государственной пошлины.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Нижегородской области в срок, не превышающий месяца со дня его принятия. В таком же порядке решение может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу при условии, если оно было предметом рассмотрения Первого арбитражного апелляционного суда или Первый арбитражный апелляционный суд отказал в восстановлении пропущенного срока для подачи апелляционной жалобы.

Судья Ю.Б.Белозерова

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка

Номер документа: А43-28186/2010
Принявший орган: Арбитражный суд Нижегородской области
Дата принятия: 07 июня 2011

Поиск в тексте