• по
Более 53000000 судебных актов
  • Текст документа
  • Статус

 
АРБИТРАЖНЫЙ СУД НИЖЕГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ
 

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 09 февраля 2011 года  Дело N А43-28333/2010

Арбитражный суд Нижегородской области в составе судьи Белозеровой Юлии Борисовны при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Мартьяновой Алиной Олеговной,

рассмотрев в судебном заседании дело

по иску общества с ограниченной ответственностью «Тандем» (ИНН 5260120725, ОГРН 1035205405982), г.Нижний Новгород,

к обществу с ограниченной ответственностью «АНД» (ИНН 5263053058, ОГРН 1065263006676), г.Нижний Новгород,

о понуждении к исполнению обязательств по договору купли-продажи от 09.11.2009 в части совершения необходимых регистрационных действий для внесения изменений в сведения о юридическом лице в соответствии с уставом общества и Федеральным Законом «Об обществах с ограниченной ответственностью»

при участии представителей:

от общества с ограниченной ответственностью «АНД» - конкурсный управляющий Софронов В.А. (определение Арбитражного суда Нижегородской области от 26.10.2010) – не явился, извещен, генеральный директор Ананьев В.А. (протокол от 14.12.2010), Чесноков А.А. (устное ходатайство), Бородко Е.Е. (устное ходатайство),

от общества с ограниченной ответственностью Агентство недвижимости «Тандем» - Абросимова Е.А. (доверенность от 11.01.2011),

от Управления ФНС России по Нижегородской области – отсутствуют, ходатайство о рассмотрении в отсутствие представителя,

от ИФНС России по Сормовскому району г.Нижнего Новгорода – отсутствуют, ходатайство о рассмотрении в отсутствие представителя,

установил: общество с ограниченной ответственностью Агентство недвижимости «Тандем» (далее ООО АН «Тандем») обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «АНД» (далее – ООО «АНД») с требованием о понуждении к исполнению обязательства по договору купли-продажи доли в уставном капитале от 09.11.2009 в части совершения необходимых регистрационных действий для внесения изменений в сведения о юридическом лице в соответствии с Уставом Общества и ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Требование истца мотивировано тем, что 09.11.2009 между ООО АН «Тандем» и ООО «АНД» был заключен договор купли-продажи 68 % долей в уставном капитале ООО «АНД». Согласно пункту 1.3 договора продавец обязался совершить необходимые регистрационные действия в соответствии с Уставом Общества и ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в срок не позднее пяти рабочих дней с момента заключения договора. Во исполнение данного пункта договора конкурсный управляющий ООО «АНД» обращался в ИФНС России по Сормовскому району г.Нижнего Новгорода с заявлением о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, однако 16.11.2009 налоговым органом было вынесено решение об отказе в государственной регистрации. Необходимые изменения в ЕГРЮЛ были внесены только 21.04.2010 в ходе рассмотрения Арбитражным судом Нижегородской области заявления ООО АН «Тандем» о признании незаконным ненормативного акта (дело № А43-1506/2010).

29.11.2010 истцу стало известно, что Управление ФНС России по Нижегородской области отменило вышеуказанное решение ИФНС России по Сормовскому району г.Нижнего Новгорода от 21.04.2010, признало недействительной соответствующую запись в отношении ООО «АНД» и рекомендовало ООО «АНД» представить в ИФНС по Сормовскому району г.Нижнего Новгорода сведения для включения в ЕГРЮЛ в максимально короткие сроки.

В связи с указанными обстоятельствами истец считает, что обязательства по совершению необходимых регистрационных действий ООО «АНД» по договору купли-продажи от 09.11.2009 не исполнены и, основываясь на положениях статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации, просит суд принудить ответчика исполнить обязательства по указанному договору в части совершения необходимых регистрационных действий, с которыми истец, ссылаясь на часть 12 статьи 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», связывает момент перехода к приобретателю доли в уставном капитале.

В судебном заседании представитель ООО «Тандем» поддержал заявленные требования, об изменении оснований либо предмета иска не заявил, исковые требования не уточнил. Пояснил, что сведения о составе участников ООО «АНД», содержащиеся в ЕГРЮЛ на момент рассмотрения искового заявления истцу известны. По мнению представителя истца, запись о регистрации за ООО «Тандем» права собственности на 68 % долей в уставном капитале ООО «АНД» была отменена налоговым органом по причине отсутствия в сведениях ЕГРЮЛ записи о принадлежности указанных долей обществу, что свидетельствует о невозможности общества распоряжаться данными долями. Вместе с тем истец считает, что только ООО «АНД» располагает всеми документами и сведениями, необходимыми для внесения записи в ЕГРЮЛ о переходе к ООО «Тандем» права собственности на 68 % долей в уставном капитале общества.

Представитель ООО «АНД» конкурсный управляющий Софронов В.А., извещенный о времени и месте судебного заседания в судебное заседание не явился, возражений против рассмотрения дела в его отсутствие не представил.

Представители ООО «АНД» Ананьев В.А., Бородко Е.Е. и Чесноков А.А. в судебном заседании возражали против заявленных требований. Считают, что требования ООО «Тандем» не подлежат удовлетворению, поскольку основаны на договоре, действительность которого оспаривается в судебном порядке по причине нарушения требований закона к сделкам по продаже обществом принадлежащей ему доли в уставном капитале (дело № А43-22950/2010). Дополнительно представители ответчика пояснили, что считают внесение записи о переходе к истцу права собственности на долю в уставном капитале невозможным в связи с отсутствием у общества необходимых документов, в том числе решения общего собрания участников общества о продаже доли в уставном капитале. Также представителями было отмечено, что запись о принадлежности обществу 68 % долей в уставном капитале не была внесена в ЕГРЮЛ в связи с наличием возражений против этого одного из участников общества, при этом фактически указанная доля поступила на баланс обществу.

Третье лицо, Управление ФНС России по Нижегородской области, отзывом на иск пояснило, в рассматриваемом случае оно не является регистрирующим органом, его решение от 29.11.2010 не создает правовых последствий для налогоплательщика, поскольку не может самостоятельно нарушать его права, потенциально права налогоплательщика может нарушать только решение ИФНС России по Сормовскому району г.Нижнего Новгорода.

Третье лицо, ИФНС России по Сормовскому району г.Нижнего Новгорода, отзыва по заявленным требованиям не представило, письменным заявлением просило рассмотреть дело в отсутствие представителя инспекции.

Рассмотрев материалы дела, суд установил следующее.

ООО «АНД» было зарегистрировано 22.02.2006, при регистрации юридическому лицу присвоен основной государственный регистрационный номер 1065263006676.

По состоянию на 28.04.2006 в состав учредителей ООО «АНД» входили физические лица в количестве 5 человек: Пронин И.К., Бородко А.Е., Бородко Е.Е., Кулдышев А.К., Игнатьев Е.А. Каждый из учредителей имел долю в уставном капитале в размере 20 %, что отражено в решении Управления ФНС России по Нижегородской области от 29.11.2010.

Из материалов дела следует, что состав участников общества и размер их долей в уставном капитале общества менялся.

На основании договоров уступки доли в уставном капитале ООО «АНД», заключенных между Прониным И.К. и Кулдышевым А.К., Бородко А.Е., Бородко Е.Е. 07.11.2008 и 10.11.2008 соответственно, Пронин И.К. получил дополнительно 48 % долей в уставном капитале общества (по 16 % от каждого из указанных участников). О состоявшихся сделках общество было уведомлено 12.11.2008 полученными от Пронина И.К. заявлениями. В результате доля Пронина И.К. в уставном капитале общества составила 68 %, а доли Кулдышева А.К., Бородко А.Е. и Бородко Е.Е. – по 4 % у каждого.

12.11.2008 Прониным И.К. было подано заявление о выходе из состава участников ООО «АНД» и выплате ему действительной стоимости доли в уставном капитале общества.

Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 23.06.2009 по делу № А43-31114/2008 ООО «АНД» признано несостоятельным (банкротом), конкурсным управляющим утвержден Софронов В.А.

09.11.2009 между ООО АН «Тандем», от имени которого действовал конкурсный управляющий Софронов В.А., и ООО «АНД» был заключен договор купли-продажи 68 % долей в уставном капитале ООО «АНД». Согласно пункту 1.3 договора ответчик обязался совершить необходимые регистрационные действия в соответствии с Уставом Общества и ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в срок не позднее пяти рабочих дней с момента заключения договора.

Согласно статье 307 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в кодексе.

Как следует из смысла указанной нормы закона, моментом возникновения обязательства является соответственно заключение договора или наступление иного обстоятельства, с которым закон связывает возникновение обязательства.

Согласно статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В соответствии со статьей 486 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать товар в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Во исполнение обязательства, предусмотренного пунктом 1.3 договора купли-продажи доли в уставном капитале от 09.11.2009, ООО «АНД» обратилось в регистрирующий орган с заявлением о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, представив указанный выше договор, что следует из решения Управления ФНС России по Нижегородской области от 29.11.2010 № 09-12.

На основании представленных документов ИФНС России по Сормовскому району г.Нижнего Новгорода 21.04.2010 внесена запись № 2105263067578 о государственной регистрации изменений в сведения ЕГРЮЛ об ООО «АНД», не связанные с внесением изменений в учредительные документы, при этом в ЕГРЮЛ были внесены следующие сведения о принадлежности долей в уставном капитале и о составе участников общества: доля, принадлежащая обществу – 10 %, ООО «Тандем» - 68 %, Бородко А.Е. – 4 %, Бородко Е.Е. – 4 %, Кулдышев А.К. – 4 %, Игнатьев Е.А. – 10 %. Указанные обстоятельства подтверждаются выпиской из ЕГРЮЛ, содержащей сведения об ООО «АНД» от 24.11.2010.

Изложенное позволяет суду сделать вывод о том, что обязательство по совершению необходимых регистрационных действий, предусмотренное пунктом 1.3 договора купли-продажи долей в уставном капитале от 09.11.2009, возникшее в момент заключения указанного договора, было исполнено ответчиком, что подтверждено материалами дела.

Решением Управления ФНС России по Нижегородской области от 29.11.2010 № 09-12 было отменено решение ИФНС России по Сормовскому району г.Нижнего Новгорода от 21.04.2010 о государственной регистрации указанных выше изменений в сведения ЕГРЮЛ об ООО «АНД» и признана недействительной запись о регистрации за № 2105263067578. Как следует из текста упомянутого решения, причинами его принятия послужили:

- отсутствие документов о передаче доли Игнатьева Е.А. в размере 10 % к ООО «АНД»,

- наличие противоречий в сведениях, содержащихся в ЕГРЮЛ и в поданных заявителем документах относительно размера доли Пронина И.К., а именно отсутствие сведений о приобретении Прониным И.К. 48 % долей в уставном капитале общества,

- отсутствие в представленных в налоговый орган документах решения общего собрания участников ООО «АНД» о продаже части доли ООО АН «Тандем» и документа об оплате части доли,

- подписание представленного в инспекцию заявления неупономоченным, по мнению налогового органа, лицом.

Руководствуясь решением вышестоящего налогового органа, 30.11.2010 ИФНС России по Сормовскому району г.Нижнего Новгорода внесла запись о признании недействительной ранее внесенной записи, в следствие чего в сведениях ЕГРЮЛ в отношении ООО «АНД» о принадлежности долей в уставном капитале и о составе участников общества указаны следующие данные: доля, принадлежащая Бородко Е.Е. – 1600000 руб., Пронину И.К. – 1600000 руб., Бородко А.Е. – 1600000 руб., Кулдышеву А.К. – 1600000 руб., Игнатьеву Е.А. – 1600000 руб., что соответствует 20 % уставного капитала на каждого из указанных участников общества. Данный состав участников общества подтверждается выписками из ЕГРЮЛ от 09.12.2010 и от 25.01.2011.

В результате указанных выше действий налоговых органов сведения о принадлежности ООО АН «Тандем» 68 % долей в уставном капитале ООО «АНД» были исключены из ЕГРЮЛ, а сведения о составе участников ООО «АНД» соответствуют составу учредителей общества по состоянию на 28.04.2006.

Таким образом, отсутствие в ЕГРЮЛ сведений о принадлежности ООО АН «Тандем» доли в уставном капитале ООО «АНД» связано не с действиями ответчика по исполнению условий договора купли-продажи долей в уставном каптале ООО «АНД» от 09.11.2009, а с действиями налоговых органов, которые истцом не оспорены.

Кроме того учитывая, что в результате действий налоговых органов участниками ООО «АНД» согласно сведений в ЕГРЮЛ на момент рассмотрения заявленных требований являются Бородко Е.Е., Пронин И.К., Бородко А.Е., Кулдышев А.К. и Игнатьев Е.А. с долей каждого в уставном капитале общества по 20 %, что истцом также не оспорено, то возможность понудить ответчика к внесению записи о принадлежности ООО АН «Тандем» 68 % долей в уставном капитале общества отсутствует.

При изложенных обстоятельствах суд не находит правовых оснований для удовлетворения заявленных истцом к ООО «АНД» требований о понуждении к исполнению обязательства по договору купли-продажи доли в уставном капитале от 09.11.2009 в части совершения необходимых регистрационных действий для внесения изменений в сведения о юридическом лице.

Расходы по делу в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Отказать обществу с ограниченной ответственностью «Тандем» (ИНН 5260120725, ОГРН 1035205405982), г.Нижний Новгород, в удовлетворении заявленных требований.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Нижегородской области в срок, не превышающий месяца со дня его принятия. В таком же порядке решение может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу при условии, если оно было предметом рассмотрения Первого арбитражного апелляционного суда или Первый арбитражный апелляционный суд отказал в восстановлении пропущенного срока для подачи апелляционной жалобы.

Судья Ю.Б. Белозерова

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка

Номер документа: А43-28333/2010
Принявший орган: Арбитражный суд Нижегородской области
Дата принятия: 09 февраля 2011

Поиск в тексте