АРБИТРАЖНЫЙ СУД НИЖЕГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ
РЕШЕНИЕ
от 22 июня 2011 года Дело N А43-2902/2011
Арбитражный суд Нижегородской области в составе:
судьи Камановой Марии Николаевны,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Орловой Е.В., и помощником судьи Скляниной Т.М.,
и участии в заседании представителей:
от истца: Рева С.А. – доверенность от 31.03.2011 года,
от ответчиков:
ОАО «Металлист»: Малышевой В.В. - доверенность от 01 февраля 2011 года,
Мельникова С.А. – доверенность от 01 февраля 2011 года,
ООО «Павловоэнерго»: Орловой Ю.Н. – генеральный директор, протокол от 21 марта 2011 года,
Прохоровой Т.С. – доверенность № 12 от 17 мая 2011 года,
рассмотрел в открытом судебном заседании дело по иску
общества с ограниченной ответственностью «Опцион», г. Нижний Новгород, к ответчикам: открытому акционерному обществу «Металлист», п. Сосновское Нижегородской области, и обществу с ограниченной ответственностью «Павловоэнерго», г. Павлово Нижегородской области, о признании недействительной (ничтожной) сделки – договора купли-продажи от 14 декабря 2010 года трансформатора ТДМ 16000, заключенного между ответчиками, на основании статей 50, 166, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Истец заявленные требования поддержал.
В судебном заседании 15 июня 2011 года истцом было заявлено ходатайство о назначении экспертизы на предмет определения рыночной стоимости проданного по оспариваемой сделке объекта недвижимости. Проведение экспертизы он просил поручить экспертам ГУ «Приволжский региональный центр судебной экспертизы».
Для определения возможности проведения заявленной экспертизы, ее стоимости и сроках, а также экспертов, которым она может быть поручена, в судебном заседании объявлялся перерыв до 22 июня 2011 года. Кроме того, с целью целесообразности проведения экспертизы истцу было предложено уточнить правовые основания иска.
После перерыва истец от заявленного ранее ходатайства о проведении экспертизы и уточнения оснований иска отказался.
При изложенных обстоятельствах дело рассмотрено по представленным доказательствам.
Ответчик – ОАО «Металлист» заявленные требования в представленном письменном отзыве на иск и устно в судебном заседании не признал, сославшись на следующие обстоятельства:
1) статья 50 Гражданского кодекса Российской Федерации, заявленная истцом в качестве нормы закона, которой противоречит оспариваемая сделка, не содержит требований, предъявляемых к совершению обществом гражданско-правовых сделок, а лишь определяет правовые критерии, подразделяющие юридические лица на коммерческие и некоммерческие организации;
2) истец, указывая на цену убытков как разницу между рыночной стоимостью имущества и фактической стоимостью, по которой оно было реализовано, не представил доказательств, свидетельствующих о безусловной возможности реализации трансформатора по цене 12000000 руб.;
3) сделка по продаже спорного объекта была экономически обоснованной и выгодной для общества, поскольку достижение полезного эффекта от использования трансформатора было невозможно по причинам объективного характера. Не являясь специализированной организацией на рынке сбыта энергоресурсов, обществу было затруднительно установить тарифы на услуги по передаче энергии. Для этого требовались затраты материальных ресурсов, в том числе, на реконструкцию трансформатора, и привлечение сторонних специалистов. При наличии значительной кредиторской задолженности совершение данных действий не имело экономического смысла. При продаже трансформатора специализированной организации ОАО «Метелист» пополнило оборотные денежные средства, что позволило частично погасить образовавшуюся кредиторскую задолженность, а также сняло с себя бремя содержания имущества, не используемого в производственном процессе.
ООО «Павловоэнерго», со своей стороны, иск также считает необоснованным, что отразило в представленном письменном отзыве.
По мнению второго ответчика, цена сделки была определена по соглашению сторон, превышала балансовую стоимость отчужденного имущества. Истец не представил доказательств противоправности действий ответчиков. Отчет оценщика, на котором истец основывает свои требования, не может быть принят в качестве доказательства рыночной стоимости трансформатора, так как критериев идентичности объектов недвижимости не содержит.
Кроме того, оба ответчика полагают, что оспариваемая сделка не нарушает прав и законных интересов акционера общества.
Как видно из исковых материалов, ООО «Опцион» является владельцем 22149 обыкновенных именных акций ОАО «Металлист», что составляет 28,3 % голосующих акций общества.
В соответствии с договором купли-продажи от 14 декабря 2010 года, заключенным между ОАО «Металлист» и ООО «Павловоэнерго», последнему был продан объект недвижимости, принадлежащий ОАО «Металлист» на праве собственности: а именно: трансформатор ТДМ 16000 (назначение: нежилое, общей площадью 2400 кв.м., инв. № 22:250:900:000592890 литер 01, усл. № 52-52-16/049/2008-031), расположенный по адресу: Нижегородская область, р.п. Сосновское, ул. Октябрьская, д. 25, корпус 11.
Имущество было продано по цене 11500000 руб., определенной ниже рыночной стоимости идентичного имущества, расположенного на территории Нижегородской области, которая по состоянию на дату подачи иска составляет 12000000 руб., что подтверждается отчетом об оценке № 2-10 от 22 февраля 2011 года.
Таким образом, заключение и исполнение вышеуказанной сделки причинило ОАО «Металлист» убытки в размере 500000 руб.
Кроме того, до продажи имущества ОАО «Металлист» ежегодно получало прибыль от его коммерческого использования в виде платы сторонних организаций за транзит электроэнергии через трансформаторы и иное электрооборудование, входящее в состав имущества.
Таким образом, вышеуказанная сделка является крайне невыгодной для продавца, противоречит основной цели деятельности – ОАО «Металлист» как коммерческой организации – извлечению прибыли и потому не соответствует требованиям закона – части 1 статьи 50 Гражданского кодекса Российской Федерации.
С учетом изложенного истец просит признать договор купли-продажи от 14 декабря 2010 года, заключенный между ответчиками, недействительным на основании статей 50, 166, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Рассмотрев представленные в дело доказательства, заслушав представителей сторон, суд установил следующее.
Истец является акционером ОАО «Металлист», что сторонами не оспаривается и подтверждается представленной в дело выпиской по счету депо по состоянию на 22 февраля 2011 года.
В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации к способам защиты гражданских прав относятся признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, а также применение последствий недействительности ничтожной сделки.
Согласно пункту 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе.
Требование о признании сделки недействительной по основаниям ничтожности может быть предъявлено любым заинтересованным лицом (пункт 32 Постановления Пленумов Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации и Верховного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").
Под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее юридически значимый интерес в данном деле. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой.
Таким образом, при предъявлении иска о признании сделки недействительной (ничтожной) лицо, не являющееся участником этой сделки, должно доказать, что его права или охраняемые законом интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой.
Исковые требования ООО «Опцион» мотивированы тем, что заключенный между ответчиками договор купли-продажи трансформатора является недействительной сделкой в силу положений статей 50, 166, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Истец указал на то, что договор был заключены на крайне не выгодных для ОАО «Металлист» условиях, поскольку продажа объекта производилась по явно заниженной цене, без какой-либо рыночной оценки отчуждаемого недвижимого имущества.
При этом истец сослался на Отчет № 2-10 от 22.02.2011 г., составленный им же.
Заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, предусмотренном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации (часть 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
В соответствии с указанной нормой закона целью обращения лица, право которого нарушено, в арбитражный суд является восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов этого лица.
Согласно пункту 38 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", иски, предъявляемые акционерами в указанных в данном Постановлении случаях, подлежат рассмотрению арбитражными судами в соответствии с Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.
Иски акционеров о признании недействительными сделок, заключенных акционерными обществами, могут быть удовлетворены в случае представления доказательств, подтверждающих нарушение прав и законных интересов акционера.
Однако истцом не представлено доказательств, подтверждающих нарушение его прав как акционера ОАО «Металлист», наличие неблагоприятных последствий для истца в результате совершения оспариваемых сделок, а также восстановление нарушенного права акционера в результате удовлетворения предъявленного иска.
Доводы истца о том, что оспариваемый договор купли-продажи нарушает права истца, предоставленные ему статьей 31 Федерального закона "Об акционерных обществах" (право на получение дивидендов, а в случае ликвидации общества - право на получение части его имущества), не основан на законе, поскольку участники (акционеры) акционерного общества имеют лишь обязательственные права в отношении общества, а не вещные права на имущество акционерного общества (пункт 2 статьи 48, статьи 66, 96 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Кроме того, согласно статье 42 Федерального закона "Об акционерных обществах" выплата акционерным обществом дивидендов является правом общества, в связи с чем оснований полагать, что в результате отчуждения принадлежащего на праве собственности ОАО «Металлист» недвижимого имущества обществом были нарушены права истца как акционера, в том числе право на получение дивидендов, у суда не имеется.
Истцом не представлены доказательства, подтверждающие наступление в результате совершения сделки негативных последствий для самого акционерного общества, и невозможности последним в связи с этим осуществлять хозяйственную деятельность.
С учетом положений статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации недоказанность указанных обстоятельств является достаточным основанием для отказа в удовлетворении иска ООО «Опцион».
Кроме того, обстоятельства, по которым истец оспаривает заключенный сторонами договор купли-продажи, не могут служить основанием для признания ее недействительной.
Статья 50 Гражданского кодекса Российской Федерации не предъявляет требований к сделкам, совершаемым обществом, а определяет виды юридических лиц в зависимости от возможности излечения ими прибыли в качестве основной цели деятельности.
Поскольку вышеуказанная правовая норма не применяется судом для признания сделки недействительной, то утверждение заявителя о недействительности оспариваемого договора не может быть признано судом состоятельным ввиду отсутствия соответствующей правовой регламентации.
Истцом не доказана рыночная стоимость спорного недвижимого имущества, поскольку отчет о его оценке составлен им самостоятельно как заинтересованным лицом. При этом в судебном заседании истец пояснил, что не располагал конкретными техническими характеристика спорного объекта, поэтому они не могли быть учтены при составлении отчета.
От назначения по делу экспертизы на предмет определения таковой стоимости истец отказался, что занесено в протокол судебного заседания.
Понятие "заниженная цена", положенное в основу исковых требований, не является правовым и не используется в Гражданском кодексе Российской Федерации.
Между тем, занижение стоимости имущества при его продаже, даже если это и имело место, само по себе не является основанием для признания сделки недействительной.
Такая позиция по данному вопросу соответствует судебно-арбитражной практике и была отражена в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24 марта 2009 года N 8207/08.
Обстоятельства данного спора свидетельствуют о том, что действия ответчиков являются экономически обоснованными, не преследовали цели причинения обществу убытков в значительном размере. Напротив, представленные в дело документы свидетельствуют о том, что совершение оспариваемой сделки позволило реально рассчитаться с имеющимися долгами, в том числе по договорам кредита и заработной плате.
Таким образом, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемого договора купли-продажи недействительным.
Расходы по делу составляют 4000 рублей, которые по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на истца.
Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
РЕШИЛ
В удовлетворении исковых требований истцу отказать.
Настоящее решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд, г. Владимир, через Арбитражный суд Нижегородской области в течение месяца с даты принятия решения.
Судья М.Н. Каманова
Электронный текст документа
подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:
файл-рассылка
