АРБИТРАЖНЫЙ СУД НИЖЕГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ
РЕШЕНИЕ
от 16 мая 2008 года Дело N А43-1817/2008
Арбитражный суд Нижегородской области в составе:
Судьи Окорокова Дмитрия Дмитриевича
при ведении протокола судебного заседания судьей Окороковым Д.Д.,
рассмотрев в судебном заседании дело по иску Общества с ограниченной ответственностью «Паритет Плюс», г.Дзержинск Нижегородской области
к ответчику: Закрытому акционерному обществу «Дзержинскхиммашэкспорт», гДзержинск Нижегородской области
о признании недействительным договора аренды имущества и применении последствий его недействительности
при участии
от истца: представитель Глазов О.Ю., доверенность от 01.12.2007г.
от ответчика: ведущий юрисконсульт Левушкин И.В., доверенность от 23.04.2007г.
В судебном заседании в порядке ст.163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлялся перерыв с 15.05.08 до 16.05.08.
Установил: Общество с ограниченной ответственностью «Паритет Плюс» г.Дзержинск Нижегородской области обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к Закрытому акционерному обществу «Дзержинскхиммашэкспорт» гДзержинск Нижегородской области о признании недействительным договора аренды имущества № 1 от 02.06.2007г. и применении последствий его недействительности, а именно: обязании ответчика возвратить истцу все полученное по сделке.
В обоснование иска ООО «Паритет Плюс» указало, что оспариваемая сделка заключена с заинтересованностью, поскольку совершена без согласия и
одобрения участниками Общества, необходимых в силу закона, так как член Совета директоров и акционер, владеющий пакетом акций 49% в уставном капитале ЗАО «Дзержинскхиммашэкспорт» Юрицын В.Г., владел 33,79% голосов от общего количества голосов участников ООО «Паритет Плюс». Кроме того, сделка была совершена бывшим директором Общества «Паритет Плюс» Елшиной А.А. после прекращения ее полномочий как генерального директора истца.
В судебном заседании истец исключил из оснований иска довод о совершении Елшиной А.А. оспариваемой сделки после прекращения ее полномочий как генерального директора ООО «Паритет Плюс».
В соответствии со ст.49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации данное уточнение судом принято.
Ответчик просит истцу в иске отказать.
Исследовав представленные в дело документы, заслушав представителей сторон, суд установил следующее.
02.06.2007г. бывшим генеральным директором ООО «Паритет Плюс» Елшиной А.А. был подписан договор аренды имущества № 1 с ЗАО «Дзержинскхиммашэкспорт», в соответствии с которым в арендное пользование ответчика передаются объекты недвижимости и оборудование, принадлежащие истцу, на срок 5 лет. Указанный договор вступает в действие с даты его государственной регистрации в Дзержинском отделе УФРС по Нижегородской области (п.7.1 договора).
Данная сделка была совершена без согласия и одобрения участниками ООО «Паритет Плюс».
Полагая, что заключение вышеупомянутого договора аренды произведено с нарушением требований Федерального закона Российской Федерации № 14-ФЗ от 08.02.98 «Об обществах с ограниченной ответственностью», а именно: п.1 ст.45 Закона, истец обратился в суд с настоящим иском.
По рассмотрении представленных в дело материалов, суд не находит оснований для удовлетворения исковых требований исходя из следующего.
В соответствии с п.1 ст.45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, не могут совершаться обществом без согласия общего собрания участников общества. Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случае, если они, их супруги, родители, дети, братья, сестры и (или) их аффилированные лица:
- являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;
- владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;
- занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;
- в иных случаях, определенных уставом общества.
Согласно п.3 ст.45 вышеуказанного закона решение о совершении обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в ее совершении.
Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана судом недействительной по иску общества или его участника (п. 5 ст.45 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).
В соответствии с учредительным договором ООО «Паритет Плюс» в новой редакции от 12.10.2006г. участниками (учредителями) Общества являются Юрицын Владимир Георгиевич и Юрицына Ольга Викторовна. Доли участников в уставном капитале Общества распределены в следующем порядке: Юрицына О.В. владеет долей в размере 12344068 руб., что составляет 66,21% уставного капитала Общества; Юрицын В.Г. владеет долей в уставном капитале 6300000 руб., что составляет 33,79% уставного капитала Общества (п.5.1 учредительного договора).
По пояснению истца в судебном заседании, на момент заключения оспариваемого договора аренды № 1 от 02.06.2007г. участниками ООО «Паритет Плюс» также являлись Юрицын В.Г. и его супруга Юрицына О.В. Доли участников в уставном капитале Общества остались прежними.
13.11.2006г. общим собранием участников (учредителей) ООО «Паритет Плюс» на должность генерального директора Общества назначена Елшина А.А. (протокол № 5 от 13.11.2006г.).
В настоящее время генеральным директором ООО «Паритет Плюс» является Юрицын В.Г. (запись в ЕГРЮЛ от 15.10.2007г.).
24.05.2007г. годовым общим собранием акционеров ЗАО «Дзержинскхиммашэкспорт» Юрицын В.Г. избран в Совет директоров Общества (протокол от 24.05.2007г.).
Таким образом, на момент совершения оспариваемой сделки – 02.06.2007г. – Юрицын В.Г. одновременно являлся членом Совета директоров ответчика.
То есть в данном случае имеется заинтересованность в заключении рассматриваемого договора аренды со стороны участника ООО «Паритет Плюс» - Юрицына В.Г.
В связи с изложенным, оспариваемая сделка должна была быть одобрена общим собранием участников Общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в ее совершении.
Как указано выше, участниками ООО «Паритет Плюс» являются супруги Юрицын В.Г. и Юрицына О.В.
Таким образом, Юрицына О.В. также является заинтересованным лицом в заключении упомянутой сделки в силу закона, поскольку, являясь участником ООО «Паритет Плюс», имеющим более 20% голосов от общего количества участников Общества, одновременно являлась и супругой Юрицына В.Г., состоящего в Совете директоров ЗАО «Дзержинскхиммашэкспорт».
Следовательно, все участники ООО «Паритет Плюс» являлись заинтересованными в совершении оспариваемой сделки.
При указанных обстоятельствах положения п.3 ст.45 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», устанавливающие порядок одобрения сделок с заинтересованностью, не могут быть применены, в силу чего оснований для признания договора аренды № 1 от 02.06.2007г., заключенного с нарушением такого порядка, не имеется.
С учетом изложенного, исковые требования ООО «Паритет Плюс» подлежат отклонению в полном объеме.
Госпошлина в силу ст.110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относится на истца.
Руководствуясь ст.ст.110, 167, 170, 176, 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
Р Е Ш И Л :
В удовлетворении исковых требований Обществу с ограниченной ответственностью «Паритет Плюс» г.Дзержинск Нижегородской области отказать.
Решение может быть обжаловано в порядке, установленном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.
Судья Окороков Д.Д.
Малышева
419-26-74
Электронный текст документа
подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:
файл-рассылка
