• по
Более 58000000 судебных актов
  • Текст документа
  • Статус

 
АРБИТРАЖНЫЙ СУД НИЖЕГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ
 

РЕШЕНИЕ

от 26 мая 2008 года  Дело N А43-3437/2008

Арбитражный суд Нижегородской области в составе:

судьи Кошелевой Татьяны Васильевны,

при ведении протокола судебного заседания судьей Т.В. Кошелевой,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску Акимовой Антонины Алексеевны, г. Нижний Новгород

к ответчику: открытому акционерному обществу «Гостиничный комплекс «Ока» г. Нижний Новгород

об обязании выкупить акции

при участии представителей:

от истца: Акимовой А.А. (паспорт № 22 02 172840, выдан УВД Канавинского района г. Нижнего Новгорода), адвоката Канчуровой М.А. (доверенность от 24.04.2008),

от ответчика: адвоката Широковой И.В. (доверенность от 22.04.2008), Кучеровой И.М. (доверенность № 23/04 от 23.04.2008).

Сущность спора:

Заявлен иск о понуждении ОАО «Гостиничный комплекс «Ока» выкупить принадлежащие истице 50 штук простых и 24 штуки привилегированных акций ОАО «Гостиничный комплекс «Ока» по рыночной стоимости, существующей на сегодняшний день.

В обоснование исковых требований указано, что 31.08.2007 состоялось внеочередное общее собрание акционеров ОАО «Гостиничный комплекс «Ока». О проведении данного внеочередного собрания истица не была извещена, в собрании участия не принимала, о том, что собрание проводилось, узнала случайно в декабре 2007 года. В соответствии с повесткой дня, на данном собрании акционеров решался вопрос об одобрении заключенного обществом договора поручительства между ОАО «Сбербанк России» и обществом по кредитной линии в сумме 3950000 долларов США, предоставленной ИП Савельевой О.В. По мнению истицы, договор поручительства в соответствии с законом и ст. 19.1. Устава общества является крупной сделкой. Полагает, что указанные обстоятельства в силу статьи 75 ФЗ РФ «Об акционерных обществах» дают ей право требовать выкупа принадлежащих акций. Поскольку требование о выкупе оставлено без удовлетворения, она обратилась с иском в суд.

Ответчик отзывом по делу, в судебном заседании исковые требования не признал по основаниям, которые сводятся к следующему. Требования акционеров о выкупе обществом принадлежащих им акций должны быть направлены обществу не позднее 45 дней с даты принятия соответствующего решения. По мнению ответчика, этот срок заявителем пропущен, следовательно, у ОАО «Гостиничный комплекс «Ока» отсутствует обязанность по выкупу принадлежащих истице акций общества.

Рассмотрев материалы дела, заслушав представителей сторон, суд

УСТАНОВИЛ:

31.08.2007 состоялось внеочередное общее собрание акционеров ОАО «Гостиничный комплекс «Ока», на котором приняты решения:

- об одобрении заключения обществом договора поручительства между ОАО «Сбербанк России» и обществом по кредитной линии в сумме 3950000 (три миллиона девятьсот пятьдесят тысяч) долларов США сроком на семь (семь) лет, предоставленной ИП Верховодову Ф.Г., на условиях Банка,

- об одобрении заключения обществом договора поручительства между ОАО «Сбербанк России» и обществом по кредитной линии в сумме 3950000 (три миллиона девятьсот пятьдесят тысяч) долларов США сроком на семь (семь) лет, предоставленной ИП Савельевой О.В., на условиях Банка.

Акимова А.А., являющаяся акционером общества и владеющая 50 штуками простых и 24 штуками привилегированных акций ОАО «Гостиничный комплекс «Ока», на собрании не присутствовала. Письмом от 24.12.2007 истица обратилась в общество с предложением о выкупе принадлежащих ей акции за один миллион рублей. Однако требования удовлетворены не были. Полагая, что нарушены ее права и законные интересы как акционера, истица обратилась с настоящим иском в суд.

Согласно пункту 1 статьи 75 ФЗ РФ «Об акционерных обществах» акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случаях: реорганизации общества или совершения крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием акционеров в соответствии с пунктом 3 статьи 79 настоящего Федерального закона, если они голосовали против принятия решения о его реорганизации или одобрении указанной сделки либо не принимали участия в голосовании по этим вопросам; внесения изменений и дополнений в устав общества или утверждения устава общества в новой редакции, ограничивающих их права, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не принимали участия в голосовании.

В соответствии с пунктами 3 и 4 статьи 76 того же Закона требование акционера о выкупе принадлежащих ему акций направляется в письменной форме в общество с указанием места жительства (места нахождения) акционера и количества акций, выкупа которых он требует.

Требования акционеров о выкупе обществом принадлежащих им акций должны быть предъявлены обществу не позднее 45 дней с даты принятия соответствующего решения общим собранием акционеров. По истечении срока, указанного в абзаце втором пункта 3 настоящей статьи, общество обязано выкупить акции у акционеров, предъявивших требования об их выкупе, в течение 30 дней.

Согласно статье 52 ФЗ РФ «Об акционерных обществах» сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть направлено каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, заказным письмом, если уставом общества не предусмотрен иной способ направления этого сообщения в письменной форме, или вручено каждому из указанных лиц под роспись либо, если это предусмотрено уставом общества, опубликовано в доступном для всех акционеров общества печатном издании, определенном уставом общества. Общество вправе дополнительно информировать акционеров о проведении общего собрания акционеров через иные средства массовой информации (телевидение, радио).

Из Устава ОАО «Гостиничный комплекс «Ока» следует, что сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 20 дней, а сообщение о проведении общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации общества, - не позднее чем за 30 дней до даты его проведения. В указанные сроки сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть опубликовано в газете «Нижегородский рабочий» (п. 14.7.1. Устава).

В доказательство соблюдения указанного требования ответчиком представлена в материалы дела светокопия газеты «Нижегородский рабочий» № 118/16217 от 10.08.2007 с уведомлением акционеров ОАО «Гостиничный комплекс «Ока» о внеочередном общем собрании.

Таким образом, следует признать, что требования закона и Устава общества при созыве собрания и о уведомлении акционеров, в том числе истицы, о созыве собрания обществом были соблюдены.

Материалами дела и представителями сторон подтверждено, что истица не принимала участия на внеочередном общем собрании акционеров 31.08.2007, на котором были приняты решения об одобрении крупных сделок.

Следовательно, у истицы возникло право требования о выкупе акций обществом, но с соблюдением установленного Законом порядка.

В материалах дела отсутствует доказательство предъявления требований истца к обществу в течение 45 дней с момента принятия решения общим собранием акционеров, то есть до 15.10.2007., во внесудебном порядке.

При несоблюдении предусмотренных пунктом 3 статьи 76 ФЗ РФ «Об акционерных обществах» условий акционер не вправе принуждать общество к выкупу акций, что не лишает его возможности защитить свои нарушенные права с использованием других способов защиты.

Таким образом, в удовлетворении исковых требований следует отказать.

При таком исходе дела, судебные расходы, состоящие из расходов по уплате государственной пошлины, относятся на истца в полном размере в соответствии с правилами статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Кроме того, с истца следует довзыскать государственную пошлину по делу в размере 1900,00 руб. на основании подпункта 4 пункта 1 статьи 333.21. Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 167 - 170, 176, 177, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований Акимовой Антонины Алексеевны отказать.

Взыскать с Акимовой Антонины Алексеевны, г. Нижний Новгород в доход федерального бюджета госпошлину в размере 1900,00 руб.

Исполнительный лист на взыскание государственной пошлины выдать в установленном порядке после вступления настоящего решения в законную силу.

Настоящее решение может быть обжаловано в установленном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации порядке.

Судья Т.В. Кошелева

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка

Номер документа: А43-3437/2008
Принявший орган: Арбитражный суд Нижегородской области
Дата принятия: 26 мая 2008

Поиск в тексте