АРБИТРАЖНЫЙ СУД НИЖЕГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ
РЕШЕНИЕ
от 24 сентября 2008 года Дело N А43-7987/2008
Арбитражный суд Нижегородской области в составе:
судьи Игнатьевой Ольги Васильевны
при ведении протокола судебного заседания судьей
рассмотрел в судебном заседании дело по иску Юрицыной Марии Владимировны, Нижегородская область, г.Дзержинск
к ответчику: Закрытому акционерному обществу «Дзержинскхиммашэкспорт», Нижегородская область, г.Дзержинск
третье лицо: Общество с ограниченной ответственностью «Паритет Плюс», Нижегородская область, г.Дзержинск
о признании сделки недействительной
при участии в судебном заседании:
от истца: Глазов О.Ю., представитель, доверенность от 22.09.2005г.;
от ответчика: Левушкин И.В., ведущий ю/к, доверенность от 23.04.2007г.;
от третьего лица: Глазов О.Ю., представитель, доверенность от 01.03.2008г.
Установил:
В Арбитражный суд Нижегородской области обратилась Юрицына Мария Владимировна, Нижегородская область, г.Дзержинск с исковым заявлением к Закрытому акционерному обществу «Дзержинскхиммашэкспорт», Нижегородская область, г.Дзержинск, при участии третьего лица – Общества с ограниченной ответственностью «Паритет Плюс», Нижегородская область, г.Дзержинск о признании недействительным договора аренды имущества №1 от 02.06.2007г.
Закрытое акционерное общество «Дзержинскхиммашэкспорт» отзыва на иск не представило, в заседании представитель общества требование Юрицыной М.В. отклонил, ссылаясь на факт одобрения сделки общем собранием акционеров ЗАО «Дзержинскхиммашэкспорт» от 24.05.2007г. Кроме того ответчик полагает, что права Юрицыной М.В. оспариваемой сделкой не нарушены.
В заседании 10.09.2008г. представитель истца уточнил субъектный состав участников процесса, заявив ходатайство о привлечении ООО «Паритет Плюс» к участию в рассмотрении дела в качестве ответчика.
ЗАО «Дзержинскхиммашэкспорт» возражений против удовлетворения ходатайства истца не высказал.
Ходатайство Юрицыной М.В. рассмотрено и удовлетворено, согласно ст. 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ООО «Паритет Плюс» привлечено к участию в деле в качестве ответчика.
ООО «Паритет Плюс» в отзыве на иск и в заседании требование Юрицыной М.В. поддержало, указывая, что на дату подписания договора ОАО «Дзержинскхиммашэкспорт» не представило данных об одобрении сделки. Кроме того, ответчик обращает внимание суда на то, что данный договор (п.1.1.2 и 1.2) предусматривает передачу в аренду одновременно трех зданий и технологического оборудования согласно Приложения №.1, находящегося в указанных зданиях, как единого технологического комплекса, и является существенным условием договора, который указывает данные, позволяющие установить качественные и количественные характеристики имущества, подлежащего передаче в аренду.
В порядке ст. 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом объявлялся перерыв с 10.09.2008г. до 17.09.2008г. с целью предоставления ЗАО «Дзержинскхиммашэкспорт» Приложения №1 к договору №1 от 02.06.2007г., акта приема-передачи.
После перерыва представитель истца в заседание не явился.
Как следует из материалов дела, 02.06.2007г. ООО «ПаритетПлюс» («Арендодатель») и ЗАО «Дзержинскхиммашэекспорт» («Арендатор») оформили договор аренды имущества №1, в соответствии с которым в арендное пользование ответчика передаются перечисленные в п.1.1 договора объекты недвижимости балансовой стоимостью 4 342 740 руб. 67 коп., а также технологическое оборудование в количестве 97 единиц балансовой стоимостью 5 308 817 руб. 96 коп. согласно Приложения №1, являющегося неотъемлемой частью договора.
Полагая, что сделка по передаче имущества в аренду ЗАО «Дзержинскхиммашэекспорт» совершена с нарушением п.1 ст. 84 Федерального закона «Об акционерных обществах», акционер ЗАО «Дзержинскхиммашэекспорт» Юрицына М.В. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.
Рассмотрев материалы дела, заслушав представителей сторон, суд не находит оснований для удовлетворения иска, исходя из следующего.
В силу пункта 1 статьи 81 Федерального закона Российской Федерации "Об акционерных обществах" сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющей организации или управляющего, члена коллегиального исполнительного органа общества или акционера общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей главы.
Согласно пункту 1 статьи 83 названного Закона сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров.
На момент совершения оспариваемой сделки Юрицин В.Г. являлся одновременно акционером и членом Совета директоров ЗАО «Дзержинскхиммашэекспорт», а также учредителем ООО «Паритет Плюс», что подтверждается списками акционеров и членов Совета директоров ЗАО «Дзержинскхиммашэекспорт»; выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц по ООО «Паритет Плюс».
Следовательно, данная сделка являлась для ЗАО «Дзержинскхиммашэекспорт» сделкой с заинтересованностью и требовала одобрения общего собрания участников общества большинством голосов акционеров, не заинтересованных в ее совершении.
ЗАО «Дзержинскхиммашэекспорт» представило в материалы дела протокол годового общего собрания акционеров от 24.05.2007г., свидетельствующий об одобрении сделки (л.д.35-38) акционерами не заинтересованными в ее совершении.
Решение годового общего собрания акционеров ЗАО «Дзержинскхиммашэекспорт» в части одобрения сделки по передаче имущества в аренду недействительным не признано.
Таким образом, сторонами соблюден установленный ст. 83 Федерального закона «Об акционерных обществах» порядок совершения сделок с заинтересованностью.
Кроме того, суд считает необходимым отметить следующее.
Согласно части 1 статьи 84 Федерального закона "Об акционерных обществах" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенная с нарушением требований к сделке, предусмотренных настоящим Федеральным законом, может быть признана недействительной по иску общества или акционера.
Исходя из смысла приведенной нормы, для признания недействительной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, лицо, обращающееся в суд с соответствующим требованием, должно доказать, что такой сделкой нарушены его права и законные интересы акционера, а целью предъявления иска является их восстановление.
На это же указано в пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.06.2007 N 40 "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью": при рассмотрении дел об оспаривании сделок с заинтересованностью судам необходимо исходить из того, что условием для признания сделки с заинтересованностью недействительной является наличие неблагоприятных последствий, возникающих у акционерного общества или акционеров в результате ее совершения.
Из пункта 38 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" следует, что иски акционеров о признании недействительными сделок, заключенных акционерными обществами, могут быть удовлетворены в случае представления доказательств, подтверждающих нарушение прав и законных интересов акционеров.
Статьями 8 и 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации закреплены принципы состязательности и равноправия сторон. При этом обязанность доказывания в силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации возлагается на каждое лицо, участвующее в деле, которое должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
В данном случае истец реальных доказательств нарушения своих прав оспариваемой сделкой не представил, что также исключает удовлетворение иска.
В порядке ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на истца.
Руководствуясь ст. 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
РЕШИЛ:
В удовлетворении иска Юрицыной Марии Владимировне, Нижегородская область, г.Дзержинск отказать.
Расходы по государственной пошлине в сумме 2000 руб. относятся на Юрицыну Марию Владимировну, г.Дзержинск.
Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Первый арбитражный апелляционный суд г. Владимира в установленном законом порядке.
СУДЬЯ О.В.ИГНАТЬЕВА
Специалист
Товарова Т.Н.
(831) 439-17-47
Электронный текст документа
подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:
файл-рассылка
