• по
Более 58000000 судебных актов
  • Текст документа
  • Статус

 
АРБИТРАЖНЫЙ СУД НИЖЕГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ
 

РЕШЕНИЕ

от 24 июля 2009 года  Дело N А43-8608/2009

Арбитражный суд Нижегородской области в составе:

судьи Игнатьевой Ольги Васильевны

при ведении протокола судебного заседания судьей

рассмотрел в судебном заседании дело по иску Общества с ограниченной ответственностью «Транс-Инвест-Саров», Нижегородская область, г.Саров

к ответчику: Обществу с ограниченной ответственностью «Промлесснаб», г.Н.Новгород

третье лицо: Заграй Алексей Васильевич, Нижегородская область, г.Саров

о признании договора недействительным

при участии в судебном заседании:

от истца: Кубышкин Е.В., генеральный директор, протокол от 13.12.2007г.; Войнов В.А., представитель, доверенность от 08.07.2009г.

от ответчика: Гришина А.В., представитель, доверенность от 01.07.2009г.

от третьего лица: не явился, извещен.

Установил:

В Арбитражный суд Нижегородской области обратилось Общество с ограниченной ответственностью «Транс-Инвест-Саров», Нижегородская область, г.Саров с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «Промлесснаб», г.Н.Новгород, при участии третьего лица – Заграя Алексея Васильевича, Нижегородская область, г.Саров о признании недействительным договора купли-продажи транспортных средств от 15.01.2008г. №3/ТИС.

Общество с ограниченной ответственностью «Промлесснаб» (далее – ООО «Промлесснаб») в отзыве на иск и в заседании требование Общества с ограниченной ответственностью «Транс-Инветс-Саров» (далее – ООО «Транс-Инветс-Саров) отклонило, полагая, что с учетом сведений из Единого государственного реестра юридических лиц Заграй А.В., как генеральный директор общества, обладал полномочиями на совершение оспариваемой сделки.

Заграй А.В., надлежащим образом уведомленный о времени и месте рассмотрения спора, отзыв на иск не представил, в заседание не явился.

Согласно п.3 ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие третьего лица.

Как следует из материалов дела, 28.02.2003г. создано ООО «Транс-Инвест-Саров», директором общества являлся Заграй А.В.

13.12.2007г. состоялось внеочередное общее собрание участников ООО «Транс-Инвест-Саров», одним из вопросов повестки дня которого являлся вопрос о досрочном прекращении полномочий генерального директора Заграя А.В.

Согласно протокола общего собрания от 13.12.2007г. на собрании присутствовали два участника общества – Кубышкин Е.В. и ООО «Бор АвтоПлюс», обладающие 60% долей в уставном капитале ООО «Транс-Инвест-Саров».

По результатам голосования было принято решение о досрочном прекращении полномочий генерального директора Заграя А.В. и избрании на эту должность Кубышкина Е.В.

15.01.2008г. ООО «Транс-Инвест-Саров» («Продавец») в лице генерального директора Заграя А.В. и ООО «Промлесснаб» («Покупатель») в лице директора Черемушкина А.А. заключили договор купли-продажи №3/ТИС, в соответствии с которым продавец обязался передать в собственность покупателя бывшие в эксплуатации полуприцепы-инлоудеры в количестве трех штук, поименованные в п.1.1.1, 1.1.2, 1.1.3 договора.

Стоимость полуприцепов определена в сумме 1363003 руб. 61 коп., которую покупатель обязался перечислить на расчетный счет продавца в течение трех дней с момента подписания названного договора.

15.01.2008г. ООО «Транс-Инвест-Саров» и ООО «Промлесснаб» оформили соглашение о зачете требований, по условиям которого обязательства ООО «Промлесснаб» перед продавцом прекращаются на основании ст.410 Гражданского кодекса Российской Федерации путем зачета встречных денежных требований покупателя по предъявленным и переданным векселям ООО «Транс-Инвест-Саров» на общую сумму 1363003 руб. 61 коп.

Полагая, что Заграй А.В. не обладал полномочиями на совершение сделки купли-продажи, ООО «Транс-Инвест-Саров» в лице генерального директора Кубышкина Е.В. обратилось в арбитражный суд с иском о признании договора купли-продажи транспортных средств №3/ТИС от 15.01.2008г. недействительным.

Рассмотрев материалы дела, заслушав представителей сторон, суд считает иск подлежащим удовлетворению, исходя из следующего.

Согласно ч.1 ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязательства через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Часть 3 ст.40 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственность» предусматривает, что единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет интересы и совершает сделки.

В соответствии с п.3 ст. 91 Гражданского кодекса Российской Федерации, п.2 ст. 33 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», а также п.9.2.5 Устава ООО «Транс-Инвест-Саров» образование исполнительных органов общества относится к исключительной компетенции общего собрания общества, назначение генерального директора осуществляется на основании решения общего собрания участников общества.

Таким образом, учитывая нормы Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», с момента принятия решения уполномоченным органом (общим собранием участников) о смене единоличного исполнительного органа юридического лица, полномочия предыдущего руководителя прекращаются, а вновь избранное лицо, напротив, приобретает статус руководителя единоличного исполнительного органа и соответственно его уполномоченного представителя.

Поскольку решение общего собрания о смене директора принято 13.12.2007г., с данного момента прекращены полномочия Заграя А.В.

Решение общего собрания участников ООО «Транс-Инвест-Саров» от 13.12.2007г. не признано в установленном законом порядке недействительным, Заграю А.В. отказано в удовлетворении соответствующего иска (решение от 27.02.2009г. по делу №А43-4754/2008-25-96). В настоящем процессе у суда отсутствуют основания для признания решения общего собрания от 13.12.2007г. не имеющим юридической силы (п.24 Постановления Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации и Верховного Суда Российской Федерации №90/14 от 02.12.1999г.)

Таким образом, на момент совершения оспариваемой сделки (15.01.2008г.) Заграй А.В. не являлся органом юридического лица и не обладал полномочиями действовать от имени общества без доверенности, в том числе совершать сделки. В силу изложенного, на основании ст. 53, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст.40 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» договор купли-продажи №3/ТИС от 15.01.2008г. является недействительным (ничтожным).

Довод ответчика о наличии в Единственном государственном реестре юридических лиц на момент заключения оспариваемой сделки записи о Загаре А.В. как генеральном директоре общества судом рассмотрен и отклоняется по мотивам, изложенным выше.

В порядке ст.110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на ответчика.

Руководствуясь ст. 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Иск Общества с ограниченной ответственностью «Транс-Инвест-Саров», Нижегородская область, г.Саров удовлетворить.

Признать недействительным договор купли-продажи транспортных средств от 15.01.2008г.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Промлесснаб», г.Н.Новгород в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Транс-Инвест-Саров», Нижегородская область, г.Саров государственную пошлину в сумме 2000 руб.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Первый арбитражный апелляционный суд г.Владимира в установленном законом порядке.

СУДЬЯ О.В.ИГНАТЬЕВА

Товарова Т.Н.

(831) 439-17-47

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка

Номер документа: А43-8608/2009
Принявший орган: Арбитражный суд Нижегородской области
Дата принятия: 24 июля 2009

Поиск в тексте