АРБИТРАЖНЫЙ СУД ГОРОДА МОСКВЫ
РЕШЕНИЕ
от 18 марта 2010 года Дело N А40-118287/2009
Арбитражный суд в составе:
Судьи Александровой О.Е.
при ведении протокола судебного заседания судьей Александровой О.Е.,
рассмотрев в судебном заседании дело по иску
Панченко Д.П.
к ООО «Научно-производственное объединение «АУРА»,
третьи лица – Громов С.А., Хандюков Э.В., Калинина В.Ю., Королев А.В.,
в заседании приняли участие:
от истца: не явился, извещен;
от ответчика: Громов С.А. – генеральный директор, протокол № 9 от 09.07.09, паспорт;
от третьих лиц:
Громов С.А.(лично) - паспорт 46 03 № 236977,
Хандюков Э.В. (лично) – паспорт 45 03 № 927995,
Калинина В.Ю. – Громов С.А. по доверенности от 01.07.09, паспорт,
Королев А.В. – Громов С.А. по доверенности от 20.07.09, паспорт,
УСТАНОВИЛ:
Панченко Дмитрий Петрович обратился в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «Научно-производственное объединение «АУРА» о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью «Научно-производственное объединение «АУРА» о досрочном прекращении полномочий генерального директора Общества с ограниченной ответственностью «Научно-производственное объединение «АУРА» Диашева А.Н. и избрании на должность генерального директора Общества с ограниченной ответственностью «Научно-производственное объединение «АУРА» Громова С.А., оформленные протоколом № 9 от 09 июля 2009 года.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Громов С.А., Хандюков Э.В., Калинина В.Ю., Королев А.В.
В обоснование заявленных требований истец указывает, что является участником ООО «Научно-производственное объединение «АУРА», владеющим долей в размере 20 % уставного капитала общества, и ему стало известно о том, что 09.07.2009 проведено внеочередное общее собрание участников общества, на котором приняты решения о досрочном прекращении полномочий генерального директора Общества Диашева А.Н. и избрании на должность генерального директора Общества Громова С.А.
Ссылается на то, что уведомления о проведении оспариваемого собрания не получал, участия в нем не принимал.
Ответчик возражал относительно заявленных требований по доводам отзыва на исковое заявление.
Третьи лица возражали относительно удовлетворения исковых требований, отзывы на исковое заявление не представили.
В судебном заседании объявлялся перерыв с 04.03.10 до 10 час. 00 мин. 11.03.10.
Рассмотрев материалы дела, исследовав представленные доказательства, заслушав мнение лиц, участвующих в деле, суд приходит к выводу об обоснованности требований, которые подлежат удовлетворению, установив следующее.
Из материалов дела следует, что истец – Панченко Дмитрий Петрович является участником ООО «Научно-производственное объединение «АУРА», владеющим долей в размере 20% уставного капитала общества, что подтверждается Уставом ООО «Научно-производственное объединение «АУРА», утвержденным протоколом № 2 от 02.06.99 (л.д. 18-26), выпиской из ЕГРЮЛ от 16.11.2009 № 16508. Данное обстоятельство не оспаривается лицами, участвующими в деле. Другими участниками общества являются Громов С.А., Хандюков Э.В., Калинина В.Ю., Королев А.В., Фоминов Н.И. (умер).
Как усматривается из оспариваемого протокола № 9 внеочередного общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью «Научно-производственное объединение «АУРА» от 09.07.2009 были приняты, в том числе, оспариваемые решения о прекращении полномочий генерального директора Общества с ограниченной ответственностью «Научно-производственное объединение «АУРА» Диашева А.Н. и избрании на должность генерального директора Общества с ограниченной ответственностью «Научно-производственное объединение «АУРА» Громова С.А. На указанном собрании присутствовали Громов С.А. – 20% уставного капитала, Калинина В.Ю. – 20% уставного капитала, Хандюков Э.В. в лице представителя по доверенности от 22.06.2009 Громова С.А. – 20% уставного капитала. (л.д. 12-17).
Панченко Д.П. не присутствовал на данном собрании.
Ответчик не представил суду доказательств извещения Панченко Д.П. о проведении внеочередного общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью «Научно-производственное объединение «АУРА», назначенного на 09.07.2009.
Кроме того, пунктами 3.1.7, 3.1.8 Устава ООО «Научно-производственное объединение «АУРА», утвержденного протоколом № 2 от 02.06.99 (л.д. 18-26), предусмотрено, что орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее, чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества, в уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня.
В обоснование исковых требований истец указал, что не был извещен о проведении внеочередного общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью «Научно-производственное объединение «АУРА» от 09.07.2009, участия в нем не принимал, не голосовал по рассматриваемым на нем вопросам.
Суд, исследовав и оценив все представленные доказательства в совокупности, считает, что материалами дела не подтверждается соблюдение ответчиком требований ст.ст. 35, 36, 37 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» о порядке созыва и проведения внеочередного общего собрания участников общества. Доказательств извещения Панченко Д.П. о проведении оспариваемого собрания ответчиком не представлено.
Таким образом, ответчиком была нарушена процедура принятия решений.
Согласно ч. 1 ст. 43 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.
Проанализировав обстоятельства дела в совокупности с исследованными доказательствами и положениями ст. ст. 36, 43 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", п. 22 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и Устава ООО «Научно-производственное объединение «АУРА» о порядке подготовки и проведения общего собрания участников, суд приходит к выводу о том, что процедура созыва и подготовки собрания участников ООО «Научно-производственное объединение «АУРА» от 09.07.2009 года была грубо нарушена, установленные нарушения являются существенным нарушением положений Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".
Суд считает, что решения внеочередного общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью «Научно-производственное объединение «АУРА» о досрочном прекращении полномочий генерального директора Общества с ограниченной ответственностью «Научно-производственное объединение «АУРА» Диашева А.Н. и избрании на должность генерального директора Общества с ограниченной ответственностью «Научно-производственное объединение «АУРА» Громова С.А., оформленные протоколом № 9 от 09 июля 2009 года, приняты с нарушением ст. 35, 36, 37 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и нарушают права истца как участника общества.
При изложенных обстоятельствах, заявленные истцом требования о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников ООО «Техническая диагностика ЦЕНТР» о досрочном прекращении полномочий генерального директора Общества Диашева А.Н. и избрании на должность генерального директора Общества Громова С.А., оформленные протоколом № 9 от 09 июля 2009 года, являются обоснованными и подлежащими удовлетворению.
Расходы по оплате госпошлины относятся на ответчика в соответствии со статьями 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Руководствуясь статьями 8, 9, 11, 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», статьями 65, 71, 110, 167-170, 171, 176-177, 180, 181, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
РЕШИЛ:
Признать недействительным решение внеочередного общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью «Научно-производственное объединение «АУРА» о досрочном прекращении полномочий генерального директора Общества с ограниченной ответственностью «Научно-производственное объединение «АУРА» Диашева А.Н. и избрании на должность генерального директора Общества с ограниченной ответственностью «Научно-производственное объединение «АУРА» Громова С.А., оформленное протоколом № 9 от 09 июля 2009 года.
Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Научно-производственное объединение «АУРА» в пользу Панченко Дмитрия Петровича 2.000 (две тысячи) рублей расходов по уплате государственной пошлины.
Решение суда может быть обжаловано в течение месяца со дня принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.
СУДЬЯ: Александрова О.Е.
АОЕ
Электронный текст документа
подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:
файл-рассылка
