АРБИТРАЖНЫЙ СУД ГОРОДА МОСКВЫ

РЕШЕНИЕ

от 04 февраля 2010 года  Дело N А40-118390/2009

Арбитражный суд в составе судьи Башлаковой-Николаевой Е.Ю., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ОАО «Златоустовский металлургический завод» к ответчикам ОАО «Коммерческий банк «Петрокоммерц», ООО «Торговый дом «Эстар», третье лицо ООО «Управляющая компания «Эстар» о признании недействительным договора поручительства, при участии от ответчика ОАО «Коммерческий банк «Петрокоммерц» Донченко Л.Г., дов. от 22.12.2009 г., при ведении протокола судьей Башлаковой-Николаевой Е.Ю.,

Установил:

Иск заявлен о признании недействительным заключенного между истцом и ответчиком ОАО «КБ «Петрокоммерц» договора поручительства от 27.06.2008 г. № 20.2-08/18249 как совершенного вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, а также вследствие заблуждения.

Истец, ответчик ООО «Торговый дом «Эстар», третье лицо в судебное заседание не явились, о времени и месте его проведения извещены. В связи с чем суд рассмотрел дело в их отсутствие.

Ответчик ОАО «КБ «Петрокоммерц» возражал против удовлетворения иска по доводам отзыва, сослался на пропуск истцом срока исковой давности.

Выслушав в открытом судебном заседании представителя ответчика ОАО «КБ «Петрокоммерц», исследовав письменные доказательства, суд пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения иска в связи со следующим.

27.06.2008 года между ОАО Коммерческий банк "Петрокоммерц" и ООО «Торговый дом «ЭСТАР» был заключен кредитный договор № 20.2-08/03110 об открытии кредитной линии (с установленным лимитом задолженности). Сумма лимита задолженности составляет 1 500 000 000 рублей. Данный договор от имени ООО «Торговый дом «ЭСТАР» подписан Генеральным директором Камышевым Н.М.

В обеспечение обязательств Заемщика по указанному выше кредитному договору между ОАО Коммерческий банк "Петрокоммерц" и ОАО «Златоустовский металлургический завод» был заключен договор поручительства № 20.2 - 08/18249 от 27.06.2008 года, в соответствии с условиями которого, Поручитель обязывается перед банком солидарно отвечать за надлежащее исполнение обязательств ООО «Торговый дом «ЭСТАР» по кредитному договору № 20.2-08/03110 от 27.06.2008 года.

Согласно п. 2.2. договора поручительства Поручитель обязан при неисполнении или ненадлежащем исполнении Должником обязательств по Основному договору исполнить обязательства Должника не позднее 4 (четвертого) календарного дня после получения от кредитора письменного требования.

Истец в обоснование своих доводов о недействительности Договора поручительства ссылается на следующие обстоятельства. 29.03.2006 г. между ОАО «ЗМЗ» и ООО «Управляющпя компания «Эстар» был подписан договор № 12-359 о передаче полномочий единоличного исполнительного органа ОАО «ЗМЗ» управляющей компании ООО «Управляющая компания «ЭСТАР». Договор поручительства № 20.2 - 08/18249 от 27.06.2008 года от имени Поручителя был подписан генеральным директором ООО «Управляющая компания «ЭСТАР» Лобко В.С. Действия ООО «Управляющая компания «ЭСТАР», по мнению Истца, были направлены на заключение крайне невыгодной (кабальной) сделки, так как последняя являлась экономически необоснованной для Истца, что в силу указания закона (ст. 179 ГК РФ) недопустимо. По решению единственного акционера ОАО «Златоустовский металлургический завод» № 05-06/09 от 05.06.2009 года договор с ООО «Управляющая компания «ЭСТАР» расторгнут лишь с 08 июня 2009 года, то есть, на момент заключения договора поручительства единоличным исполнительным органом являлась управляющая организация ООО «Управляющая компания «ЭСТАР», которая при заключении сделок действовала вопреки экономическим и финансовым интересам Истца. ООО «Управляющая компания «ЭСТАР», ООО «Торговый дом «ЭСТАР» (Заемщик) и ОАО «Златоустовский металлургический завод» на момент заключения сделки входили в состав одного холдинга - Группа Компаний «ЭСТАР», то есть находились в непосредственной зависимости президента ООО "Группа Компаний «ЭСТАР» Мишина А.Ф., который являлся  и председателем совета директоров ОАО «Златоустовский металлургический завод». Лобко B.C. ранее был генеральным директором ООО «Торговый дом «ЭСТАР». Впоследствии Лобко B.C. приказом № 42 от 09.10.2006 года назначил Камышева Н.М. Первым заместителем генерального директора ООО «Торговый дом «Эстар». В дальнейшем генеральным директором ООО «ТД «ЭСТАР» являлся Камышев Н.М., а в ООО «Управляющая компания «ЭСТАР» Камышев Н.М. занимал должность первого заместителя генерального директора. Поскольку и Лобко B.C. и Камышев Н.М., являлись аффилироваными лицами, по мнению Истца, они своими действиями и распоряжениями оказывали непосредственное влияние на деятельность юридических лиц входящих в состав ООО"Группа Компаний «ЭСТАР», в частности, были заинтересованы в согласованной деятельности ООО «Торговый дом «ЭСТАР» и ОАО «Златоустовский металлургический завод» - по получению кредита и выдаче поручительства соответственно. Таким образом, указанная сделка является сделкой с заинтересованностью по смыслу п. 1 ст. 81 ФЗ от 26.12.1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», порядок заключения которой не был соблюден. Кроме того, на момент заключения договора ООО «Управляющая компания «ЭСТАР» от имени ОАО «Златоустовский металлургический завод» заключило множество сделок, в которых выступало и как заемщик денежных средств, и как поручитель в кредитных обязательствах третьих лиц. Заключенные сделки оказали негативное влияние на платежеспособность Истца, что в свою очередь повлияло на способность исполнения обязательств со стороны ОАО «Златоустовский металлургический завод» по договору поручительства № 20.2 - 08/18249 от 27.06.2008 года. Истец считает, что указанная сделка является сделкой, совершенной под влиянием заблуждения, имеющего существенное значение.

Однако, истцом в порядке ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не доказаны кабальность сделки, введение его ответчиком в заблуждение, кроме того, договор поручительства одобрен единственным акционером Поручителя - ООО «МК «ЭСТАР» (Решение № 10 от 18.06.2008 г. л.д. 127), являющимся в соответствии со ст. 47 Федерального закона № 208-ФЗ от 26.12.1995 г. «Об акционерных обществах» высшим органом управления акционерным обществом.

Материальное положение поручителя, не позволяющее ему погасить задолженность за заемщика в полном объеме, не может свидетельствовать о кабальности такой сделки для него. Нормы материального права не ставят возможность заключения договора поручительства, а также обязанность поручителя нести солидарную ответственность с должником вследствие неисполнения должником обеспеченных поручительством обязательств в зависимость от платежеспособности поручителя либо наличия у него имущества, достаточного для исполнения такого обязательства.

Также необходимо учитывать, что в данном случае у Поручителя отсутствовало заблуждение относительно природы Договора поручительства и его предмета. Поручитель осознавал, что заключает Договор поручительства в обеспечение исполнения ООО «ТД «ЭСТАР» обязательств по Кредитному договору об открытии кредитной линии (с установленным лимитом задолженности) № 20.2-08/03110 от 27.06.2008 г., а также то, что в силу статьи 363 Гражданского кодекса Российской Федерации и условий Договора поручительства при неисполнении данного обязательства Заемщиком Поручитель и Заемщик отвечают перед Кредитором солидарно.

Кроме того, Истец, являющийся поручителем и осуществляющий предпринимательскую деятельность, имел возможность самостоятельно проверить всю предоставленную ему информацию об имущественном положении Заемщика.

В соответствии с частью 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности и составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Частью 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Согласно пункту 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Общество, полномочия единоличного исполнительного органа которого переданы управляющей организации или управляющему, приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через управляющую организацию или управляющего в соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации. При этом единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от имени общества, утверждает штаты, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками общества, (п.п. 2, 3 ст. 69 Федерального закона от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»). Учитывая, что Поручитель как юридическое лицо узнал и должен был узнать о совершении спорной сделки - Договора поручительства в момент его заключения, и, следовательно, с этого момента начинается течение срока исковой давности по иску, поданному Поручителем, о признании Договора поручительства недействительным.

В силу пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которого заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Госпошлина в силу ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относится на истца.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 9, 65, 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ст. ст. 12, 53, 178, 179, 181, 199, 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд

Решил:

В удовлетворении иска отказать.

Решение можно обжаловать в Девятый Арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья      Е.Ю. Башлакова-Николаева

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка