• по
Более 54000000 судебных актов
  • Текст документа
  • Статус

 
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ГОРОДА МОСКВЫ
 

РЕШЕНИЕ
 

от 26 июля 2010 года  Дело N А40-118642/2009
 

Арбитражный суд г. Москвы в составе:

Председательствующего судьи Лобко В.А.(единолично),

при ведении протокола судьей Лобко В.А.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску Ташлыкова О.Г., Шикина А.Ю.

к Акимову Ю.П., ООО «Солнце», Моисееву С.А. и МИФНС № 46 по г. Москве

о признании недействительным договора и решений регистрирующего органа

при участии:

от истцов:

от Ташлыкова О.Г. – Готра М.М. (паспорт) по дов. от 27.08.2009,

от Шикина А.Ю. - Шикин А.Ю. (паспорт), Грибков А.А. (паспорт) по дов. от 23.01.2009,

от ответчиков:

от ООО «Солнце» - н/я, извещено,

от МИФНС № 46 по г. Москве – н/я извещено,

от Акимова Ю.П. – н/я, извещен,

от Моисеева С.А. – Горячев А.Г. (паспорт) по дов. от 10.12.2009 № 07-17/65723д

УСТАНОВИЛ:

Иск предъявлен о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи доли, на основании которого доля в уставном капитале ООО «Ресурс» перешла к Акимову Ю.П., и применении последствий недействительности данной сделки в виде признания недействительным решения единственного участника ООО «Ресурс» от 26.05.2008 № 1, решений МИФНС № 46 по г. Москве № 197743 от 05.06.20098, № 197744 от 05.06.2008 и записей в ЕГРЮЛ № 2087756238084 от 05.06.2008, № 2087756238117 от 05.06.2008.

В судебном заседании объявлялся перерыв с 13.07.2010 по 19.07.2010.

Дело рассмотрено в порядке ст. 156 АПК РФ в отсутствие надлежаще извещенных о времени и месте судебного заседания Акимова Ю.П., ООО «Солнце» и МИФНС № 46 по г. Москве.

В судебном заседании соистцы заявили об уточнении предмета иска в части даты оспариваемого договора, просил считать иск предъявленным о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Ресурс» от 26.05.2008 между Моисеевым С.А. и Акимовым Ю.П.

Уточнение предмета иска соответствует ст. 49 АПК РФ в связи с чем суд его принимает.

МИФНС № 46 по г. Москве против иска части в предъявленных к ней требований возразила по мотивам, изложенным в отзыве, указала, что регистрирующему органу были представлены все необходимые документы для принятия оспариваемых решений и внесения записей в ЕГРЮЛ.

Представитель Моисеева С.А против иска устно возразил.

Остальные ответчики отзывы не представили, против иска не возразили.

Рассмотрев материалы дела, заслушав доводы сторон, оценив представленные доказательства, суд находит исковые требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям

Как видно из материалов дела, ООО «Ресурс» зарегистрировано в качестве юридического лица 30.04.2004, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации юридического лица № 011102224 (л.д. 20).

Единственным участником ООО «Ресурс», обладающим 100 % доли уставного капитала на момент создания общества, являлась Галитовская Н.И., генеральным директором общества был избран Шикин А.Ю., что подтверждается решением № 6 от 14.05.2007.

Между Галитовской Н.И. и Ташлыковым О.Г. заключен договор купли-продажи 100 % доли в уставном капитале ООО «Ресурс» от 02.07.2007, по условиям которого на основании акта приема-передачи от 02.07.2007 единственным участником ООО «Ресурс» стал Ташлыков О.Г.

В свою очередь, Ташлыков О.Г., продал 100 % доли в уставном капитале ООО «Ресурс» Шикину А.Ю., что подтверждается договором купли-продажи от 17.10.2008, актом приема-передачи доли в уставном капитале от 17.10.2008.

О состоявшейся уступке доли общество было надлежащим образом извещено, что подтверждается полученным обществом уведомлением от 20.10.2008.

В силу ч.6 ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» Шикин А.Ю. стал единственным участником ООО «Ресурс» с момента уведомления общества об указанной уступке, т.е. с 20.10.2008.

Истцы указывают, что из выписки ЕГРЮЛ им стало известно, что единственным участником ООО «Ресурс» является Акимов Ю.П. на основании договора купли-продажи от 26.05.2008, заключенного между Акимовым Ю.П. и Моисеевым С.А.

Моисеев С.А. стал владельцем 100% доли в уставном капитале ООО «Ресурс» на основании договора купли-продажи от 08.02.2008, заключенного с Ташлыковым О.Г.

Акимов Ю.П. как единственный участник ООО «Ресурс» принял решение № 1 от 26.05.2008 об утверждении новой редакции Устава общества, о досрочном прекращении полномочий генерального директора, о возложении обязанности генерального директора на Акимова Ю.П., а также о регистрации соответствующих изменений в МИФНС № 46 по г. Москве.

На основании данного решения № 1 от 26.05.2008 МИНФС № 46 по г. Москве приняты решения № 197743 от 05.06.2008, № 197744 от 05.06.2008 и внесены записи в ЕГРЮЛ за РГН 2087756238084 от 05.06.2008, ГРН 2087756238117 от 05.06.2008.

В обоснование иска Ташлыков О.Г. указывает, что 100 % доли ООО «Ресурс» Моисееву С.А. никогда не продавал, договор от 08.02.2008 не заключал и не знал о его существовании. Также пояснил, что 100 % доли ООО «Ресурс» были проданы им Шикину А.Ю. по договору купли-продажи от 17.10.2008.

Распоряжение долями в уставном капитале ООО «Ресурс», как следует из требований ст. ст. 8, 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», принадлежит лицам, имеющим статус участников общества в лице их законных представителей.

Вступившими в законную силу решением Арбитражного суда г. Москвы от 13.01.2010 по делу № А40-60644/09-100-454 договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Ресурс» от 08.02.2008, заключенный между Ташлыковым О.Г. и Моисеевым С.А., признан недействительным (ничтожным). Выводы суда в силу ст. 69 АПК РФ имеют преюдициальное значение.

В соответствии со ст. 166, 167, 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона ничтожна с момента ее совершения и не порождает правовых последствий.

Так как единственный участник ООО «Ресурс» - Ташлыков О.Г. не отчуждал Моисееву С.А. принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО «Ресурс», сделка купли-продажи 100% доли ООО «Ресурс» от 26.05.2008 между Моисеевым С.А. и Акимов Ю.П. является ничтожной.

Моисеев С.А. и Акимов Ю.П. в силу требований ст. 8, 153, 154, 209, 166, 167, 168 ГК РФ и ст. 21 ФЗ «Об обществах ограниченной ответственностью» не приобрели права собственности на 100% долю в уставном капитале ООО «Ресурс».

Суд приходит к выводу, что оспариваемый договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Ресурс» от 26.05.2008 является недействительным (ничтожным).

При таких обстоятельствах в соответствии со ст. 43 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» решения единственного участника ООО «Ресурс» Акимова Ю.П. от 26.05.2008 № 1, являются недействительными и не имеют юридической силы, так как приняты лицом, не являющимся участником общества, и приняты в нарушение требований ст. 8, 12, 21, 36, 37 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

На основании этого недействительного решения МИФНС № 46 по г. Москве приняты решения № 197743 от 05.06.2008, № 197744 от 05.06.2008, а также в ЕГРЮЛ внесены записи за РГН 2087756238084 от 05.06.2008, ГРН 2087756238117 от 05.06.2008

Произведенная МИФНС № 46 по г. Москве регистрация изменений в сведения ЕГРЮЛ об ООО «Ресурс» на основании заявлений, подписанных неуполномоченными лицами, и при отсутствии соответствующих решений легитимного участника ООО «Ресурс» (по состоянию на 26.05.2008 это Ташлыков О.Г.) не может быть признана законной, поскольку произведена по ничтожным документам, содержащим недостоверные сведения. Оспариваемые истцами решения регистрирующего органа и произведенные на основании этих решений записи в ЕГРЮЛ не соответствуют требованиям ст. 17, 18 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц» и являются недействительными в соответствии со ст. 13 ГК РФ.

При таких обстоятельствах, требования истцов подлежат удовлетворению в полном объеме.

ООО «Ресурс» реорганизовано в форме присоединения к ООО «Солнце», которое согласно информационной выписке из ЕГРЮЛ от 14.04.2010 исключено из ЕГРЮЛ на основании п. 2 ст. 21.1 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» как недействующее юридическое лицо.

Поскольку на момент рассмотрения спора решение регистрирующего органа не отменено, производство по делу в отношении правопреемника ООО «Ресурс» - ООО «Солнце» подлежит прекращению на основании п. 5 ч. 1 ст. 150 АПК РФ.

Госпошлину по делу, исходя из предмета иска и его оснований, мотивов по которым он удовлетворен, в порядке ст. 110 АПК РФ суд относит на ответчиков - Акимова Ю.П. и Моисеева С.А.

Руководствуясь ст.ст. 4, 49, 101, 110, 121-123, 156, 167-170, 171, 176 АПК РФ, суд

РЕШИЛ

Принять уточнение предмета иска в части даты оспариваемого договора. Считать иск предъявленным о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Ресурс» от 26.05.2008 между Моисеевым С.А. и Акимовым Ю.П.

Прекратить производство по делу в отношении ООО «Солнце» (ОГРН 10677463491131).

Признать недействительным (ничтожным) договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Ресурс» от 26.05.2008 между Моисеевым С.А. и Акимовым Ю.П.

Признать недействительным решение единственного участника ООО «Ресурс» от 26.05.2008 № 1.

Признать недействительным решения МИФНС № 46 по г. Москве № 197743 от 05.06.2008, № 197744 от 05.06.2008 и записи в ЕГРЮЛ за РГН 2087756238084 от 05.06.2008, ГРН 2087756238117 от 05.06.2008.

Взыскать с Акимова Юрия Петровича в пользу Ташлыкова Олега Григорьевича 1000 руб. расходов по оплате госпошлины.

Взыскать с Акимова Юрия Петровича в пользу Шикина Алексея Юрьевича 1000 руб. расходов по оплате госпошлины.

Взыскать с Моисеева Сергея Александровича в пользу Ташлыкова Олега Григорьевича 1000 руб. расходов по оплате госпошлины.

Взыскать с Моисеева Сергея Александровича в пользу Шикина Алексея Юрьевича 1000 руб. расходов по оплате госпошлины.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его изготовления в полном объеме в арбитражный суд апелляционной инстанции.

Судья В.А. Лобко



Электронный текст документа
подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:
файл-рассылка

Номер документа: А40-118642/2009
Принявший орган: Арбитражный суд города Москвы
Дата принятия: 26 июля 2010

Поиск в тексте