АРБИТРАЖНЫЙ СУД ГОРОДА МОСКВЫ

РЕШЕНИЕ

от 17 декабря 2010 года  Дело N А40-119116/2010

Арбитражный суд в составе:

Судьи Г.В. Черенковой

при ведении протокола секретарем с/з Гришиной Н.Ю.

рассмотрел в судебном заседании дело по иску

ООО «Интер инвест групп»

к ответчикам –  I. ООО «АСКапитал», II. Роспатент

о признании договора недействительным

В судебное заседание явились:

от истца – Чернышева Е.М. дов. от 22.09.2010г.

от ответчиков – I. Сухов А.В. дов. от 07.12.2010г., II. н/я

Суд

УСТАНОВИЛ:

ООО «Интер инвест групп» обратилось в арбитражный суд с иском о:

- признании недействительным договора об отчуждении исключительного права на товарный знак № 317660, зарегистрированный 24.05.10г. за № РД0064773.

- обязании Роспатента удалить из Государственного реестра товарных знаков и знаков обслуживания РФ:

- запись о регистрации договора № РД0064773 об отчуждении исключительного права на товарный знак № 317660,

- запись о регистрации в качестве правообладателя на товарный знак № 317660 ООО «АСКапитал».

В качестве II ответчика по ходатайству истца привлечен Роспатент.

Истцом заявлен отказ от иска в части требований к Роспатенту, который судом принят, т.к. это не противоречит закону. Иным нормативным правовым актам, не нарушает права и законные интересы других лиц.

ООО «АСКапитал» иск оспорил, ссылаясь на то, что письмом от 19.02.2010г. Селезнев А.И. уведомил Общество о намерениях совершить оспариваемую сделку и о своей заинтересованности в ее совершении, а также на то, что сделка не является крупной, и не повлекла причинения убытков истцу.

Изучив материалы дела, оценив представленные доказательства, суд пришел к выводу о том, что иск о признании сделки недействительной подлежит удовлетворению.

Основанием иска является несоблюдение при совершении оспариваемой сделки в совершении которой имелась заинтересованность правил ст. 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Согласно ст. 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица:

- являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;

- владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;

- занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Лица, указанные в абз. 1 п. 1 ст. 45 ФЗ «ОБ ООО», должны доводить до сведения общего собрания участников общества информацию о юридических лицах, в которых они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица занимают должности в органах управления.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной если не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

По оспариваемой сделке истец как правообладатель товарного знака № 317660 передал ответчику в полном объеме исключительные права на этот товарный знак.

Договор подписан сторонами 25.03.10г. и зарегистрирован Роспатентом 24.05.10г. за № РД0064773.

Договор как со стороны истца так и со стороны ответчика подписан генеральным директором Селезневым А.И., который одновременно занимал эти должности в органах управления истца и ответчика.

Кроме того, согласно выписке из ЕГРЮЛ ответчика Селезнев А.И. является единственным участником ООО «АСКапитал», а следовательно, владеет более 20% долей юридического лица, являющегося стороной сделки.

Таким образом. у Селезнева А.И. имелась заинтересованность в заключении спорной сделки в соответствии с нормами ст. 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» .

Сделка не относится к обычной хозяйственной деятельности истца поскольку истец осуществляет деятельность в сфере услуг ресторанов и кафе, используя для их индивидуализации товарный знак № 317660 «Йоркшир», переход исключительных прав на который к ответчику как конкуренту в аналогичных видах деятельности может принести истцу значительные убытки.

При таких обстоятельствах в силу норм ст. 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» для заключения сделки, в которой имеется заинтересованность должно быть одобрение общего собрания участников истца ООО «Интер инвест групп».

Такое решение общего собрания участников ООО «Интер инвест групп» в материалах дела отсутствуют, в связи с чем возражения ответчика неправомерны и в силу ч. 5 ст. 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» оспариваемая сделка признается судом недействительной.

На основании ст. 110 АПК РФ расходы по госпошлине относятся на ответчика, в связи с чем с ответчика в пользу истца подлежит взысканию 4 000 руб. расходов по госпошлине.

Руководствуясь ст. 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», ст.ст. 49, 110, п.4 ч.1 ст.150, 167-170 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Признать недействительным договор об отчуждении исключительного права на товарный знак № 317660, зарегистрированный Роспатентом 24.05.10г. за № РД0064773.

В отношении требований к Роспатенту принять отказ от иска и производство по делу прекратить.

Взыскать с ООО «АСКапитал» в доход федерального бюджета 4 000 руб. расходов по госпошлине.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.

Судья:    Черенкова Г.В.

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка