АРБИТРАЖНЫЙ СУД ГОРОДА МОСКВЫ

РЕШЕНИЕ

от 26 апреля 2010 года  Дело N А40-119880/2009

Арбитражный суд в составе:

Судьи Александровой О.Е.

при ведении протокола судебного заседания судьей Александровой О.Е.

рассмотрев в судебном заседании дело по иску

Алексеева К.А.

к ООО «Ультра плюс»,

третьи лица: Плешова М.Н., Плешова Т.В., Саркисова Т.В., Васильева О.В.,

о/об:

- признании недействительным решения общего собрания участников общества от 18.06.07, оформленного протоколом  № 2 от 18.06.2007,

- признании недействительным решения общего собрания участников общества от 14.04.08, оформленного протоколом  № 1 от 14.04.2008,

- признании недействительным решения общего собрания участников общества от 29.07.08, оформленного протоколом  № 3 от 29.07.2008,

- восстановлении в правах участника ООО «Ультра плюс» с долей участия в уставном капитале в размере 33%;

в заседании приняли участие:

от истца: Алексеев К.А. (лично) паспорт 46 03 № 223522; Архипов Д.Ю. по доверенности от 03.07.09, паспорт;

от ответчика: Нечушкин С.А. по доверенности  от 04.02.10, паспорт;

от третьих лиц:

Плешова М.Н. – не явилась, извещена;

Плешова Т.В. – не явилась, извещена;

Саркисова Т.В. – не явилась, извещена;

Васильева О.В. – не явилась, извещена;

УСТАНОВИЛ:

Алексеев Константин Александрович (далее – истец) обратился в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «Ультра плюс» (далее – ООО «Ультра плюс», общество, ответчик) о признании недействительным решения общего собрания участников общества от 18.06.07, оформленного протоколом  № 2 от 18.06.2007, признании недействительным решения общего собрания участников общества от 14.04.08, оформленного протоколом  № 1 от 14.04.2008, признании недействительным решения общего собрания участников общества от 29.07.08, оформленного протоколом  № 3 от 29.07.2008, восстановлении в правах участника ООО «Ультра плюс» с долей участия в уставном капитале в размере 33%. Требования истца уточнены в порядке ст. 49 АПК РФ и приняты судом к рассмотрению.

Определением суда от 02.12.2009 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены – Плешова М.Н., Плешова Т.В., Саркисова Т.В., Васильева О.В. (л.д. 96).

Истец в судебном заседании поддержал заявленные требования.

Ответчик  возражал относительно заявленных требований по доводам отзыва, заявил о пропуске истцом исковой давности по заявленным требованиям.

Третьи лица – Плешова М.Н., Плешова Т.В., Саркисова Т.В., Васильева О.В. отзывы на исковое заявление не представили, надлежащим образом извещены о месте и времени проведения судебного заседания, что подтверждается имеющимися в материалах дела доказательствами.

Рассмотрев материалы дела, предмет и основания заявленных требований, оценив представленные лицами, участвующими в деле, документы в подтверждение данных требований, заслушав пояснения лиц, участвующих в деле, суд приходит к выводу о необоснованности требований, которые удовлетворению не подлежат, исходя из следующего.

Из материалов дела следует, что оспариваемые истцом решения общих собраний участников ООО «Ультра плюс» оформлены:

- протоколом № 2 от 18.06.2007, согласно которому приняты решения о выводе из состава участников Плешовой Т.В. на основании ее заявления, подписании договора купли-продажи и передачи доли в уставном капитале от Плешовой Т.В. к Плешовой М.Н., утверждении  изменений в Уставе общества, подписании учредительного договора, снятии полномочий генерального директора с Плешовой Т.В., назначении генеральным директором Плешовой М.Н., регистрации изменений в учредительных документах;

- протоколом № 1 от 14.04.2008, согласно которому приняты решения о выводе из состава участников Алексеева К.А. на основании его заявления, принятии в состав участников общества Саркисовой Т.В., Васильевой О.В., определении  номинальной стоимости  долей участников общества, утверждении новой редакции Устава ООО «Ультра плюс» и подписании учредительного договора, регистрации изменений в Уставе и учредительном договоре, подтверждении полномочий Плешовой М.Н. в качестве генерального директора;

- протоколом № 3 от 29.07.2008, согласно которому приняты решения об утверждении новой редакции Устава и учредительного договора ООО «Ультра плюс», снятии с должности генерального директора общества Плешовой М.Н., назначении на должность генерального директора общества Саркисовой Т.В.

Из содержания протоколов следует, что указанные решения приняты единогласно участниками общества (л.д. 59-63).

Обращаясь в суд с настоящим иском, истец указал, что оспариваемые решения приняты с нарушением статей 35-37 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», так как о проведении собраний не извещался, на собраниях не участвовал и не голосовал по рассматриваемым на собраниях вопросах.

Из материалов дела следует, что Алексеев К.А. являлся участником ООО «Ультра плюс» с долей участия 33% уставного капитала, что подтверждается Уставом общества, утвержденным протоколом № 1 от 27.07.06, учредительным договором общества от 27.07.06, однако впоследствии на основании оспариваемого решения, оформленного протоколом № 1 от 14.04.2008, выбыл из состава участников общества, в учредительные документы общества внесены и зарегистрированы изменения, что подтверждается Уставом ООО «Ультра плюс», утвержденным  общим собранием участников протокол № 3 от 29.07.08, выпиской из ЕГРЮЛ от 18.08.09.

В соответствии с пунктом 1 статьи 32  Федерального закона «Об Обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон) высшим органом общества является общее собрание участников общества.

Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.

Каждый участник общества имеет на общем собрании участников общества число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале общества, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Статьей 8 Федерального закона «Об Обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и учредительными документами общества.

Ответчиком заявлено о пропуске истцом срока исковой давности, предусмотренного пунктом 1 статьи 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и ст. 196, 199 ГК РФ.

Согласно пункту 1 статьи 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в редакции, действовавшей в период течения специального срока) такое  заявление может быть подано в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении. В случае, если участник общества принимал участие в общем собрании участников общества, принявшем обжалуемое решение, указанное заявление может быть подано в течение двух месяцев со дня принятия такого решения.

Разрешая вопрос о соблюдении истцом двухмесячного срока для обращения в суд с иском об оспаривании решения собрания участников общества, обладавшего правом на участие в собрании учредителей, суд приходит к выводу о пропуске истцом предусмотренного законом срока, так как такое заявление может быть подано в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении.

Из материалов дела следует, что 24.11.2008 истец обратился к учредителям общества Саркисовой Т.В. и Васильевой О.В. с письмом, в котором указал, что 06.11.08 им в налоговом органе были получены документы, из которых он узнал о составе участников общества и изменениях в учредительных документах общества. Факт составления и подписания данного письма истцом в ходе судебного разбирательства по настоящему делу был подтвержден.

Таким образом, течение специального срока исковой давности началось не позднее 07.11.08 и истекло 07.01.09.

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Исследовав и оценив доказательства в их совокупности, руководствуясь положениями действующего законодательства, суд отказывает в удовлетворении исковых требований, поскольку приходит к выводу о том, что истец пропустил срок исковой давности, обратившись в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением 07.09.2009 (л.д.49).  Оснований для восстановления данного срока в силу положений статьи 205 Гражданского кодекса Российской Федерации не имеется.

На основании изложенного, требования истца о признании недействительным решения общего собрания участников общества от 18.06.07, оформленного протоколом  № 2 от 18.06.2007, признании недействительным решения общего собрания участников общества от 14.04.08, оформленного протоколом  № 1 от 14.04.2008, признании недействительным решения общего собрания участников общества от 29.07.08, оформленного протоколом  № 3 от 29.07.2008, являются необоснованными и не подлежащими удовлетворению в связи с истечением срока исковой давности по данным требованиям.

При указанных обстоятельствах требование о восстановлении в правах участника ООО «Ультра плюс» с долей участия в уставном капитале в размере 33% также удовлетворению не подлежит.

Расходы по оплате госпошлины относятся на истца в порядке ст.ст. 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями ст. ст. 8, 11, 12, 66-67, 89, 195, 196, 199, 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. ст. 8, 9, 11, 33, 35, 36, 37, 43 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", руководствуясь статьями 49, 65, 71, 110, 167-170, 171, 176-177, 180, 181, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований Алексееву Константину Александровичу отказать.

Решение суда может быть обжаловано в течение месяца со дня принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

СУДЬЯ  Александрова О.Е.

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка