АРБИТРАЖНЫЙ СУД ГОРОДА МОСКВЫ
РЕШЕНИЕ
от 07 мая 2010 года Дело N А40-120167/2009
Арбитражный суд в составе:
Председательствующего судьи Ахмадовой Т.Б. единолично,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Фортунатовой Е.О.
рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску Шияна А.И.
к ООО «Дружба-Инвест»,
третье лицо – Резников И.Я., Каплан Б.Л.
о признании недействительными сделок
при участии:
от истца - Чуйкова С.В., удостоверение №8867, доверенность от 10.09.09г. б/н,
от ответчика - не явился, извещен,
от третьих лиц – Насардинов Д.С., паспорт 4598 703785, доверенность №77НП 8424693 от 30.11.2009г. (от Каплана Б.Л.)
УСТАНОВИЛ:
Иск заявлен признании недействительными сделок ООО «Дружба-Инвест» по выдаче вексельного поручительства Резниковым И.Я. путем составления простых векселей №№1-к, 2-к, 3-к, 4-к, 5-к, 6-к, 7-к, 8-к, 9-к, 10-к от 17.10.2008г.
В судебном заседании истец уточнил в порядке ст. 49 АПК РФ исковые требования, просит признать недействительными сделки по выдаче векселей.
В обосновании исковых требований истец ссылается на то, что является участником Общества с ограниченной ответственностью «Дружба-Инвест», с номинальной стоимости доли - 30 % уставного капитала ООО «Дружба-Инвест».
В июле 2009 года в результате ознакомления с документами ООО «Дружба-Инвест» Истцу стало известно, что общество - ООО «Дружба-Инвест» 17 октября 2008 года выдало векселей на общую сумму 370 000 000 рублей Резникову Игорю Яновичу, который является вторым участником ООО «Дружба-Инвест» и генеральным директором ООО «Дружба-Инвест».
По мнению истца, каких-либо оснований для выдачи векселя ООО «Дружба-Инвест» Резникову И.Я. не имелось. Фактически совершенна сделка дарения, в результате которой Резник И.Я. безвозмездно получил право требования к ООО «Дружба-Инвест» на сумму 370 000 000 рублей, истец считает указанные сделки по выдаче векселей недействительными.
Стороны надлежащим образом уведомлены о месте и времени судебного разбирательства в порядке ст.ст. 121, 122 АПК РФ, в заседание явились истец и представитель третьего лица - Каплана Б.Л.
Дело рассматривается в порядке ст. 123, 156 АПК РФ.
Истец иск поддержал, представитель третьего лица иск не признал, заявил ходатайство о перерыве в судебном заседании для предоставления мотивированного отзыва на иск.
Ходатайство судом рассмотрено, удовлетворено на основании ст. 159 АПК РФ.
21.04.2010г. судом объявлен перерыв в судебном заседании до 29.04.2010г. 12 час. 15 мин.
После перерыва судебное заседание продолжено в том же составе.
Представитель третьего лица Каплана Б.Л. приобщил к материалам дела отзыв на иск, в соответствии с которым считает доводы истца не основанными на законе и несостоятельными.
Исследовав и оценив представленные доказательства, изучив материалы дела, суд установил следующее.
В силу ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле должно доказать обстоятельства, на которое оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Истец, являясь участником ООО «Дружба-Инвест» с долей в уставном капитале в размере 30% не согласен с выдачей векселей на сумму 370 000 000 руб. второму участнику ООО «Дружба-Инвест» Резникову И.Я. с долей в уставном капитале 70%, поскольку по его мнению:
- фактически совершена сделка дарения, которая не одобрена собранием участников, как сделка, в совершении которой имеется заинтересованность;
- при совершении указанной сделки нарушены права и законные интересы истца, что влечет неблагоприятные последствия для деятельности общества.
Согласно ст. 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в редакции, действовавшей на момент совершения сделок, сделки, в совершении которых имеется заинтересованность лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, не могут совершаться обществом без согласия общего собрания участников общества.
В соответствии с пунктом 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 33, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 от 04.12.2000 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей» при рассмотрении споров необходимо иметь в виду, что вексельные сделки (в частности, по выдаче, акцепту, индоссированию, авалированию векселя, его акцепту в порядке посредничества и оплате векселя) регулируются нормами специального вексельного законодательства. Вместе с тем данные сделки регулируются также и общими нормами гражданского законодательства о сделках и обязательствах (статьи 153 – 181, 307 - 419 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Согласно пункту 3 статьи 423 ГК РФ договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.
Из существа обязательств по выдаче векселя непосредственно после совершения сделки векселедатель не производит какое-либо имущественное отчуждение, а следовательно, данная сделка не требует срочного эквивалентного возмещения со стороны векселедателя.
Возмездный характер исполнения вексельного поручительства предусмотрен статьей 32 Положения о переводном и простом векселе, в силу которой, оплачивая вексель, векселедатель приобретает права, вытекающие из векселя, в отношении индоссанта Резникова И.Я. обязанного по векселю в том же объеме, как и векселедатель.
Как следует из материалов дела, истец обладает долей в уставном капитале ООО «Дружба-Инвест» в размере 30 %. Второй участник общества Резников И.Я. обладает долей в размере 70 % уставного капитала.
Таким образом, проведение общего собрания участников по вопросу одобрения совершения оспариваемых сделок в случае, если бы такое собрание проводилось, не могло повлиять на результаты совершения сделок по выдаче векселей.
Кроме того, истец не представил суду доказательств и документов причинения или возможности причинения убытков истцу в результате совершения оспариваемых сделок либо возникновения иных неблагоприятных последствий для истца как участника общества.
В Постановлении Пленума Верховного Суда РФ № 33, Пленума ВАС РФ №14 от 04.12. 2000 г. «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей» (абз.4 п. 13) указано, что «cделки, на основании которых вексель был выдан или передан, могут быть признаны судом недействительными в случаях, предусмотренных Кодексом. Признание судом указанных сделок недействительными не влечет недействительности векселя как ценной бумаги и не прерывает ряда индоссаментов. Последствием такого признания является применение общих последствий недействительности сделки непосредственно между ее сторонами (статья 167 Кодекса).», т.е. между ООО «Дружба-Инвест» - векселедателем и Резниковым И.Я. лицом, которому вексель был выдан.
Соответственно, такие последствия не могут затрагивать прав и обязанностей лица не участвовавшего в сделке - векселедержателя гр. Каплана Б.Л.
Кроме того, абз.1 п. 15 Постановления указывает, что «в случае предъявления требования об оплате векселя лицо, обязанное по векселю, не вправе отказаться от исполнения со ссылкой на отсутствие основания обязательства либо его недействительность, кроме случаев, определенных статьей 17 Положения. Исходя из статьи 17 Положения лицо, к которому предъявлен иск по векселю, вправе ссылаться на возражения, проистекающие из его личных отношений с законным векселедержателем, предъявившим данное исковое требование.»
При указанных обстоятельствах, исковые требования нельзя признать правомерными, обоснованными, доказанными и подлежащими удовлетворению.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по госпошлине относятся на истца.
На основании изложенного, руководствуясь ст. 110, 167-182 АПК РФ, суд
РЕШИЛ:
В иске Шияна Анатолия Ивановича к Обществу с ограниченной ответственностью «Дружба-Инвест» о признании недействительными сделок по выдаче векселей – отказать.
Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия.
Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в арбитражный суд апелляционной инстанции
Судья Т.Б. Ахмадова
Электронный текст документа
подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:
файл-рассылка
