АРБИТРАЖНЫЙ СУД ГОРОДА МОСКВЫ

РЕШЕНИЕ

от 28 июля 2010 года  Дело N А40-120917/2009

Арбитражный суд г.Москвы в составе:

председательствующего  судьи Беспаловой Ю.Н.

протокол судебного заседания вела судья Беспалова Ю.Н.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело

по иску Общества с ограниченной ответственностью «Компаньон»

к ответчику Обществу с ограниченной ответственностью «Нимфа»

с участием третьих лиц 1. Шумаковой Н.А., 2. Филатова Н.С.

о взыскании задолженности по арендной плате в размере 2 440 320 руб., штрафной неустойки в размере 286 861 руб. 32 коп., штрафа в размере 71 090 руб. 31 коп., штрафа в размере 297 600 руб., расходов по оплате госпошлины и 51 000 руб. судебных расходов на оплату услуг представителя

при участии:

от истца: Ныркин Б.В. - генеральный директор, Нечаев Е.М. по доверенности от 29.04.2010г.,

от ответчика: Андронова И.И. - генеральный директор, Муратов А.И. по доверенности от 28.05.2010г.,

от третьих лиц: не явились, извещены надлежащим образом,

Судебное заседание проводилось с перерывом с 14.07.2010г. по 21.07.2010г. в порядке ст. 163 АПК РФ.

Установил:

ООО «Компаньон» обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ООО «Нимфа» о взыскании задолженности по арендной плате в размере 2 440 320 руб., штрафной неустойки в размере 286 861 руб. 32 коп., штрафа в размере 71 090 руб. 31 коп., штрафа в размере 297 600 руб., всего 3 095 871руб.62 коп., расходов по оплате госпошлины, 51 000 руб. судебных расходов на оплату услуг представителя, наложении ареста на расчетный счет ответчика. Требования мотивированы со ссылкой на ст.ст. 423, 606, 614 ГК РФ ненадлежащим исполнением обязательств по Договорам аренды.

Определением суда от 02.11.2009г. в удовлетворении заявления ООО «Компаньон» о приятии обеспечительных мер в виде наложения ареста на расчетный счет ответчика отказано.

В судебном заседании истец заявленные исковые требования поддержал по доводам, изложенным в заявлении.

Ответчик ООО «Нимфа» просил суд отказать истцу в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Третьи лица в судебное заседание не явились, извещены о месте и времени судебного заседания надлежащим образом. Дело рассмотрено в отсутствие третьих лиц на основании ст. 156 АПК РФ.

Заслушав пояснения представителей истца и ответчика, рассмотрев материалы дела, исследовав и оценив представленные доказательства, суд считает, что исковые требования удовлетворению не подлежат по следующим основаниям.

В соответствии с п.п.1,2 ст. 209 ГК РФ собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом. Собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом.

Согласно ст. 608 ГК РФ право сдачи имущества в аренду принадлежит его собственнику. Арендодателями могут быть также лица, управомоченные законом или собственником сдавать имущество в аренду.

Согласно п.1 ст. 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

В соответствии со ст. 40 Федерального закона от 08.02.1998г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества. Единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки; выдает доверенности на право представительства от имени общества; осуществляет иные полномочия, не отнесенные настоящим Федеральным законом или уставом общества к компетенции общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества.

Из материалов дела следует, что участниками ООО «Компаньон» являются физические лица Ныркин Б.В., Андронова И.И., Шумакова Н.А. и Филатов Н.С. (л.д.36 т.1).

Генеральным директором ООО «Компаньон» по решению участников ООО «Компаньон» был назначен  Ныркин Б.В. По решению внеочередного общего собрания участников общества от 01.09.2006г. полномочия Ныркина Б.В. в качестве генерального директора продлены до 01.09.2008г.

Решением внеочередного общего собрания участников ООО «Компаньон» от 24.04.2007г. Ныркин Б.В. был освобожден от должности генерального директора с назначением на эту должность Андроновой И.И. (л.д. 48-52 т.1).

11.10.2007г. между ООО «Компаньон» в лице директора Андроновой И.И. и ООО «Нимфа» (директором которого являлась Андронова И.И.) в лице заместителя генерального директора Ласточкиной О.С. был заключен договор аренды нежилых помещений, расположенных по адресу: г.Москва, ул. Липецкая, дом 22 стр.1, общей площадью 139 кв.м. на срок с 11.10.2007г. по 10.09.2008г. Стоимость аренды помещений в п.3.3. Договора не указана. Эксплуатационные расходы и коммунальные услуги подлежали оплате арендатором отдельно (л.д.14-15 т.1).

18.10.2007г. между ООО «Компаньон» в лице директора Андроновой И.И. и ООО «Нимфа» в лице заместителя генерального директора Ласточкиной О.С. был заключен договор аренды нежилых помещений (новая редакция), по которому в аренду передавались нежилые помещения общей площадью 82,7 кв.м. расположенные на первом этаже здания по адресу: г.Москва, ул. Липецкая, дом 22 стр.1. Срок действия данного договора аренды установлен с 11.10.2007г. по 09.10.2008г. Арендная плата согласно п.3.1. Договора определена «в рублях в общей сумме 32 000 (тридцать две тысячи долларов США) в месяц» (л.д.16-22 т.1).

Исковые требования ООО «Компаньон» (в лице генерального директора Ныркина Б.В.) мотивированы тем, что в соответствии с указанными Договорами аренды от 11.10.2007г. и от 18.10.2007г. арендатор ООО «Нимфа» должен был оплачивать арендодателю ООО «Компаньон» арендную плату в размере 3 200 долларов США ежемесячно. За всё истекшее время никаких платежей от ООО «Нимфа» на расчетный счет ООО «Компаньон» не поступало, хотя арендованное помещение ис­пользуется ответчиком в коммерческих целях по настоящее время. Задолженность ответчика по арендной плате составила 2 440 320 руб. В связи с неперечислением арендной платы в установленный срок согласно п. 8.3 Договора аренды (новая редакция) от 18.10.2007г. ООО «Нимфа» должна выплатить ООО «Компаньон» штраф в качестве формы граждан­ской ответственности в размере 71 090 руб. 31 коп., а за просрочку внесения арендных платежей согласно п. 8.4 Договора аренды (новая редакция) от 18.10.2007г. штрафную неустойку в размере 286 861 руб. 32 коп. За заключение 01.04.2008г. договора субаренды с ПБОЮЛ «Костин С.М.» в нарушение п. 8.9. Договора аренды от 18.10.2007г. истец просил взыскать с ООО «Нимфа» штраф в размере 297 600 руб.

Между тем, вступившим в законную силу решением Нагатинского районного суда г. Москвы от 13.11.2007г. по делу № 2-3793/07 решение внеочередного общего соб­рания от 24.04.2007г. о прекращении полномочий генерального директора Ныркина Б.В. с 25.04.2007г. признано недействительным.  Ныркин Б.В. восстановлен на работе в ООО «Компаньон» в должности генерального директора с 13.11.2007г. (л.д.59-61 т.1).

Решением Арбитражного суда г.Москвы от 29.10.2007г. по делу № А40-35895/07-83-331 признаны недействительными решения внеочередного общего соб­рания участников ООО «Компаньон» от 24.04.2007г. о прекращении полномочий генерального директора общества Ныркина Б.В. и избрании генерального директора Андроновой И.И. (л.д.62 т.1).

Таким образом, вступившими в законную силу судебными постановлениями установлено, что избрание Андроновой И.И. генеральным директором ООО «Компаньон» являлось незаконным.

В связи с признанием недействительным решения внеочередного общего соб­рания участников ООО «Компаньон» от 24.04.2007г. у Андроновой И.И. отсутствовали полномочия единоличного исполнительного органа общества, в том числе по распоряжению принадлежащими обществу нежилыми помещениями, расположенными по адресу: г.Москва, ул. Липецкая, дом 22 стр.1,  и она была невправе заключать от имени ООО «Компаньон» Договоры аренды от 11.10.2007г. и от 18.10.2007г.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ № 3181001УД от 17.03.2010г. генеральным директором ООО «Компаньон» является Ныркин Б.В.

В связи с этим арбитражный суд считает необходимым дать оценку Договорам аренды от 11.10.2007г. и от 18.10.2007г. с точки зрения их действительности.

В соответствии со ст.ст. 166, 167 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе. Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В соответствии со ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Договоры аренды от 11.10.2007г. и от 18.10.2007г. заключены с нарушением п.1 ст. 53, ст.ст. 209, 608 ГК РФ, ст. 40 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» лицом, не являвшемся единоличным исполнительным органом общества, и в силу ст. 168 ГК РФ признаются ничтожными сделками.

В силу ст.ст. 166, 167 ГК РФ ООО «Компаньон» не приобрело по Договорам аренды от 11.10.2007г. и от 18.10.2007г. гражданские права и обязанности.

Исходя из этого положения, предусмотренные указанными Договорами аренды, не могут служить основанием для взыскания с ООО «Нимфа» в пользу ООО «Компаньон» арендной платы, штрафов и неустойки.

При таких обстоятельствах заявленные ООО «Компаньон» исковые требования, основанные на Договорах аренды от 11.10.2007г. и от 18.10.2007г., удовлетворению не подлежат.

Требований о защите гражданских прав иным, предусмотренным ст. 12 ГК РФ способом, взыскании неосновательного обогащения по данному делу не заявлено.

Согласно ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. Расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах. Поскольку оснований для удовлетворения вышеуказанных исковых требований истца не имеется, его требования о взыскании с ответчика расходов на услуги представителя и расходов по уплате госпошлины также подлежат оставлению без удовлетворения.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст.8, 12, 53, 166-168, 209, 423, 606, 608, 614 ГК РФ, ст. 40 Федерального закона от 08.02.1998г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»  и ст.ст.4, 65, 75,106, 110, 167, 170, 180, 181, 259 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований Обществу с ограниченной ответственностью «Компаньон»  отказать.

Решение суда может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья  Ю.Н. Беспалова

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка