АРБИТРАЖНЫЙ СУД ГОРОДА МОСКВЫ

РЕШЕНИЕ

от 21 июня 2010 года  Дело N А40-151966/2009

Арбитражный суд в составе

судьи Перцева П.В.

при ведении протокола судебного заседания судьей Перцевым П.В.

рассмотрел дело по исковому заявлению Нафталиева Р.Е. и Бойко Т.К.

к ООО «Грация», ООО «ФорсТрейдинг»

третье лицо УФС государственной регистрации, кадастра и картографии по Москве

о признании недействительным договора № 03/09 от 03.04.2009 и применении последствий недействительности сделки

в заседании приняли участие:

от истцов:

от Нафталиева Р.Е. – Нафталиев Р.Е., паспорт; Карпенко П.А., дов. от 10.06.2009; Николаев Ю.Н., дов. от 10.06.2009

от Бойко Т.К. – не явилась, извещена

от ответчиков:

от ООО «Грация» - Моисеев В.С., дов. от 25.05.2010

от ООО «ФорсТрейдинг» - Нефедова Л.Г., дов. от 03.11.2009; Андреянов К.В., дов. от 12.04.2010

от третьего лица: не явился, извещен

УСТАНОВИЛ:

Нафталиев Роман Емельянович и Бойко Татьяна Кирилловна (далее – истцы) обратились в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «Грация» и Обществу с ограниченной ответственностью «ФорсТрейдинг» (далее – ответчики) о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества (нежилых помещений) № 03/09, общей площадью 201.1 кв. метров, расположенного по адресу: г. Москва, ул. Рождественка, дом 5/7, строение 2, заключенного между ООО «Грация» и ООО «ФорсТрейдинг» 03 апреля 2009 года, а также о применении последствий недействительности сделки к указанному договору в виде: обязания ООО «ФорсТрейдинг» возвратить по акту ООО «Грация» указанные нежилые помещения, обязания ООО «Грация» возвратить ООО «ФорсТрейдинг» денежные средства, уплаченные по договору купли-продажи недвижимого имущества от 03 апреля 2009 года; а также обязать Управление Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Москве погасить запись в ЕГРП о праве собственности ООО «ФорсТрейдинг» на нежилые помещения общей площадью 201,1 кв. метров, расположенные по адресу: г. Москва, ул. Рождественка, дом 5/7, строение 2, и восстановить в ЕГРП запись о праве собственности ООО «Грация» на указанные нежилые помещения.

Управление Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Москве привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора. Третье лицо, извещенное надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в судебное заседание не явилось, представило отзыв на иск.

Бойко Т.К., извещенная надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание не явилась.

В судебном заседании истец Нафталиев Р.Е. просил исковые требования удовлетворить.

ООО «Грация» поддержало заявленные исковые требования.

ООО «ФорсТрейдинг» просило в удовлетворении исковых требований отказать.

Как усматривается из материалов дела истец Нафталиев Р.Е. в обоснование заявленных исковых требований указывает, что Нафталиев Р.Е. и Бойко Т.К. являются участниками ООО «Грация», которым в совокупности принадлежит 60 % долей в уставном капитале ООО «Грация»; в ноябре 2009 года им сдало известно, что без уведомления основных участников общества и проведения общего собрания участников ООО «Грация» 03 апреля 2009 года по договору купли-продажи недвижимого имущества ООО «Грация» продало ООО «ФорсТрейдинг» нежилые помещения, общей площадью 201.1 кв. метров, расположенные по адресу: г. Москва, ул. Рождественка, дом 5/7, строение 2 (этаж 1, пом. III ком. 1-11, пом. III-б ком. 1-3). Договор от имени ООО «Грация» подписан генеральным директором Нафталиевой Натальей Емельяновой. Недвижимое имущество, являющееся предметом купли-продажи, передано ООО «ФорсТрейдинг» по акту от 03 апреля 2009 года. Истцы указывают, что сделка купли-продажи для ООО «Грация» является крупной, в нарушение пункта 3 статьи 46 Федерального закона от 08 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общее собрание участников ООО «Грация» по вопросу об одобрении крупной сделки и ее существенных условий не проводилось, решений не принималось. Нежилые помещения проданы по заниженной цене, оплата по договору не произведена. Сделка нарушает права участников Общества на участие в управлении обществом и получение прибыли. В обоснование своей позиции по делу истцы представили бухгалтерский баланс ООО «Грация» на 01 января и 01 апреля 2009 года, инвентарную карточку учета объекта основных средств по ул. Рождественка, д. 5/7, отчет по основным средствам за 2008 год и за период с 01.01.2009 по 31.03.2009, книгу учета доходов и расходов за 2008 год.

В судебном заседании истец также пояснил, что решение о совершении сделки должно было приниматься общим собранием участников ООО «Грация», положения устава ООО «Грация» требуют одобрения крупных сделок общим собранием участников, действующее законодательство не предусматривает возможность для принятия исполнительным органом общества с ограниченной ответственностью решений о совершении крупных сделок, надлежащим доказательством по делу является бухгалтерский баланс ООО «Грация» за 1 кв. 2009 года, отчет по основным средствам не подписан главным бухгалтером Бойко Т.К., 31 декабря 2009 года главным бухгалтером Бойко Т.К. была проведена переоценка основных средств ООО «Грация». Истец также сослался на ограничение полномочий генерального директора ООО «Грация» решением внеочередного общего собрания основных учредителей от 10 февраля 2009 года и договором от 23 июля 2008 года, подписанным между Нафталиевым Р.Г. и Нафталиевой Н.Е.

Представитель ответчика ООО «Грация» иск признал в полном объеме, представил отзыв, в котором указал, что совершенная сделка для ООО «Грация» является крупной, в уставе должно быть прямо указано на отсутствие необходимости получения согласия общего собрания участников на совершение крупной сделки, устав ООО «Грация» такого положения не содержит, помещения проданы по заниженной цене, пункт 2.1. договора купли-продажи является ничтожным, поскольку в нем выделен НДС, от уплаты которого освобождено ООО «Грация», что противоречит п. 2 ст. 346.11 Налогового кодекса Российской Федерации. В судебном заседании представитель ООО «Грация» поддержал доводы, изложенные в отзыве.

Ответчик ООО «ФорсТрединг» иск не признал, представил отзыв, указал, что оспариваемая сделка для ООО «Грация» не является крупной, стоимость активов ООО «Грация» по состоянию на 31 декабря 2008 года составляла 23 864 000 рублей, а балансовая стоимость нежилых помещении, являющихся предметом сделки, составляла 758 339,20 рублей, что составляет 3,18 % от балансовой стоимости активов ООО «Грация». В подтверждение этого довода ответчик ООО «ФорсТрейдинг» представил справку ООО «Грация» от 30.03.2009 года, бухгалтерский баланс, отчет по основным средствам за 2008 год и налоговую декларацию ООО «Грация» за 2008 год. ООО «ФорсТрейдинг» указал, что в соответствии с подпунктом 1 пункта 3 статьи 24 Устава ООО «Грация» единоличный исполнительный орган вправе совершать от имени ООО «Грация» крупные сделки, а пунктом 3 статьи 29 Устава ООО «Грация» предусмотрено, что решение о совершении крупной сделки принимается единоличным органом общества, которым в соответствии со статьей 24 Устава является генеральный директор. Вопрос об одобрении крупных сделок общим собранием участников к его исключительной компетенции согласно пункта 1 статьи 23 Устава ООО «Грация» не отнесен. ООО «ФорсТрейдинг» считает, что сделка совершена в полном соответствии с пунктом 6 статьи 46 Федерального закона от 08 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»; на момент подписания договора купли-продажи от 03 апреля 2009 года генеральным директором и главным бухгалтером ООО «Грация» являлась Нафталиева Наталья Емельянова, полномочия которой, как генерального директора, подтверждены выписками из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Грация» по состоянию на 25 февраля 2009 года и на 01 июня 2009 года и как главного бухгалтера - приказом № 57-к от 18 октября 2007 гола (том 4, л.д. 38). В обоснование цены, указанной в договоре купли-продажи № 03/09 от 03 апреля 2009 года ООО «ФорсТрейдинг» сослался на нормы статей 1, 421 и 424 Гражданского кодекса Российской Федерации, указав, что стороны были свободны в установлении условий договора, а исполнение договора оплачиваемся по цене, установленной соглашением сторон. Отчет об оценке, представленный ООО «Грация», не может являться доказательством по делу, так как он выполнен с нарушением требований статей 2, 5, 9, 10 и 11 Федерального закона «Об оценочной деятельности в Российской Федерации»; оценочная стоимость для сторон сделки не являлась обязательной в силу статьи 12 Федерального закона «Об оценочной деятельности в Российской Федерации». Оплата по сделке произведена в полном объеме, что подтверждается актом об исполнении обязательств oт 04 ноября 2009 года и платежными поручениями № 1 от 29 августа 2009 года на сумму 228 000 рублей и № 4 от 17 сентября 2009 года на сумму 532 000 рублей. Требование о применении последствий недействительности сделки заявлено в нарушение пункта 2 статьи 44 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в защиту прав другого лица.

Изучив материалы дела, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, выслушав в судебном заседании лиц, участвующих в деле, суд пришел к выводу, что заявленные исковые требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Истцы являются участниками ООО «Грация», которым принадлежат доли в уставном капитале в размере 55 030 рублей - Нафталиеву Р.Е. и в размере 50 022 рубля - Бойко Т.К., что подтверждается выписками из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Грация», а также представленным истцами Уставом ООО «Грация». Устав ООО «Грация» утвержден общим собранием учредителей 12 марта 1999 года (протокол № 10). Устав ООО «Грация» зарегистрирован Московской регистрационной палатой 19 мая 1999 года в реестре за № 5284-iu2, редакция Устава является действующей, положения Устава никем не оспорены и не признаны недействительными в установленном законом порядке.

В соответствии со статьей 46 Федерального закона от 08 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в редакции, действовавшей на дату совершения сделки) крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

В обоснование остаточной балансовой стоимости недвижимого имущества, являющегося предметом договора купли-продажи № 03/09 от 03 апреля 2000 года, истцами и ООО «Грация» представлены бухгалтерские документы ООО «Грация», подписанные генеральным директором Нафталиевым P.Е., назначенным на должность 05 ноября 2009 года. Согласно этим документам остаточная балансовая стоимость нежилых помещений по адресу: г. Москва, ул. Рождественка, дом 5/7, стр. 2 на 01.01.2009 составляла 16 486 852,59 рублей и на 01.04.2009 – 16 439 047,44 рублей.

ООО «ФорсТрейдинг» в обоснование остаточной балансовой стоимости этого же имущества представлены справка ООО «Грация» о состоянии отчуждаемого недвижимого имущества, датированная 30 марта 2009 года, справка о соотношении балансовой стоимости отчуждаемого имущества и стоимости имущества ООО «Грация», налоговая декларация, бухгалтерский баланс и копия отчета по основным средствам ООО «Грация» за 2008 год, указанные документы подписаны генеральным директором Нафталиевой Н.Е. до совершения сделки. ООО «ФорсТрейдиш пояснил, что заверенные копии указанных документов ему были переданы при совершении сделки генеральным директором ООО «Грация» Нафталиевой Н.Е., решение о совершении сделки было принято ею в 1 квартале 2009 года, что подтверждается датой выданных ею справок, бухгалтерский баланс за 2008 год был подготовлен для целей совершения сделки. Согласно этому бухгалтерскому балансу балансовая стоимость активов ООО «Грация» составляла 23 864 000 рублей. Согласно справке о состоянии отчуждаемого недвижимого имущества от 30 марта 2009 года проданное по оспариваемому договору недвижимое имущество не подвергалось реконструкции и капитальному ремонту, то есть в отношении него не производилось никаких действий, увеличивающих его балансовую стоимость. Согласно справке о соотношении балансовой стоимости от 30 марта 2009 года, стоимость отчуждаемого имущества по данным бухгалтерского учета ООО «Грация» составила 758 339,2 рублей.

Истцы, ссылаясь на крупность сделки, не представили арбитражному суду доказательств величины остаточной балансовой стоимости спорных помещений по данным бухгалтерского учета ООО «Грация» за 2008 год, в связи с чем суд приходит к выводу, что истцами не доказано, что оспариваемая сделка является для ООО «Грация» крупной, которая должна совершаться в соответствии с требованиями статьи 46 Федерального закона от 08 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Кроме того, в соответствии с положениями Устава ООО «Грация» принятое решения о совершении и не совершение «крупных сделок» от имени ООО «Грация» осуществляется исполнительным органом, которым является генеральный директор. К исключительной компетенции общего собрания участников ООО «Грация» согласно статьи 23 Устава ООО «Грация» вопрос о совершении крупных сделок не отнесен. Указанные положения Устава ООО «Грация» соответствуют положениям пункта 6 статьи 46 Федерального закона от 08 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в редакции, действовавшей на дату совершения сделки). Единоличный исполнительный орган ООО «Грация» - генеральный директор, на основании действующей редакции Устава ООО «Грация», вправе был совершать от имени общества любые сделки, в том числе крупные.

Определение стоимости продаваемого имущества относится к компетенции сторон договора, в данном случае в лице уполномоченных органов юридических лиц. Генеральный директор ООО «Грация» Нафталиева Н.Е., руководствуясь положениями Устава, приняла решение о совершении оспариваемой сделки, следовательно и определила ее условия. В соответствии с пунктом 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации стороны договора самостоятельно определяют его условия, в том числе: цену договора, условия о залоге и другие условия договора. Пунктом 1 статьи 424 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривается, что исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон. Для совершения оспариваемой сделки обязательной оценки стоимости продаваемого имущества не требовалось. Сделка не может быть признана недействительной на том основании, что стоимость проданного имущества была определена сторонами ниже его рыночной стоимости.

Оплата по договору № 03/09 от 03 апреля 2009 года подтверждается платежными поручениями №№ 1 и 4, банковскими выписками по счету ООО «ФорсТрейдинг», а также актом от 04 ноября 2009 года об исполнении обязательств по договору купли-продажи недвижимого имущества № 03/09 от 03 апреля 2009 года.

Суд не принимает во внимание ссылку на новое ограничение полномочий генерального директора ООО «Грация» на основании решения внеочередного общего собрания участников от 10 февраля 2009 года, а также на договор от 23 июля 2008 года, поскольку истцы не доказали, что ООО «ФорсТрейдинг» было известно о существовании таких ограничений, соответствующих изменений в Устав ООО «Грация» внесено не было.

Таким образом, арбитражный суд не находит оснований для удовлетворения исковых требований, поскольку нарушений действующего законодательства и Устава ООО «Грация» при совершении оспариваемой сделки судом не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины по иску в соответствии со ст. 110 АПК РФ относятся на истцов.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 1, 8, 11, 12, 53, 166, 167, 421, 424 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 46 Федерального закона от 08 февраля 198 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», статьями 102, 110, 167-171, 176, 180, 181 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований Нафталиева Р.Е. и Бойко Т.К. к ООО «Грация» и ООО «ФорсТрейдинг» о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества (нежилых помещений) № 03/09, общей площадью 201.1 кв. метров, расположенного по адресу: г. Москва, ул. Рождественка, дом 5/7, строение 2, заключенного между ООО «Грация» и ООО «ФорсТрейдинг» 03 апреля 2009 года, а также о применении последствий недействительности сделки к указанному договору в виде: обязания ООО «ФорсТрейдинг» возвратить по акту ООО «Грация» указанные нежилые помещения, обязания ООО «Грация» возвратить ООО «ФорсТрейдинг» денежные средства, уплаченные по договору купли-продажи недвижимого имущества от 03 апреля 2009 года; а также обязать Управление Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Москве погасить запись в ЕГРП о праве собственности ООО «ФорсТрейдинг» на нежилые помещения общей площадью 201,1 кв. метров, расположенные по адресу: г. Москва, ул. Рождественка, дом 5/7, строение 2, и восстановить в ЕГРП запись о праве собственности ООО «Грация» на указанные нежилые помещения, отказать.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия.

Судья     П.В. Перцев

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка