АРБИТРАЖНЫЙ СУД ГОРОДА МОСКВЫ
РЕШЕНИЕ
от 24 мая 2010 года Дело N А40-160148/2009
Арбитражный суд г. Москвы в составе:
Судьи Золотовой Е.Н. (единолично),
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Косырьковой Е.А.,
рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению Шарненко Николая Петровича
к ООО «Сатурн Трейд», ИП Шнайдер Елене Викторовне
о признании недействительным договора об уступке права требования от 01.12.2008 г., заключенного между ООО «Сатурн Трейд» и Индивидуальным предпринимателем Шнайдер Е.В.
при участии в судебном заседании:
от истца: Гришин А.А. по довер. 99 НП 7591884, паспорт;
от ответчиков:
от ООО «Сатурн Трейд» - не явились, извещены;
Шнайдер Е.В., лично, паспорт,
У С Т А Н О В И Л:
Шарненко Николай Петрович (далее Истец), ссылаясь на статью 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», обратился в Арбитражный суд г.Москвы с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «Сатурн Трейд» (ООО «Сатурн Трейд» или Ответчик-1), Индивидуальному предпринимателю Шнайдер Елене Викторовне (далее ИП Шнайдер Е.В. или Ответчик-2) о признании недействительным договора об уступке права требования от 01.12.2008 г., заключенного между ООО «Сатурн Трейд» и Индивидуальным предпринимателем Шнайдер Е.В.
В обоснование требований истец указал, что с момента учреждения и по настоящее время является единственным участником ООО «Сатурн Трейд».
Летом 2009г. истцу стало известно о том, что 01.12.2008г. между ООО «Сатурн Трейд» и ИП Шнайдер Е.В. подписан договор об уступке права требования с ООО «ПродКо» суммы задолженности в размере 5.070.774,98 руб. по договору № 90 от 23.09.2008г., согласно которому задолженность была уступлена за 770.000,00 руб.
Истец утверждает, что для ООО «Сатурн Трейд» оспариваемая сделка является крупной, поскольку сумма уступленного права требования - 5.070.774,98 руб. - превышает 25% балансовой стоимости активов Общества, которые по данным бухгалтерского баланса на 30.09.2008г. составляют 1.826.500,00 руб.; при этом истец согласия либо одобрения на совершение указанной крупной сделки не давал. В связи с тем, что договор об уступке права требования от 01.12.2008г. заключен без соответствующего решения единственного участника ООО «Сатурн Трейд» о совершении или одобрении такой сделки, то сделка заключена с нарушением требований закона и может быть признана судом недействительной.
Кроме того, истец указал, что совершение оспариваемой сделки повлекло причинение убытков, как ООО «Сатурн Трейд», так и истцу, поскольку задолженность в размере 5.070.774,98 руб. была уступлена по договору цессии за 770.000,00 руб.
В судебном заседании представитель истца поддержал заявленные требования полностью по доводам, изложенным в исковом заявлении, а также в письменныхпояснениях; просил иск удовлетворить.
Ответчик-2 иск не признал, представил письменный отзыв на исковое заявление (л.д.110-117); просил отказать истцу в удовлетворении заявленных требований; указал, что доводы истца не подтверждаются фактическими обстоятельствами дела; истцом не доказано, что сделка относится к крупным сделкам, требующим одобрения участниками Общества, а не совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности; истцом не представлено доказательств, свидетельствующих о нарушении его прав и наступлении неблагоприятных последствий в результате совершенной сделки; истец не доказал, что вторая сторона в сделке знала или должна была знать о нарушении порядка заключения сделки.
Ответчик-1 - ООО «Сатурн Трейд» - извещен судом о времени и месте судебного разбирательства с соблюдением требований Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; в суд полномочного представителя не направил; нормативно и документально обоснованный отзыв на иск не представил; полномочного представителя в суд не направил; ходатайств, препятствующих проведению судебного разбирательства, не заявил. Дело в порядке статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрено судом в отсутствие ООО «Сатурн Трейд».
Изучив все материалы дела, в том числе, предмет и основание заявленного иска, доводы отзыва на иск и пояснений ответчика по делу, исследовав и оценив все представленные по делу доказательства, выслушав в судебном заседании полномочного представителя истца и ответчика-2, которые полностью изложили и поддержали свои позиции по делу, суд пришел к выводу, что заявленный в настоящем деле иск удовлетворению не подлежит.
Пунктом 1 статьи 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.
В соответствии с пунктом 3 статьи 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.
Согласно пункту 5 статьи 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.
Таким образом, в предмет доказывания по настоящему делу входит наличие статуса участника у истца; факт совершения оспариваемой сделки; основания для квалификации сделки в качестве крупной; невозможность отнесения сделки к совершенной в процессе обычной хозяйственной деятельности; нарушение порядка заключения оспариваемой сделки, установленного законом, и ущемление прав и законных интересов истца. Только при установлении совокупности всех указанных обстоятельств, сделка может быть признана судом недействительной.
Из материалов дела следует, что истец на момент совершения сделки являлся единственным участником ООО «Сатурн Трейд», владевшим 100% доли в уставном капитале Общества (л.д. 29-36, 49-60, 89-92).
01.12.2008 г. ООО «Сатурн Трейд», именуемое в дальнейшем «Цедент», заключило с ИП Шнайдер Е.В. («Цессионарий») договор об уступке права требования, по условиям которого цедент передает (уступает), а цессионарий принимает право требования к ООО «ПродКо» по договору поставки № 90 от 23.09.2008г., включая право требования основного долга в размере 5.070.774,98 руб., и иные права, связанные с правами требования по указанному договору, в том числе, в полном объеме право на неуплаченные проценты, проценты за пользование чужими денежными средствами (л.д.10-11).
Таким образом, материалами дела подтверждено, что истец, как участник ООО «Сатурн Трейд», вправе оспаривать договор цессии от 01.12.2008 г.
Факт совершения сделки судом установлен и не оспаривается ответчиком-2.
Вместе с тем, у суда отсутствуют правовые основания для удовлетворения заявленных требований.
Суд полагает, что оспариваемая истцом сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности Общества и не относится к крупным сделкам, исходя из следующего.
Согласно Уставу ООО «Сатурн Трейд» (л.д.29-36), выпискам из ЕГРЮЛ (л.д.49-60, 89-92) основным видом деятельности Общества является оптовая и розничная торговля товарами.
На основании договора № 90 от 23.09.2008 г. ООО «Сатурн Трейд» поставило ООО «ПродКо» товар, который не оплачен последним на сумму 5.070.774,98 руб. (л.д.10, 118-119).
Как указывалось выше, по оспариваемому истцом договору ООО «Сатурн Трейд» уступило ответчику-2 право требования долга по договору поставки № 90, что, исходя из определенной в пункте 1 статьи 49 Гражданского кодекса Российской Федерации общей правоспособности юридического лица, распространено в финансово - хозяйственной деятельности обществ.
При этом в силу пункта статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации, закрепляющего свободу договора, стоимость, по которой ИП Шнайдер Е.В. приобрела передаваемое право, не может иметь существенного значения для разрешения возникшего спора.
Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда г. Москвы от 25.12.2008 г., по делу № А40-81622/08-131-671, с ООО «ПродКо» в пользу ИП Шнайдер Е.В. взыскано 5.070.774,98 руб. долга; 09.02.2009 г. выдан исполнительный лист.
В соответствии со статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Таким образом, любой иск должен быть направлен на защиту и восстановление нарушенных прав и законных интересов.
Следовательно, истец, как участник общества, обратившись в суд с иском о признании недействительной сделки, должен также доказать, что заключение сделки нарушает его права и законные интересы.
Между тем, истец не привел ни одного довода и не представил ни одного доказательства, которые могли бы свидетельствовать о том, что оспариваемый им договор цессии каким-либо образом нарушает его права и законные интересы.
Кроме того, из бухгалтерского баланса ООО «Сатурн Трейд» по состоянию на 31.12.2008 г. усматривается, что активы Общества увеличились 7.306.000,00 руб. (на 30.09.2008 г.) до 8.403.000,00 руб. и, следовательно, у ООО «Сатурн Трейд» не возникло убытков в результате совершенной сделки.
При отмеченных обстоятельствах суд находит требование истца необоснованным, поскольку не усматривает, что оспариваемый договор заключен с нарушениями закона и нарушает права и интересы истца, которые подлежали бы судебной защите, в связи с чем, в иске следует отказать, расходы по госпошлине отнести на истца по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В связи с изложенным, на основании статей 8, 11, 12, 49, 421, 166, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», руководствуясь статьями 4, 27, 64-68, 71, 110, 123, 156, 167-170, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
РЕШИЛ:
Отказать Шарненко Николаю Петровичу в удовлетворении заявленных требований к ООО «Сатурн Трейд», Шнайдер Елене Викторовне о признании недействительным договора об уступке права требования от 01.12.2008 г., заключенного между ООО «Сатурн Трейд» и Индивидуальным предпринимателем Шнайдер Е.В.
На решение может быть подана апелляционная жалоба в Девятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения.
Судья Е.Н. Золотова
Электронный текст документа
подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:
файл-рассылка
