АРБИТРАЖНЫЙ СУД ГОРОДА МОСКВЫ
РЕШЕНИЕ
от 26 марта 2010 года Дело N А40-166722/2009
Арбитражный суд города Москвы в составе
Председательствующего - судьи Кузнецовой С.А.
при ведении протокола секретарем судебного заседания Валуйской Е.В.
с участием:
от заявителей: ООО «Паспорт РГ»- Горшениной И.А. по дов. от 21.12.2009 б/н
Хачхарджи М.Д.- Горшениной И.А. по дов. от 08.01.2010 б/н
от ответчика - Кватиани Д.Д. по дов. от 28.01.2010 №06-17/02866з
рассмотрев в открытом судебном заседании дело
по заявлению Хачхарджи М.Д., ООО «Паспорт РГ»
к Межрайонной ИФНС России № 46 по г.Москве
третье лицо- Фишкова Елена Александрова
о признании незаконными решений от 02.11.2009, 01.12.2009 об отказе в государственной регистрации изменений и обязании произвести регистрацию изменений
УСТАНОВИЛ: Хачхарджи М.Д., ООО «Паспорт РГ» обратились в Арбитражный суд г.Москвы с заявлением о признании незаконными решений Межрайонной ИФНС России № 46 по г. Москве от 02.11.2009, 01.12.2009 об отказе в государственной регистрации изменений в сведения о ООО «Паспорт РГ» и обязании внести данные изменения.
Заявитель обосновал свои требования тем, что основания для отказа налогового органа не предусмотрены Федеральным законом от 08.08.2001 № 129 «О государственной регистрации юридических и индивидуальных предпринимателей».
В судебном заседании представитель заявителя в порядке ст.49 АПК РФ подал заявление об отказе от требований в части признания незаконным решения Межрайонной ИФНС России № 46 по г. Москве от 01.12.2009 об отказе в государственной регистрации изменений в сведения о ООО «Паспорт РГ», которое было принято судом, о чем вынесено определение от 19.03.2010. В оставшейся части представитель заявителя поддержал заявленные требования.
Представитель ответчика возражал против удовлетворения требований по основаниям, изложенным в оспариваемом решении.
Выслушав доводы представителей лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела, суд считает заявленные требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.
В соответствии с ч.1 ст. 198 АПК РФ организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений государственных и иных органов, если полагают, что такие акты и решения не соответствуют закону или иным нормативным правовым актам и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления указанной деятельности.
Как следует из материалов дела, Хачхарджи М.Д. обратилась 27.10.2009 в Межрайонную ИФНС России №46 по г.Москве с заявлением вх. №468595А о государственной регистрации изменений, касающихся сведений о ООО «Паспорт РГ», но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в связи с переходом 50% доли в уставном капитале Общества от Фишковой Е.А. к Хачхаржджи М.Д.
После рассмотрения представленных документов Межрайонной ИФНС России № 46 по г.Москве в соответствии пп. «а» п. 1 ст. 23 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических и индивидуальных предпринимателей» принято решение от 02.11.2009 об отказе в государственной регистрации изменений, касающихся сведений о ООО «Паспорт РГ», но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в связи с представлением заявления, противоречащего требованиям п.1.4 ст. 9 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ.
В обоснование своего решения налоговый орган сослался на то, что при внесении в ЕГРЮЛ изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, заявителями могут быть участник общества, учредитель (участник) ликвидированного юридического лица - участника общества, имеющий вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого ликвидированного юридического лица, правопреемник реорганизованного юридического лица - участника общества, исполнитель завещания и нотариус.
Как следует из материалов дела, Фишковой Еленой Александровной, владеющей долей в уставном капитале Общества номинальной стоимостью 7500 руб., направлена оферта о намерении продать принадлежащую ей долю в уставном капитале Общества третьему лицу.
В соответствии с договором купли-продажи от 08.09.2009 доля в уставном капитале ООО «Паспорт РГ» номинальной стоимостью 7 500 руб., что составляет 50% уставного капитала общества, принадлежащая Фишковой Елене Александровне, передана другому участнику Общества - Хачхарджи Марине Дмитриевне, обладающей в соответствии со ст. 21 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ преимущественным правом на приобретение доли.
Подпунктом 1.4 пункта 1 статьи 9 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ определено, что заявителями при внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли общества, могут быть, в том числе, участники общества.
Из содержания статьи 2 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ следует, что участником общества является лицо, обладающее долей в уставном капитале этого общества.
Поскольку при переходе доли общества по сделкам, для которых Федеральным законом не предусмотрена обязательная нотариальная форма, доля общества переходит к ее приобретателю с момента внесения в Единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений (пункт 12 статьи 21 Федерального закона), права участника общества, включая право совершать юридически значимые действия, в том числе подавать заявления или уведомления в регистрирующий орган, появляются у приобретателя доли с момента внесения в Единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений.
Таким образом, надлежащим заявителем при оформлении заявления о внесении изменений в Единый государственный реестр юридических лиц в рассматриваемом случае является участник общества, отчуждающий свою долю.
Вместе с тем, заявителем государственной регистрации изменений, касающихся сведений о ООО «Паспорт РГ», в связи с переходом 50% доли в уставном капитале Общества явился генеральный директор общества Хачхаржджи М.Д., что подтверждено нотариусом при свидетельствовании подлинности подписи заявителя (л.д.87).
При таких обстоятельствах суд приходит к выводу, что решение Межрайонной ИФНС России № 46 по г.Москве от 02.11.2009 вынесено в соответствии с требованиями Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ.
В соответствии с ч. 3 ст. 201 АПК РФ в случае, если арбитражный суд установит, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решения и действия (бездействие) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и не нарушают права и законные интересы заявителя, суд принимает решение об отказе в удовлетворении заявленного требования.
При таких обстоятельствах заявленное требование не подлежит удовлетворению в полном объеме.
На основании изложенного, руководствуясь ст. 167-170, 176, 197-201 АПК РФ, суд
РЕШИЛ:
В удовлетворении заявления о признании о признании незаконным решения Межрайонной ИФНС России № 46 по г. Москве от 02.11.2009 об отказе в государственной регистрации изменений в сведения о ООО «Паспорт РГ», содержащихся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы; обязании Межрайонной ИФНС России № 46 по г. Москве произвести государственную регистрацию изменений в сведения об ООО «Паспорт РГ», содержащихся в ЕГРЮЛ, в связи с переходом 50% доли в уставном капитале Общества от Фишковой Е.А. к Хачхаржджи М.Д. – отказать.
Проверено на соответствие ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».
Решение может быть обжаловано в месячный срок после его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.
Судья С.А. Кузнецова
Электронный текст документа
подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:
файл-рассылка
