• по
Более 51000000 судебных актов
  • Текст документа
  • Статус

 
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ГОРОДА МОСКВЫ
 

РЕШЕНИЕ
 

от 03 февраля 2010 года  Дело N А40-84539/2009
 

Арбитражный суд в составе:

Судьи: Рящиной Е.Н.

С участием Арбитражных заседателей: Лагоды М.С., Тартышева А.Н.

рассмотрел в заседании суда дело по иску Открытого акционерного общества «Альфа-Банк»

к ответчикам:

1. Общество с ограниченной ответственностью «А В Т»,

2 Общество с ограниченной ответственность «Управляющая компания «АвтоТрейд»,

3. Общество с ограниченной ответственностью «Автотрейд-Белогорье»,

4 .Общество с ограниченной ответственностью «АТ-Транс»,

5. Общество с ограниченной ответственностью «Автотрейд-Липецк»,

6. Общество с ограниченной ответственностью «Автотрейд-Орел»

о взыскании 197169 818 руб. 80 коп.

и встречные иски

Общества с ограниченной ответственностью «Автотрейд-Белогорье»,

Общества с ограниченной ответственностью «АТ-Транс»,

Общества с ограниченной ответственностью «Автотрейд-Липецк»,

Общества с ограниченной ответственностью «Автотрейд-Орел»

к Открытому акционерному обществу «Альфа-Банк»

и признании договоров поручительства прекращенными

и дело по иску Общества с ограниченной ответственность «Управляющая компания «АвтоТрейд»

к Открытому акционерному обществу «Альфа-Банк»

и признании договора поручительства прекращенным

в заседании приняли участие:

от истца Степанова Н.Е.. дов. от 30.11.09 № 5\3560д,

от ответчиков: от 2-го и 4-го Бытенский В.О. дов. 04.07.08 уд 7432 от 12.10.04 ,

от 1, 3, 5, 6-го ответчиков - не яв.

Суд установил: Иск заявлен, с учетом увеличения размера исковых требований, принятых судом в порядке ст. 49 АПК РФ, о взыскании солидарно с ООО «А В Т», ООО «Управляющая компания «АвтоТрейд», ООО «Автотрейд-Белогорье», ООО «АТ-Транс», ООО «Автотрейд-Липецк», ООО «Автотрейд-Орел» 197169 818 руб. 80 коп. из них: 140698000 руб. долг по Соглашению № 6100 о кредитовании в российских рублях и договорам поручительства от 30.04.08. №6100-П/1, №6100-П/2, №6100-П/3, №6100-П/4, №6100-П/5, 989638 руб. 90 коп. проценты за пользование кредитом, по состоянию на 24.11.09., 55 094824 руб. неустойка за несвоевременное погашение основного долга, начисленная за период с за период с 12.05.09. по 24.11.09., 387 355 руб. 90 коп. неустойка за несвоевременное погашение процентов, начисленная за период с 12.05.09. по 24.11.09.

Исковые требования мотивированы тем, что между истцом и 1-ым ответчиком заключен кредитный договор, в соответствии с которым истец предоставил заемщику кредит, однако заемщик нарушил условия кредитного соглашения, в связи с чем истец обратился с данным иском в суд о взыскании кредита солидарно с заемщика и поручителей.

Определением от 01.12.09. судом объединены одно производство для совместного рассмотрения дело № А40-84539\09-47-585 по иску ОАО «Альфа-Банк» к ООО «Автотрейд-Тольятти», ООО «Управляющая компания «АвтоТрейд», ООО «Автотрейд-Белогорье»,ООО «АТ-Транс», ООО «Автотрейд-Липецк», ООО «Автотрейд-Орел» о взыскании 153530143 руб. 07 коп. и дело №А А40-11708\09-47-766 по иску ООО «Управляющая Компания «АвтоТрейд» к ОАО «АЛЬФА-БАНК»о признании договора поручительства прекращенным.

Определением от 17.12.09., судом произведена замена ответчика ООО «АвтоТрейд-Тольятти» на ООО «А В Т».

Встречные иски ООО «Автотрейд-Белогорье», ООО «АТ-Транс», ООО «Автотрейд-Липецк», ООО «Автотрейд-Орел» к ОАО «Альфа-Банк» о признании договоров поручительства от 30.04.08. №6100-П/2, №6100-П/3, №6100-П/4, №6100-П/5 прекращенными на основании п.1 ст. 367 ГК РФ. приняты судом к рассмотрения совместно с первоначальным иском, протокольным определением от 17.12.09

Требования по встречным искам и по делу № А40-11708/09-47-766 о признании договоров поручительства прекращенными на основании п.1 ст. 367 ГК РФ мотивированы тем, что договорами поручительства обеспечено обязательство сроком действия не более 24 месяцев и датой предоставления кредитов до 12.03.10. Однако, без согласия поручителей срок возврата кредита существенно сокращен дополнительными соглашениями № 1,2,3 к кредитному соглашению. Такое сокращение срока, на который выдаются кредиты, влечет для поручителя более ранее наступление ответственности по отношению к тому же сроку, на которое он рассчитывал, давая поручительство за должника. В связи с экономическим положением в стране, а также имеющихся у истцов по встречному иску, планами развития, такое сокращение срока кредита влечет неблагоприятные последствия. Таким образом, на дату подписания договоров поручительства, объем ответственности поручителей, согласован не был, а подписание последующих дополнительных соглашений к соглашению, свидетельствует о благоприятных последствия поручителей в виде наступления ответственности, значительно раньше даты, которой поручители могли ожидать при заключении договоров поручительства.

1,3,5,6 ответчики в судебное заседание не явились, извещены.

Суд, рассмотрев материалы дела, выслушав представителей истца и 1-го ответчика, приходит к выводу, что исковые требования по делу № А40-84539/09-47-585 подлежат удовлетворению, а встречные иски и и требование по делу № А40-11708/09-47-766 удовлетворению не подлежат по следующим основаниям.

30.04.08. между ОАО «АЛЬФА-БАНК» (кредитор) и ООО «А В Т» (заемщик) заключено Соглашение № 6100 о кредитовании в российских рублях, в соответствии с дополнительным соглашением № 1 от 12.05.2008 года к Соглашению Истец предоставил ответчику кредит в размере 126000000 руб., сроком возврата 12.05.09., и в соответствии с дополнительным соглашением № 2 от 14.05.2008 года к Соглашению Истец предоставил ответчику кредит в размере 14698 000 руб., сроком возврата 14.05.09.

Доказательствами предоставления кредита являются по дополнительному соглашению №1 - балансовый мемориальный ордер № 509825 от 12.05.2008 года; выписка по ссудному счету № 45206810100030000517 за 12.05.2008 год; выписка по расчетному счету № 40702810201030000546 за 12.05.2008 год; по дополнительному соглашению №21 - балансовый мемориальный ордер № 510687 от 14.05.2008 года; выписка по ссудному счету № 45206810400030000518 за 14.05.2008 год; выписка по расчетному счету № 40702810201030000546 за 14.05.2008 год.

В соответствии с п.1 дополнительного соглашения б/н к соглашению от 12.11.08. за пользование Кредитом Заемщик уплачивает Кредитору проценты по ставке из расчета 14,05% годовых за период с 12.05.08. по 11.11.08., по ставке 17% годовых за период с 12.11.08. по 12.05.09.

В соответствии с п.1 дополнительного соглашения б/н к соглашению от 12.11.08. за пользование Кредитом Заемщик уплачивает Кредитору проценты по ставке из расчета 14,49% годовых за период с 14.05.08. по 11.11.08., по ставке 17% годовых за период с 12.11.08. по 14.05.09.

На дату погашения кредита, заемщик своих обязательств по погашению кредита не исполнил.

В соответствии с условиями пункта 4.1. Соглашения, в случае несвоевременного погашения долга, Заёмщик выплачивает Кредитору неустойку в размере 0,2 % от суммы неисполненного обязательства за каждый день просрочки, но не ниже двойной ставки рефинансирования ЦБ РФ, действующей в день, за который производится начисление неустойки. Неустойка начисляется до даты зачисления всей суммы основного долга на счёт Кредитора.

В соответствии с пунктом 4.2. Соглашения, в случае несвоевременной уплаты процентов, Заёмщик выплачивает Кредитору неустойку в размер 0,2 % от суммы неисполненного обязательства за каждый день просрочки, но не ниже двойной ставки рефинансирования ЦБ РФ, действующей в день, за который производится начисление неустойки. Неустойка начисляется до даты зачисления всей суммы задолженности Заёмщика по процентам на счёт Кредитора.

Таким образом, неустойка за несвоевременное погашение основного долга за период с 12.05.09. по 24.11.09. составила 55 094824 руб., неустойка за несвоевременное погашение процентов за период с 12.05.09. по 24.11.09. составила 387 355 руб. 90 коп.

Во исполнение обязательств по кредитному соглашению между истцом (кредитор) и ООО «Управляющая компания «АвтоТрейд» (поручитель) заключен договор поручительства №6100-П/1 от 30.04.08.; между истцом (кредитор) и ООО «Автотрейд-Белогорье» (поручитель) заключен договор поручительства №6100-П/2 от 30.04.08.; между истцом (кредитор) и ООО «АТ-Транс» (поручитель) заключен договор поручительства №6100-П/3 от 30.04.08.; между истцом (кредитор) и ООО «Автотрейд-Липецк» (поручитель) заключен договор поручительства №6100-П/4 от 30.04.08.; между истцом (кредитор) и ООО «Автотрейд-Орел» (поручитель) заключен договор поручительства №6100-П/5 от 30.04.08., в соответствии с п.п. 1.2, 1.3,1.4. которых поручители приняли на себя обязательство нести солидарную с Заемщиком ответственность за неисполнение (ненадлежащее исполнение) им условий Кредитного договора, включая основной долг, проценты, неустойки, возникшие в связи с неисполнением Кредитного договора.

Банк в адрес поручителей направил требование об исполнении обязательств принятых Поручителями договорам поручительства от 30.04.08. №6100-П/1, №6100-П/2, №6100-П/3, №6100-П/4, №6100-П/5, однако, своих обязательств по погашению задолженности Заемщика перед Банком, Ответчики не исполнили.

Согласно ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов.

Пунктом 1 ст. 323 ГК РФ предусмотрено, что при солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, притом как полностью, так и в части долга.

В соответствии с п. 2 ст. 363 ГК РФ поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.

В соответствии пунктом 1 статьи 367 ГК РФ поручительство прекращается с прекращением обеспеченного им обязательства , а также в случае изменения этого обязательства, влекущего увеличение ответственности или иные неблагоприятные последствия для поручителя, без согласия последнего.

Пункт 1.1 Договора поручительства установлено , что в соответствии с Соглашением, заключенным между Заемщиком и Банком на срок до 12.03.2010 года, Банк обязуется предоставлять Заемщику кредиты, размер единовременной задолженности по которым в любой день действия Соглашения не может превышать 140 700 000,00 (сто сорок миллионов семьсот тысяч) рублей (далее лимит задолженности) на основании заключаемых между Банком и Заемщиком дополнительных соглашении:

Кредиты в рамках Соглашения предоставляются на срок не более 24 (двадцати четырех) месяцев. При этом дата фактического погашения задолженности по всем кредитам должна быть не позднее 12.03.2010 года.

Кредиты в рамках Соглашения предоставляются до 12 марта 2010 года».

В соответствии со ст. 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Буквальное значение слов и выражений, содержащихся в фразе «кредиты в рамках Соглашения предоставляются до 12.03.2010 года», состоит в том, что кредиты в рамках Соглашения могут быть предоставлены в любой день до 12.03.2010 года. Таким образом , указанный пункт Соглашения закрепляет период получения кредитных средств в рамках согласованного лимита задолженности. Данный период оканчивается с окончанием срока действия Соглашения - 12.03.2010 года.

Согласно пункту 1.2 Соглашения кредитование Заемщика осуществляется путем предоставления ему кредитов на основании заключаемых между Банком и Заемщиком дополнительных соглашений, составленных по форме согласно приложению №1 к Соглашению.

Согласно пункту 1.2.3 Соглашения кредиты в рамках настоящего Соглашения предоставляются на срок не более 24 месяцев, то есть кредиты могут предоставляться на различный срок, но не превышающий 24 месяцев. Дата фактического погашения задолженности по всем кредитам должна быть не позднее 12.03.2010 года. При этом , абз.2 пункта 1.3.2 Соглашения устанавливает, что дата погашения кредитов определяется в дополнительных соглашениях поэтому доводы Истцов по встречным искам и истца по делу А40- 117981\09-47-766 о том, что в самом Соглашении согласована конкретная дата погашения кредита - 12.03.2010 года не могут быть признаны обоснованными.

Пунктом 1.4 Соглашения (пунктом 1.1.1 Договора поручительства) предусмотрено, что за пользование кредитом Заемщик уплачивает Банку проценты по ставке, установленной соответствующим дополнительным соглашением, но не более 17% годовых за период с даты предоставления каждого кредита и до даты погашения задолженности по каждому кредиту в полном объеме, но не позднее даты погашения каждого кредита, указанной в пункте 1 соответствующего дополнительного соглашения.

В пункте 1.4 Соглашения установлено, что дата погашения каждого кредита указывается в пункте 1 соответствующего дополнительного соглашения, такв дополнительных соглашениях №1 и №2 к Соглашению установлены даты погашения кредита 12.05.2009 года и 14.05.2009 года соответственно.

Поэтому доводы истцов встречному иску, и истца по делу № А40-117981\09-47-766 о том, что для него наступили неблагоприятные последствия в виде наступления ответственности ранее даты, которой он мог ожидать при заключении Договора поручительства, документально не обоснованы.

Довод Истца о том, что задолженность Заемщика по Соглашению значительно превысила лимит задолженности, установленный Соглашением и Договором поручительства, что привело к увеличению объема ответственности Истца без согласования с ним, также не выдерживает критики.

Согласно пункта 1.1 Соглашения и Договора поручительства, размер единовременной задолженности по кредитам, предоставляемым в соответствии с условиями Соглашения, в любой день действия Соглашения не может превышать 140 700000 руб.

В соответствии с дополнительным соглашением №1 от 12.05.2008 года Заемщику был предоставлен кредит в размере 126 000 000 руб. В соответствии с дополнительным соглашением №2 от 14.05.2008 года Заемщику был предоставлен кредит в размере 14 698 000 руб. Таким образом, в соответствии с Соглашением Заемщику были предоставлены кредиты в общей сумме 140 698 000 руб., которая не превысила согласованный лимит задолженности.

Согласно пункту 1.2 Договоров поручительства в случае, если Заемщик не исполнит или ненадлежащим образом исполнит свои обязательства перед Банком, в том числе, при неисполнении Заемщиком обязательств по досрочному погашению задолженности по кредитам, начисленным процентам (включая случаи изменения процентной ставки), комиссии и неустойке поручители обязуются исполнить по первому требованию Банка обязательства Заемщика по Соглашению в полном объеме, включая основной долг, проценты по нему, неустойку, убытки, причиненные Банку неисполнением или ненадлежащим исполнением Соглашения.

Поручители несут ответственность в полном объеме за исполнение обязательств Заемщиком, солидарно с заемщиком (п.1.3 договоров поручительства).

По первоначальному иску требования Банка заявлены о взыскании солидарно с Ответчиков 197169 818 руб. 80 коп. из них: 140698000 руб. долга, 989638 руб. 90 коп. процентов за пользование кредитом, 55 094824 руб. неустойки за несвоевременное погашение основного долга, 387 355 руб. 90 коп. неустойки за несвоевременное погашение процентов за пользование кредитом.

Таким образом, задолженность Заемщика по предоставленным кредитам не превысила лимит задолженности, установленный в Соглашении и Договоре поручительства и требование Банка в части взыскания основного долга также не превышает лимит задолженности. Требование о взыскании солидарно с заемщика и поручителей процентов, неустоек предусмотрено условиями Соглашения и договоров поручительства (1.2, 1.3 Договоров поручительств).

Поэтому доводы поручителей об увеличении их ответственности без согласования с ними не могут быть признаны обоснованными, в связи с чем, положения п.1 ст. 367 ГК РФ применению не подлежат.

В соответствии со ст. 819 ГК РФ по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуется предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную сумму и уплатить проценты на нее, в связи с чем, требования истца о взыскании солидарно с ответчиков 140698000 руб. долга, 989638 руб. 90 коп. процентов за пользование кредитом, 11759840 руб. неустойки за несвоевременное погашение основного долга, 82664 руб. 17 коп. неустойки за несвоевременное погашение процентов, являются обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Однако, учитывая явную несоразмерность заявленного требования о взыскании неустойки последствиям нарушения обязательства ответчиком, суд в соответствии со ст.333 ГК РФ уменьшает ее по следующим основаниям.

К последствиям нарушения обязательства могут быть отнесены неполученные истцом имущество и денежные средства, понесенные убытки (в том числе упущенная выгода), другие имущественные или неимущественные права, на которые истец вправе рассчитывать в соответствии с законодательством и договором.

Неустойкой (пеней, штрафом) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательств (ст. 330 ГК РФ). Она является одним из способов обеспечения исполнения обязательств, средством возмещения потерь кредитора, вызванных нарушением должником своих обязательств.

Проценты, взыскиваемые кредитором за предоставленную заемщику денежную сумму, компенсируют в определенной части последствия, вызванные нарушением ответчиком своих обязательств, поэтому суд учитывает их при решении вопроса об уменьшении неустойки в соответствии со ст. 333 ГК РФ и взыскивает пени за несвоевременное погашение кредита в сумме 20000 000 руб. пени за несвоевременное погашение процентов в сумме 150 000 руб.

Расходы по госпошлине возлагаются на ответчиков в соответствии со ст. 110 АПК РФ в полном объеме без учета применения ст. 333 ГК РФ

Руководствуясь ст. ст. 8, 12, 307-310, 322, 330, 331, 333, 363, 367, 431, 807, 809, 810, 811, 819 ГК РФ, ст. ст. 19, 65, 67, 68, 71, 110,130, 132, 167- 171, 176, 180, 181, 319 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Взыскать солидарно с Общества с ограниченной ответственностью «А В Т», Общества с ограниченной ответственность «Управляющая компания «АвтоТрейд», Общества с ограниченной ответственностью «Автотрейд-Белогорье», Общества с ограниченной ответственностью «АТ-Транс», Общества с ограниченной ответственностью «Автотрейд-Липецк», Общества с ограниченной ответственностью «Автотрейд-Орел» в пользу Открытого акционерного общества «АЛЬФА-БАНК» 161837 638 (сто шестьдесят один миллион восемьсот тридцать семь тысяч шестьсот тридцать восемь) руб. 90 коп. из них: 140698000 (сто сорок миллионов шестьсот девяносто восемь тысяч) руб. долг , 989638 (девятьсот восемьдесят девять тысяч шестьсот тридцать восемь) руб. 90 коп. проценты за пользование кредитом, 20000000 (двадцать миллионов) руб. неустойка за несвоевременное погашение основного долга, 150000 (сто пятьдесят тысяч) руб. неустойка за несвоевременное погашение процентов.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «А В Т» в пользу в пользу Открытого акционерного общества «АЛЬФА-БАНК» госпошлину в сумме 16666 (шестнадцать тысяч шестьсот шестьдесят шесть) руб. 67 коп.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «АвтоТрейд» в пользу в пользу Открытого акционерного общества «АЛЬФА-БАНК» госпошлину в сумме 16666 (шестнадцать тысяч шестьсот шестьдесят шесть) руб. 67 коп.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Автотрейд-Белогорье» в пользу в пользу Открытого акционерного общества «АЛЬФА-БАНК» госпошлину в сумме 16666 (шестнадцать тысяч шестьсот шестьдесят шесть) руб. 67 коп.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «АТ-Транс» в пользу в пользу Открытого акционерного общества «АЛЬФА-БАНК» госпошлину в сумме 16666 (шестнадцать тысяч шестьсот шестьдесят шесть) руб. 67 коп.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Автотрейд-Липецк» в пользу в пользу Открытого акционерного общества «АЛЬФА-БАНК» госпошлину в сумме 16666 (шестнадцать тысяч шестьсот шестьдесят шесть) руб. 67 коп.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Автотрейд-Орел» в пользу в пользу Открытого акционерного общества «АЛЬФА-БАНК» госпошлину в сумме 16666 (шестнадцать тысяч шестьсот шестьдесят шесть) руб. 67 коп.

В остальной части первоначального иска отказать.

Во встречных исках Общества с ограниченной ответственностью «А В Т», Общества с ограниченной ответственность «Управляющая компания «АвтоТрейд», Общества с ограниченной ответственностью «Автотрейд-Белогорье», Общества с ограниченной ответственностью «АТ-Транс», Общества с ограниченной ответственностью «Автотрейд-Липецк», Общества с ограниченной ответственностью «Автотрейд-Орел» к Открытому акционерному обществу «Альфа-Банк» о признании договоров поручительства №6100-П/2 от 30.04.08., №6100-П/2 от 30.04.08. №6100-П/4 от 30.04.08. №6100-П/5 от 30.04.08. прекращенными отказать.

По делу № А40-11708/09-47-766 в иске Общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «АвтоТрейд» к Открытому акционерному обществу «Альфа-Банк» о признании договора поручительства №6100-П/1 от 30.04.08. прекращенным, отказать.

Решение может быть обжаловано в Девятом арбитражном апелляционном суде в течение месяца дня принятия решения.

Председательствующий  
 Е.Н. Рящина

Арбитражные заседатели  М.А. Лагода

А.Н. Тартышев

132056_1409704

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ГОРОДА МОСКВЫ

115191, г.Москва, ул. Большая Тульская, д. 17

http//www.msk.arbitr.ru




Электронный текст документа
подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:
файл-рассылка

Номер документа: А40-84539/2009
Принявший орган: Арбитражный суд города Москвы
Дата принятия: 03 февраля 2010

Поиск в тексте