• по
Более 52000000 судебных актов
  • Текст документа
  • Статус

 
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ГОРОДА МОСКВЫ
 

РЕШЕНИЕ
 

от 10 ноября 2010 года  Дело N А40-85077/2010
 

Арбитражный суд в составе:

Председательствующего Константиновской Н.А.

судей единолично

протокол судебного заседания вела судья Константиновская Н.А.

рассмотрев дело по иску Волкова Сергея Прокофьевича

к ответчику ОАО «Русский Алюминий»

3-е лицо ФСФР

о признании сделки недействительной

с участием

от истца: не явился

от ответчика: Белоусов О.В. дов. № ДВ-10-00089 от 11.02.2010г.

от 3-го лица: не явился

У С Т А Н О В И Л:

В Арбитражный суд г.Москвы обратился Волков Сергей Прокофьевича с исковым заявлением к ответчику ОАО «Русский Алюминий» о признании сделки по списанию 93.100 обыкновенных акций ОАО «Русал Саянал» с лицевого счета Волкова С.П. № 5933000240 на лицевой счет ОАО «Русский Алюминий» № 5933000906 и перевод 19.06.2007г. денежных средств в размере 1.862 руб. на депозит нотариуса Саяногорского нотариального округа Республики Хакасия Богатченко В.П., расположенный по адресу: 655600, Республика Хакасия, г. Саяногорск, Интернациональный микрорайон, д. 8 недействительными.

Истец, 3-е лицо, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения спора, в судебное заседание не явились.

Ответчик по иску возражал по мотивам, изложенным в отзыве, ссылаясь на необоснованность исковых требований, а также заявил о пропуске истцом срока исковой давности.

В соответствии со ст.ст. 123, 156 АПК РФ суд рассматривает дело в отсутствие истца и 3-го лица по имеющимся документам.

Суд, рассмотрев материалы дела, выслушав представителя ответчика, приходит к выводу, что исковые требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как усматривается из материалов дела, Волкова С.П. владел 93.100 обыкновенных акций ОАО «Русал Саяногорский Алюминиевый Завод» (ОАО «Русал Саяногорск») и 93.100 обыкновенных акций ОАО «Русал Саянал».

Истец получил 13.04.2007г. требование ОАО «РусскийАлюминий» о выкупе принадлежащих ему 93.100 обыкновенных акций ОАО «Русал Саянал» в соответствии со ст. 7 ФЗ от 05.01.2006г. № 7 ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «Об акционерных обществах», ст. 84.8 ФЗ от 26.12.1995г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах».

Истцом в адрес ОАО «Русский Алюминий» 18.04.2007г. было отправлено заявление о несогласии в продаже акций, которое ответчиком было оставлено без ответа.

На адрес истца 18.06.2007г. поступило уведомление от ЗАО «Национальная регистрационная компания» о списании с моего лицевого счета № 5933000240, принадлежащих истцу 93.100 обыкновенных акций ОАО «Русал Саянал», на счет № 5933000906 ОАО «Русский Алюминий».

Из извещения от нотариуса Саяногорского нотариального округа Республики Хакасия Богатченко В.П. 19.06.2007г. истец узнал о том, что ОАО «Русский Алюминий» внесло на депозит нотариуса денежные средства в размере 1.862 руб. для передачи Волкову С.П. в счет уплаты стоимости выкупленных акций ОАО «Русал Саянал».

С 01.07.2006г. вступил в силу Федеральный закон № 7-ФЗ от 05.01.2006г. «О внесении изменений в Федеральный закон «Об акционерных обществах» и некоторые другие законодательные акты Российской Федерации», которым в ФЗ «Об акционерных обществах» введена глава XI.I, в частности, статья 84.8 Федерального закона «Об акционерных обществах», предусматривающая право акционера, владеющего более 95% акций открытого акционерного общества, выкупить у остальных акционеров все акции этого общества.

В силу статьи 84.8 ФЗ «Об акционерных обществах» лицо, являющееся владельцем более 95 процентов общего количества акций общества, с учетом акций, принадлежащих ему и его аффилированным лицам, вправе выкупить у акционеров – владельцев акций общества, а также у владельцев эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции общества, указанные ценные бумаги.

Выкуп ценных бумаг осуществляется по цене не ниже рыночной стоимости выкупаемых ценных бумаг, которая должна быть определена независимым оценщиком. Владелец выкупаемых ценных бумаг, не согласившийся с их ценой, вправе обратиться в арбитражный суд с иском о возмещении убытков, причиненных в связи с ненадлежащим определением цены выкупаемых ценных бумаг. Указанный иск может быть предъявлен в течение шести месяцев со дня, когда такой владелец ценных бумаг узнал о списании в его лицевого счета (счета депо) выкупаемых ценных бумаг. Предъявление владельцем ценных бумаг указанного иска в арбитражный суд не является основанием для приостановления выкупа ценных бумаг пли признания его недействительным (п. 4 ст. 84.8 ФЗ «Об акционерных обществах»).

Таким образом, из положений указанной нормы права следует, что требование о выкупе акций может быть предъявлено мажоритарным акционером, владеющим более чем 95% акций общества, без учета волеизъявления акционеров – владельцев акций общества, при этом их права на оспаривание действий такого акционера ограничены лишь правом на предъявление иска о возмещении убытков в случае, если цена выкупаемых акций определена с нарушением установленного порядка.

Как видно из материалов дела, ОАО «РУСАЛ» по состоянию на 01.07.2006г. являлось владельцем 99,46% общего количества обыкновенных акций и привилегированных акций ОАО «РУСАЛ САЯНАЛ», предоставляющих право голоса в соответствии с п. 5 ст. 32 ФЗ «Об акционерных обществах», что подтверждается Справкой о состоянии лицевого счета ОАО «РУСАЛ САЯНАЛ», выданной регистратором – ОАО «Межрегиональный регистрационный центр».

Ответчик 21.03.2007г. направил владельцам остальных акций, в том числе и истцу, через ОАО «РУСАЛ САЯНАЛ» требование о выкупе 0,55% обыкновенных акций.

В требовании в качестве цены выкупа указана цена 0,02 рублей за одну обыкновенную акцию.

Цена акций ОАО «РУСАЛ САЯНАЛ» определена независимым оценщиком - ЗАО «Международный центр оценки» и подтверждена саморегулируемой организацией оценщиков.

Совет директоров ОАО «РУСАЛ САЯНАЛ» принял рекомендации в отношении поступивших в их адрес требований ответчика о выкупе акций ОАО «РУСАЛ САЯНАЛ», которые были направлены истцу вместе с требованиями о выкупе акций.

ЗАО «Международный центр оценки» по состоянию на 30.06.2006г. имело лицензию на осуществление оценочной деятельности и в силу ст. 2 ФЗ «О внесении изменений в ФЗ «Об оценочной деятельности в РФ» было вправе осуществлять такую деятельность от 01.07.2007г.

Согласно п. 2.3 Положения «О порядке проведения экспертизы отчета об оценке ценных бумаг, требованиях и порядке выбора саморегулируемой организации оценщиков, осуществляющей проведение экспертизы», утвержденного Приказом Министерства экономического развития и торговли РФ от 29.09.2006г. № 303, проведение экспертизы отчета об оценке осуществляется саморегулируемыми организациями оценщиков, в том числе, объединяющими лиц, осуществляющих оценочную деятельность на основании ст. 2 Федерального закона № 157-ФЗ от 27.07.2006г. Следовательно, Общественная организация «Российское общество оценщиков» (РОО) имело право на проведение экспертизы отчета об оценке, составленного ЗАО «Международный центр оценки».

Кроме того, Общественной организаций «Российское общество оценщиков» (РОО), которая 09.07.2007г. была включена в Единый государственный реестр саморегулируемых организацией оценщиков за № 0003, что подтверждается выпиской из ЕГРСОО от 12.07.2007г., была проведена повторная экспертиза отчета ЗАО «Международный центр оценки» № 11/07 от 26.02.2007г.об оценке рыночной стоимости одной обыкновенной акции ОАО «Русал Саянал».

Общероссийской общественной организацией «Российское общество оценщиков» сделан вывод о достоверности рыночной стоимости акций, указанной в этих отчетах ЗАО «Международный центр оценки».

Требование ответчика о выкупе акций, направленное, в том числе и истцу, соответствует требованиям ст. 84.8 ФЗ «Об акционерных обществах», поскольку ответчик владел более 95% акций ОАО «РУСАЛ САЯНАЛ», требование направлено в сроки, установленные ст. 84.8 ФЗ «Об акционерных обществах» и ст. 7 ФЗ №7-ФЗ, в требовании содержатся все сведения, перечисленные в п. 2 ст. 84.8 ФЗ «Об акционерных обществах», к требованию приложена копия отчета независимого оценщика.

В соответствии с п. 7 ст. 84.8. ФЗ «Об акционерных обществах» мажоритарный акционер общества обязан оплатить выкупаемые ценные бумаги по банковским реквизитам или по адресу, указанным в заявлениях владельцев ценных бумаг, включенных в список владельцев выкупаемых ценных бумаг, составленный на дату, указанную в требовании о выкупе ценных бумаг. При неполучении в установленный срок заявлений от указанных владельцев ценных бумаг или отсутствии в этих заявлениях необходимой информации о банковских реквизитах либо об адресе для осуществления почтового перевода денежных средств мажоритарный акционер обязан перечислить денежные средства за выкупаемые ценные бумаги в депозит нотариуса по месту нахождения открытого общества. Перечисление денежных средств номинальному держателю считается надлежащим исполнением обязательства.

В связи с не поступлением от истца необходимой информации о банковских реквизитах либо об адресе для осуществления почтового перевода денежных средств ответчик руководствуясь вышеуказанными положениями ФЗ «Об акционерных обществах» 13.07.2007г. перечислил денежные средства за выкупаемые у истца ценные бумаги в депозит нотариуса Богатченко В.П.

Таким образом, ответчик оплатил выкупаемые им ценные бумаги.

Учитывая изложенное, сделки по принудительному выкупу ответчиком принадлежащих истцу акций ОАО «РУСАЛ Саяногорск» и ОАО «РУСАЛ САЯНАЛ» соответствует законодательству РФ и не нарушает прав и законных интересов истца.

Кроме того ответчиком заявлено о пропуске истцом срока исковой давности на основании положений п. 4 ст. 84.8 ФЗ «Об акционерных обществах».

В соответствии с материалами дела, истец получил требование о выкупе акций от ОАО «Русский Алюминий» 13.04.2007г.

В силу п. 1 ст. 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Ходатайство о восстановлении срока исковой давности в порядке статьи 205 ГК РФ истцом в суде заявлено не было.

Исковое заявление Волковым С.П. было подано в Арбитражный суд г. Москвы 14.07.2010г.

Следовательно, срок для предъявления Волковым С.П. настоящего иска истек, что является самостоятельным основанием для отказа в его удовлетворении.

В соответствии с п. 2 ст. 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Таким образом, суд приходит к выводу, что в удовлетворении иска следует отказать.

Расходы по госпошлине по делу относится на истца в порядке ст. 110 АПК РФ.

На основании вышеизложенного, руководствуясь ст. ст. 181, 196-200 ГК РФ, ст. ст. 4, 65, 110, 123, 150, 167-171 АПК РФ, суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

СУДЬЯ: Н.А.Константиновская




Электронный текст документа
подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:
файл-рассылка

Номер документа: А40-85077/2010
Принявший орган: Арбитражный суд города Москвы
Дата принятия: 10 ноября 2010

Поиск в тексте