• по
Более 56000000 судебных актов
  • Текст документа
  • Статус

 
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ГОРОДА МОСКВЫ
 

РЕШЕНИЕ
 

от 15 сентября 2010 года  Дело N А40-85369/2010
 

Арбитражный суд в составе:

Председательствующего судьи Чадова А.С.

Членов суда: единолично

протокол судебного заседания составлен судьей Чадовым А.С.

рассмотрел в судебном разбирательстве дело по заявлению

ОАО АКБ «ЭКОПРОМБАНК»

к ответчику: ООО «Ай Эф Эс Расчетные системы»

о признании недействительными лицензионное соглашение от 30.03.2007 г. и договор от 30.03.2007 г. № 3003/2007 с дополнительным соглашением от 01.04.2007 г. № 1, применении последствий недействительности сделок в виде взыскания задолженности в размере 3.850.720 рублей

в заседании приняли участие:

от истца: Гараева М.Д. (доверенность № 26 от 11 января 2010 года),

от ответчика: Толкачев Д.В. (доверенность № б/н от 10 августа 2010 года),

УСТАНОВИЛ:

ОАО АКБ «ЭКОПРОМБАНК» (далее – истец) обратилось в арбитражный суд с иском о признании недействительными лицензионного соглашения на продукт «Technique Plus II» от 30.03.2007 г. и договора от 30.03.2007 г. № 3003/2007 на инсталляцию программного продукта «Technique Plus II», заключенных с ООО «Ай Эф Эс Расчетные системы» (далее – ответчик), и взыскании с ответчика в пользу истца денежные средства в размере 3.850.720 рублей.

Заявление мотивировано тем, что спорные договора является недействительными, поскольку совершены под влиянием обмана, что в соответствии со ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации влечет их недействительность.

Представитель истца в судебном заседании поддержал заявленные требования, просил признавать недействительными спорные договора по основаниям, изложенным в заявлении.

Представитель ответчика в судебном заседании против иска возражал, представил отзыв, в котором иск не признал, ссылаясь на незаконность и необоснованность предъявленных требований.

Изучив материалы дела, выслушав объяснения представителей сторон, оценив в совокупности представленные доказательства, суд посчитал требование заявителя не подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно материалам дела, между сторонами были заключены лицензионное соглашение на продукт «Technique Plus II» от 30.03.2007 г. и договор от 30.03.2007 г. № 3003/2007 на инсталляцию программного продукта «Technique Plus II».

По лицензионному соглашению на продукт «Technique Plus II» от 30.03.2007 г. истцу было предоставлено право использования программного продукта «Technique Plus II» на срок 75 лет, в соответствии с п. 1.1 которого истцом было уплачено ответчику 28.000 рублей, что подтверждается платежным поручением от 03.04.2007 г. № 2032.

По договору от 30.03.2007 г. № 3003/2007 на инсталляцию программного продукта «Technique Plus II» истцом также было уплачено 3.072.720 рублей, что подтверждается платежным поручением от 03.04.2007 г. № 2031, с последующей доплатой в размере 750.000 рублей в соответствии с дополнительным соглашением от 01.04.2009 г. № 01.

В обоснование своих требований истец указывал на то, что в силу выявленных обстоятельств у истца возникли некоторые сомнения в законном использовании и распоряжении исключительными правами на программный продукт «Technique Plus II», что в соответствии со ст.ст. 168, 179 Гражданского кодекса Российской Федерации является основанием для спорных договоров недействительными, ответчик, заключая лицензионное соглашение и договор на инсталляцию, при отсутствии у него исключительных прав на программный продукт «Technique Plus II», ввел истца в заблуждение относительно наличия таких прав.

Данные доводы судом признаны несостоятельными и отклонены ввиду противоречия фактическим обстоятельствам дела, представленным в дело доказательства и неправильным применением норм материального права.

Согласно ч. 1 ст. 179 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, а также сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Сделки, указанные в данной статье, относятся к сделкам, совершенным с пороком воли, когда волеизъявление и подлинная воля потерпевшего не совпадают.

По смыслу указанной нормы закона волеизъявление потерпевшей стороны не соответствует ее действительной воле, либо она вообще лишена возможности действовать по своей воле и в своих интересах.

При этом под обманом подразумевается умышленное введение стороны в заблуждение с целью склонить другую сторону к совершению сделки. Заинтересованная в совершении сделки сторона преднамеренно создает у потерпевшего не соответствующее действительности представление о характере сделки, ее условиях, личности участников, предмете, других обстоятельствах, влияющих на его решение.

При совершении сделки под влиянием обмана формирование воли потерпевшего происходит не свободно, а вынужденно, под влиянием недобросовестных действий контрагента, заключающихся в умышленном создании у потерпевшего ложного представления об обстоятельствах, имеющих значение для заключения сделки.

Сделка - прежде всего действие, основанное на единстве внутренней воли и внешнего проявления (волеизъявление). Поэтому, если подлинная внутренняя воля не соответствует ее внешнему выражению, закон допускает признание таких сделок недействительными (но только в случаях очевидных и вызывающих).

Отличительным признаком сделок, признаваемых недействительными на основании ст. 179 Гражданского кодекса Российской Федерации, является отсутствие у лица, заключающего сделку, свободной воли на ее совершение.

Таким образом, в предмет доказывания по спору о признании сделки недействительной как совершенной под влиянием обмана входит, в том числе, факт умышленного введения недобросовестной стороной другой стороны в заблуждение относительно обстоятельств, имеющих значение для заключения сделки.

При этом, согласно ч. 2 ст. 1 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и физические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых, не противоречащих законодательству, условий договора.

В силу положений ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Кроме того, юридическое лицо, осуществляя предпринимательскую деятельность в соответствии с действующим законодательством и вступая в новые договорные отношения, должно было предвидеть последствия совершения им юридически значимых действий. Являясь субъектом гражданских правоотношений, ответчик обязан не только знать нормы гражданского законодательства, но и обеспечить соблюдение этих норм.

Судом установлено, что оспариваемые договора отвечают признакам сделки, направлена на создание соответствующих правовых последствий, доказательств умышленного введения истца в заблуждение не представлено.

Исходя их фактических обстоятельств дела, судом сделан вывод о том, что в действиях сторон спорной сделки не имеется совокупности условий, при наличии которых сделка может быть признана недействительной, при этом, данные обстоятельства должны быть доказанными в установленном порядке.

Судом установлено, что угроза, насилие, обман, злонамеренное соглашение представителя и стечение тяжелых обстоятельств не являлись необходимой причиной заключения истцом спорных договоров.

Согласно ч .2 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Как правильно указал ответчик, договор от 30.03.2007 г. № 3003/2007 на инсталляцию программного продукта «Technique Plus II» по своей правовой природе является договором оказания услуг и выполнения работ, который регулируются положениями гл. 39 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с ст. 781 Гражданского кодекса Российской Федерации заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

Общие положения о подряде (ст.ст. 702 – 729 Гражданского кодекса Российской Федерации) применяются к договору возмездного оказания услуг, если это не противоречит ст.ст. 779 - 782 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также особенностям предмета договора возмездного оказания услуг.

В соответствии со ст. 711 Гражданского кодекса Российской Федерации заказчик обязан уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работы при условии, что работа выполнена надлежащим образом.

По смыслу ст.ст. 702, 711 Гражданского кодекса Российской Федерации основанием для оплаты работ является факт оказания и сдачи исполнителем заказчику результата услуг надлежащего качества и в установленный срок.

В соответствии с договором от 30.03.2007 г. № 3003/2007 на инсталляцию программного продукта «Technique Plus II» ответчик обязался оказать истцу целый комплекс услуг, а именно: инсталлировать программный продукт; провести обучение сотрудников истца работе с программным продуктом; оказать содействие прохождению истцом сертификации ПЦ, построенного на базе ПП. в международных платежных системах; принять участие в ходе проведения сертификации ПЦ, построенного на базе ПП, в международных платежных системах; обеспечить on-line стыковку ПП с программным продуктом компании Диасофт; по окончании работ произвести демонстрацию работоспособности установленного ПП.

Факт надлежащего исполнения обязательств ответчиком не оспаривается истцом и подтверждается представленными в материалы дела актами о завершении инсталляции от 06.07.2009 г. № 39 и от 29.10.2009 г. № 63, актом приема-передачи от 14.11.2008 г. № 47, актом о результатах тестирования, подписанный с компанией Open Way, актами от 06.05.2009 г. № 22, 31.05.2009 г.№25, от 21.07.2009 г. № 41, от 31.07.2009 г. № 47 и от 31.08.2009 г. № 54.

Таким образом, суд оценил и согласился с выводами ответчика о том, что признание спорных договоров недействительными означало бы для истца обязанность вернуть выполненные ответчиком работы и оказанные им услуги, что не представляется возможным в силу самого характера оказанных услуг и выполненных работ и в силу действующего законодательства.

Между тем, судебная защита нарушенных прав направлена на восстановление прав, т.е. целью защиты является восстановление нарушенного или оспариваемого права и, следовательно, избранный стороной способ защиты нарушенного права должен соответствовать такому праву и должен быть направлен на его восстановление.

При указанных обстоятельствах, приведение сторон спорных договоров в первоначальное положение с возвращением полученного по сделке невозможно, и, следовательно, избранный заявителем способ защиты не приводит к восстановлению его субъективных прав, о чем указано в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.01.2004 г. № 10623/03.

Более того, истец не обосновал каким образом удовлетворение настоящего иска может восстановить его нарушенные права и законные интересы.

В соответствии с п. 1 ст. 2, ч. 1 ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Под заинтересованным лицом понимается лицо, утверждающее о нарушении либо оспаривании его прав и законных интересов.

Способы защиты гражданских прав определены ст. 12, другими нормами Гражданского кодекса и иными законами.

Судом установлено, что заявителем избран ненадлежащий способ защиты нарушенного права, а заявленный предмет иска и способ защиты нарушенного права не соответствует основанию иска, обстоятельствам и характеру нарушений его права, что является основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.

Более того, выводы ответчика об отказе в удовлетворении иска в связи с пропуском истцом срока исковой давности являются правильными в связи со следующим.

Сделка, в отношении которой предъявляется требование о недействительности на основании ч. 1 ст. 179 Гражданского кодекса Российской Федерации, является оспоримой в силу ст.ст. 166, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В ч. 2 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Согласно ч. 2 ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, истечение срока исковой давности, о применении которого заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Как следует из материалов дела, об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной, истец узнал из публикации в прессе (журнал № 3 и № 7 журнала «ПЛАС» за 2004 год), интернет страницы со статьей от 12.03.2008 г., а также из интернет-переписки с якобы топ менеджером правообладателя продукта за февраль 2009 года.

Таким образом, утверждения ответчика о пропуске истцом срока исковой давности являются правильными и обоснованными, что также является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований.

Судом рассмотрены все доводы истца, однако они не могут служить основанием для удовлетворения иска, обратного в материалы дела истцом не представлено.

Согласно требованиям ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности.

При этом, понятие таких слов как «по своему внутреннему убеждению» не подразумевают доказывание выводов суда, сделанных на основе этого убеждения, в силу установленной законом императивной презумпции соблюдения равноправия и состязательности суда как органа правосудия, наделенного соответствующими полномочиями.

Согласно ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований, однако, истцом доказательств, подтверждающих нарушение его прав, суду не представлено.

В силу ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации любое заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за судебной защитой нарушенного права, будучи, в силу ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обязанным доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Кроме того, в силу ст. 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Государственная пошлина распределяется в соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и возлагается на истца.

С учетом изложенного, на основании ст.ст. 168, 178, 179, 183, 185, 309, 310, 314, 330, 333, 401, 421 Гражданского кодекса Российской Федерации, руководствуясь ст.ст. 110, 123, 167 - 171, 176, 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении требования ОАО АКБ «ЭКОПРОМБАНК» о признании недействительным лицензионное соглашение на продукт Technique Plus II, заключенное 30 марта 2007 года между ОАО АКБ «ЭКОПРОМБАНК» и ООО «Ай Эф Эс Расчетные системы»; признании недействительным договор № 3003/2007 на инсталляцию программного продукта Technique Plus II, заключённый 30 марта 2007 года в городе Москва между ОАО АКБ «ЭКОПРОМБАНК» и ООО «Ай Эф Эс Расчетные системы» (с дополнительным соглашением № 1 от 01 апреля 2009 года); взыскании с ООО «Ай Эф Эс Расчетные системы» в пользу ОАО АКБ «ЭКОПРОМБАНК» денежные средства в размере 3.850.720 руб. – отказать.

Решение может быть обжаловано в Девятый Арбитражный апелляционный суд в течении одного месяца со даты его принятия.

Судья: А.С.Чадов




Электронный текст документа
подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:
файл-рассылка

Номер документа: А40-85369/2010
Принявший орган: Арбитражный суд города Москвы
Дата принятия: 15 сентября 2010

Поиск в тексте