АРБИТРАЖНЫЙ СУД ГОРОДА МОСКВЫ
РЕШЕНИЕ
от 21 сентября 2011 года Дело N А40-5974/2011
Резолютивная часть решения объявлена 15 сентября 2011 года
Полный текст решения изготовлен 21 сентября 2011 года
Арбитражный суд г. Москвы в составе судьи Е.Ю. Башлаковой – Николаевой, единолично, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску Дроздовой Елены Борисовны к Табаковой Елене Викторовне о взыскании долга и процентов, а также по встречному иску об уменьшении покупной стоимости доли в договоре купли-продажи и стоимости чистых активов по Соглашению от 26.04.2010 г., при участии представителя истца Морозовой Д.К. по доверенности от 04.03.2011, Макарова М.Е. по доверенности от 20.08.2011, представителей ответчика Евстафьева А.И. по доверенности от 12.07.2011, Илюшиной О.А., при ведении протокола помощником судьи Безгиновой К.А.,
РЕШИЛ:
Истец Дроздова Е.Б. обратилась в арбитражный суд (с учетом принятого судом в порядке ст.49 АПК РФ уточнения исковых требований) с исковым заявлением к Табаковой Е.В. о взыскании 3 000 000 руб. задолженности по договору купли-продажи 100 % долей в уставном капитале ООО «Прованские вина» от 26.04.2011 и 315 812 руб. 50 коп. процентов в порядке ст. 395 ГК РФ за пользование чужими денежными средствами.
Для совместного рассмотрения с первоначальным иском судом принято встречное исковое заявление Табаковой Е.В. об уменьшении цены покупки по договору купли-продажи 100 % доли в уставном капитале ООО «Прованские вина» 26.04.2011 до 10 000 руб.
В порядке ст. 163 АПК РФ в судебном заседании объявлен перерыв до 15.09.2011 г.
Истцы по первоначальному и встречному иску требования поддержали.
Ответчик по первоначальному иску представил отзыв, в котором иск оспорил, ссылаясь на исполнение обязательств по договору купли-продажи 100 % долей в уставном капитале ООО «Прованские вина» в полном объеме, согласно которому истцу были переданы простые векселя на общую сумму 10 500 000 руб., авалированные ООО «Прованские вина» в лице Генерального директора Лысцева А.П., отзыв приобщен в дело.
Ответчик по встречному иску заявленные требования оспорил, отзыв по делу не представил.
Изучив материалы дела, выслушав доводы представителей сторон, суд считает, что требования по первоначальному иску, а также встречное исковое заявление подлежат отклонению в связи со следующим.
Из материалов дела усматривается, что 26 апреля 2010 между истцом – Дроздовой Е.Б. и ответчиком – Табаковой Е.В. был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Прованские вина», по условиям которого продавец (Дроздова Е.Б.) продает, а покупатель (Табакова Е.В.) покупает 100 % доли, принадлежащую продавцу в уставном капитале ООО «Прованские вина», находящее по адресу: г.Москва, ул. Южнобутовская, д.45, (ОГРН 1027727006911), номинальной стоимостью доли 10 010 000 руб. по цене 10 010 000 руб.
Данный договор содержит соглашение от 26 апреля 2010 о рассрочке платежа, в соответствии с требованием ч.1 ст. 489 Гражданского кодекса Российской Федерации, в частности, оплата доли производится в следующей порядке: 3 000 000 руб. оплачиваются в течение 5рабочих дней с момента заключения договора покупателем на расчетный счет продавца, в счет оплаты суммы 4 500 000 руб. и 2 510 000 руб. в момент подписания договора купли-продажи от 26.04.2010 покупатель выдает простые векселя, авалированные ООО «Прованские вина» со сроком платежа не позднее 31 мая 2010 и 31 декабря 2010, соответственно.
Из материалов дела усматривается, что во исполнение условий договора купли-продажи доли и соглашения от 26.04.2010 Табакова Е.В. выдала истцу простые векселя № 0007641 на сумму 2 510 000 руб. со сроком платежа до 31 декабря 2010, № 0007642 на сумму 4 500 000 руб. со сроком платежа до 31мая 2010 (л.д. 82-84). В связи с тем, что оставшаяся сумма долга по договору купли-продажи доли от 26.04.2010 в размере 3 000 000 руб. ответчиком до настоящего не погашена, указанные обстоятельства послужили основанием для обращения Дроздовой Е.Б. в арбитражный суд с настоящим иском.
В соответствии с ч.1 ст. 454 ГК РФ, по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).
Согласно п. 4 ст. 454 ГК РФ положения, предусмотренные параграфом 1 главы 30 ГК РФ, применяются к продаже имущественным прав, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав.
Как усматривается из материалов дела и не оспаривается сторонами, часть оплаты доли Общества по договору купли-продажи от 26.04.2010 произведена путем выдачи Табаковой Е.В. простых векселей № 0007641 на сумму 2 510 000 руб. со сроком платежа до 31 декабря 2010, № 0007642 на сумму 4 500 000 руб. со сроком платежа до 31мая 2010 (л.д. 82-84).
Простой вексель признается надлежаще оформленным, если при его составлении соблюдены требования ст. 75 Положения о переводном и простом векселе. Векселя, предъявленные ответчику к оплате, все необходимые требования по их оформлению содержат.
Ответчик в своих пояснениях и отзыве указывает, что вексель № 0007640 на сумму 3 490 000 руб. со сроком платежа до 31.12.2010 также выдан в счет уплаты стоимости покупки 100 % долей ООО «Прованские вина» по договору купли-продажи от 26.04.2010. Доказательств передачи простого векселя № 0007640 на сумму 3 490 000 руб. со сроком платежа до 31.12.2010 в качестве обеспечения каких-либо иных обязательств по договору истцом не представлено. Передача ответчиком в пользу истца вышеуказанных ценных бумаг на общую сумму 10 500 000 руб. и авалированных ООО «Прованские вина» в лице генерального директора Лиысцева А.П., состоялась и истцом не оспаривается.
В судебном заседании истец пояснил, что вексель на сумму 3 490 000 руб. выдан ответчиком в счет переданных ему остатков товара на складе, однако, документального подтверждения наличия какого-либо обеспечения под указанный вексель в материалы дела в порядке ст. 65 АПК РФ не представлено.
Таким образом, суд считает, что истцом в нарушение положений ст. 65 АПК РФ не доказано, что волеизъявление сторон при передаче простого векселя № 0007640 на сумму 3 490 000 руб. со сроком платежа до 31.12.2010 было направлено на иные, чем указано в договоре купли-продажи доли цели.
Кроме того факт перехода доли от Дроздовой Е.Б. к Табаковой Е.В. в уставном капитале Общества подтверждается представленной в материалы дела выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 24.12.2010 (л.д. 13-18).
Таким образом, суд считает, что у ответчика отсутствует невыполнение условий договора от 26.04.2010 в части оплаты в размере 3 000 000 руб. и на которое ссылается истец, а потому требование о взыскании задолженности по уплате стоимости доли в размере 3 000 000 руб. подлежит отклонению.
В связи с отказом в удовлетворении основного требования, не подлежат и взысканию требования об уплате процентов за пользование чужими денежными требованиями.
Требования по встречному иску подлежат отклонению в связи со следующим.
В силу пунктов 1 и 2 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора.
Согласно п. 4 дополнительного соглашения к договору купли-продажи от 26.04.2010 стороны обязаны подписать не позднее чем через 15 дней после уведомления об окончании аудиторской проверки чистых активов ООО «Прованские вины» акт. В случае подтвержденного факта уклонения от подписания акта о проверке чистых активов одной из сторон без мотивированного отказа, акт считается подписанным сторонами. В материалы дела акт о проверки чистых активов общества либо результаты независимой аудиторской проверки представлены не были.
Суд считает несостоятельными доводы истца по встречному иску о несоответствии покупной цены реальной цене стоимости доли со ссылкой бухгалтерский баланс по состоянию на 31.12.2009, отчеты об анализе финансово-хозяйственной деятельности ООО «Прованские вина», поскольку акт инвентаризации, подписанный Табаковой Е.В. в одностороннем порядке, как то предусмотрено п. 4 соглашения, представлен в материалы дела не был; доказательства обращения к Дроздовой Е.Б. с требованием проведения инвентаризации также не представлены. Кроме того, представленный в материалы дела анализ финансово-хозяйственной деятельности ООО «Прованские вина» проведен не сторонней экспертной организацией, а самим руководством Общества.
Также суд считает необоснованными ссылки Табаковой Е.В. о невозможности самостоятельной проверки финансового состояния ООО «Прованские вина» со ссылкой на п. 2.3.4 договора оказания услуг № 10042ВА от 26.02.2010, согласно которому Табакова Е.В. обязалась не вступать в непосредственные отношения с объектом продажи, поскольку, в итоге, взаимоотношения сводятся к вопросу надлежащего исполнения обязательств ООО «Компания ВАЛЕАН» по договору оказания услуг № 10042ВА от 26.02.2010, и не являются предметом настоящего спора.
На основании вышеизложенного и с учетом того, что цена купли-продажи доли Общества была согласована сторонами в пункте 4 спорного договора, суд считает необоснованным требование об уменьшении цены покупки по договору купли-продажи 100 % доли в уставном капитале ООО «Прованские вины» от 26.04.2010.
Расходы по госпошлине относятся на стороны в порядке ст. 110 АПК РФ, излишне уплаченная в связи с уменьшением цены иска госпошлина подлежит возврату Дроздовой Е.Б. из федерального бюджета РФ.
На основании ст.ст. 421, 454, 489 ГК РФ, руководствуясь ст. ст. 4, 64, 65, 71, 75, 110, 123, 156, 167-170, 171, 176, 180-182 АПК РФ, арбитражный суд
РЕШИЛ:
В удовлетворении иска отказать.
В удовлетворении встречного иска отказать.
Возвратить Дроздовой Елене Борисовне из федерального бюджета 22679 (Двадцать две тысячи шестьсот семьдесят девять) руб. 22 коп. госпошлины.
Решение можно обжаловать в Девятый Арбитражный Апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.
Судья Е.Ю. Башлакова-Николаева
Электронный текст документа
подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:
файл-рассылка
