АРБИТРАЖНЫЙ СУД ГОРОДА МОСКВЫ

РЕШЕНИЕ

от 30 сентября 2011 года  Дело N А40-79944/2011

Резолютивная часть объявлена 26 сентября 2011г.

Мотивированное решение изготовлено в полном объеме 30 сентября 2011г.

Арбитражный суд в составе:

судьи Ю.Л. Быковой

при ведении протокола судебного заседания секретарем Кирилловой А.В.

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению (заявлению) ООО "АВТОСАЛОН АВТОГРАНД"

к ООО "Компания АВЛ плюс", ООО "Акрон"

о признании недействительным Договор уступки права требования от 12.07.2010 г. № 07/10.

при участии представителей

от истца – Медведев С.В., по дов. от 10.01.2011 года № 08/11Д

УСТАНОВИЛ:

ООО "АВТОСАЛОН АВТОГРАНД" обратилось в Арбитражный суд г.Москвы с иском о признании недействительным Договор уступки права требования № 07/10 от 12.07.2010 года, заключенного между Обществом с ограниченной ответственностью «Акрон» и Обществом с ограниченной ответственностью «Компания АВЛ плюс».

Представители ответчика в судебное заседание не явились. В материалах дела имеются доказательства их надлежащего извещения о месте и времени проведения судебного заседания, в связи с чем, дело рассмотрено в порядке ст.ст.123, 156 АПК РФ в их отсутствие.

Суд, в соответствии с ч. 4 ст. 137 АПК РФ завершил подготовку делу к судебному заседанию и перешел в судебное разбирательство.

Изучив материалы дела, выслушав представителя истца, суд пришел к выводу о том, что иск не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

В силу ст.65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В силу ст.66 АПК РФ, доказательства представляются лицами, участвующими в деле.

Кроме того, в силу ст. 68 АПК РФ, обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Как следует из материалов дела, «12» июля 2010г. между Обществом с ограниченной ответственностью «Акрон», являющийся цедентом и Обществом с ограниченной ответственностью «Компания АВЛ плюс», являющийся Цессионарием заключен Договор уступки права требования № 07/10 (далее по тексту - «Договор уступки») в соответствии с которым, ООО «Акрон» передает ООО «Компания АВЛ плюс» право требования к ООО «АВТОСАЛОН АВТОГРАНД» (далее по тексту также  «Истец») по обязательствам вытекающим из Договора № 12/02-09 на выполнение работ по ремонту автотранспортных средств от 01.02.2009г. и Договора № б/н на оказание услуг по эвакуации автотранспортных средств от 01.02.2009г., заключенных между ООО «Акрон» и Истцом.

В соответствие с п. 1 Договора уступки «Первоначальный кредитор передает, а Новый кредитор принимает право требования ООО «Акрон» (Первоначального кредитора) к ООО «АВТОСАЛОН АВТОГРАНД», именуемого далее «Должник», по обязательствам, вытекающим из Договора № 12/02-09 на выполнение работ по ремонту автотранспортных средств от 01.02.2009г. и Договора № б/н на оказание услуг по эвакуации автотранспортных средств от 01.02.2009г., заключенных между ООО «Акрон» и ООО АВТОСАЛОН АВТОГРАНД». Обязательства должны были быть исполнены в полном объеме согласно условиям Договора по 19.05.2009г.»

ООО «Акрон» передал ООО «Компания АВЛ плюс» право требования суммы в размере 3 286 332 (три миллиона двести восемьдесят шесть тысяч триста тридцать два) рубля 00 копеек. В соответствии с п.3 Договора уступки «Стоимость передаваемого по настоящему Договору требования составляет 290 000 (Двести девяносто тысяч) рублей 00 копеек.»

Таким образом, ООО «Акрон» передало ООО «Компания АВЛ ПЛЮС» право требования в размере 3 286 332 (Три миллиона двести восемьдесят шесть тысяч триста тридцать  два) рубля 00 копеек за 290 000 (Двести девяносто тысяч) рублей 00 копеек.

ООО «Акрон» уведомило ООО «АВТОСАЛОН АВТОГРАНД» письмом Исх. № 15/10 от 14.07.2010г. о состоявшейся уступке между ООО «Акрон» и ООО «Компания АВЛ плюс».

Считая договор уступки недействительным, истец обратился в арбитражный суд с настоящим требованием. В обоснование исковых требований, истец указывает на то, что условие п. 2 Договора о стоимости передаваемого требования не соответствует соразмерности и эквивалентности встречного предоставления, объему передаваемого ООО «Акрон»  права требования и таким образом,  данный Договор уступки прикрывает собой договор дарения, который согласно ст. 575 ГК РФ  запрещен между коммерческими организациями.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд считает необходимым указать следующее.

В соответствии п. 2 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворной является сделка, совершенная с целью прикрыть другую сделку. В силу указанной нормы права признаком притворности сделки является отсутствие волеизъявления на исполнение заключенной сделки у обеих ее сторон, а также намерение сторон фактически исполнить прикрываемую сделку.

В силу этого в предмет доказывания по делам о признании недействительными притворных сделок входят факт заключения сделки, действительное волеизъявление сторон именно на совершение прикрываемой сделки, обстоятельства заключения договора и доказательства несоответствия волеизъявления сторон их действиям.

При этом, стороны должны преследовать общую цель и достичь соглашения по всем существенным условиям той сделки, которую прикрывает юридически оформленная сделка. Из содержания указанной нормы следует, что квалифицирующим признаком притворной сделки является цель ее заключения. Стороны преследуют цель ввести в заблуждение третьих лиц относительно своих намерений и не собираются исполнять совершенную сделку.

Согласно п. 2 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

В соответствии с п. 1 ст. 572 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом.

В силу пп. 4 п. 1 ст. 575 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускается дарение, за исключением обычных подарков, стоимость которых не превышает трех тысяч рублей, в отношениях между коммерческими организациями.

Согласно п. 1 ст. 572 Гражданского кодекса Российской Федерации при наличии встречной передачи вещи или права, либо встречного обязательства договор не признается дарением.

В силу разъяснений Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенных в п. 9 Информационного письма от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений гл. 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования).

Несоответствие размера встречного предоставления объему передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ничтожным соглашения об уступке права (требования), заключенного между коммерческими организациями, а при очевидном несоответствии этой стоимости размеру встречного эквивалента является основанием для оценки обстоятельств, влияющих на действительную стоимость переданного права, в целях разрешения вопроса о притворности сделки уступки требования (п. 10 Информационного письма).

На основании ст.65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Указанные требования закона истцом не выполнены.

Истцом не представлено каких-либо доказательств, должным образом свидетельствующих о том, что спорный договор цессии совершен сторонами с целью прикрыть договор дарения.

Истцом не представлено доказательств,  свидетельствующих о  действительной,  по его мнению  стоимости права (требования), являющегося предметом уступки, не представлено доказательств, свидетельствующих о  степени платежеспособности должника, степени спорности передаваемого права (требования).  Условие о цене в договоре уступки права требования содержится в пункте 2 договора, других доказательств, подтверждающих намерение цедента безвозмездно передать цессионарию право требования, заявителем не представлено.

При этом, доводы истца о том, что он является платежеспособным кредитором, сами по себе не свидетельствуют о том, что заключенный договор уступки права требования является притворной сделкой.

В соответствии со ст. 1 ГК РФ  юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.  В соответствии со ст.9 ГК РФ юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.

В соответствии со ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (п. 4 ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При этом разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются, пока не доказано иного.

Условие о цене в договоре уступки права требования содержится в пункте 2 договора, других доказательств, подтверждающих намерение цедента безвозмездно передать цессионарию право требования, заявителем не представлено и таким образом, истцом не доказаны обстоятельства, на которых он основывает свои требования.

Таким образом, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для признания договора цессии недействительным.

В силу ст.110 АПК РФ, расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца.

С учетом изложенного, на основании ст. ст. 8, 9, 11, 12, 309, 310, 330, 506 Гражданского кодекса РФ, и руководствуясь ст. ст. 65, 66, 110, 153, 156 ч. 3, 162, 164, 166-171, 176 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Отказать в удовлетворении исковых требований о признании недействительным Договор уступки права требования № 07/10 от 12.07.2010 года, заключенного между Обществом с ограниченной ответственностью «Акрон» и Обществом с ограниченной ответственностью «Компания АВЛ плюс».

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья  Ю.Л. Быкова

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка