АРБИТРАЖНЫЙ СУД ГОРОДА МОСКВЫ

РЕШЕНИЕ

от 22 сентября 2011 года  Дело N А40-8406/2011

Резолютивная часть решения объявлена 15 сентября 2011 года

Полный текст решения изготовлен 22 сентября 2011 года

Арбитражный суд г. Москвы в составе судьи Е.Ю. Башлаковой – Николаевой, единолично, рассмотрев  в открытом судебном заседании дело по иску Бобровского Дмитрия Викторовича  к 1) Encarna Limited (Инкарна Лимитед) 2) ЗАО «Промышленные технологии» о расторжении договора купли-продажи акций и о возврате акций, при участии от истца Кузнецова А.А., от ответчика ЗАО «Промышленные технологии» Васильевой Н.А., при ведении  протокола помощником судьи Безгиновой К.А.,

Установил:

Иск заявлен о расторжении договора купли-продажи ценных бумаг от 24.12.2007 года, заключенного между истцом и компанией Инкарна Лимитед в отношении 100 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО «Промышленные технологии» номер государственной регистрации выпуска 1-01-56520-Н, а также об обязании ЗАО «Промышленные технологии» осуществить в системе ведения реестра акционеров Общества операцию по внесению записи о переходе права собственности на 100 штук обыкновенных бездокументарных именных акций Общества указанного выпуска с лицевого счета компании Инкарна Лимитед на лицевой счет истца.

В обоснование требований истец ссылается на неоплату Ответчиком компания Инкарна Лимитед акций в соответствии с условиями договора купли-продажи.

Ответчик Инкарна Лимитед в судебное заседание не явился, извещен судом в порядке ст. 253 АПК РФ.

Ответчик ЗАО «Промышленные технологии» против удовлетворения иска возражений не заявил, указав, что в настоящее время владельцем спорных акций является компания Инкарна Лимитед.

Выслушав в открытом судебном заседании участников процесса, исследовав письменные доказательства, суд не нашел оснований для удовлетворения иска в связи со следующим.

В соответствии с условиями вышеназванного договора истец передал ответчику спорные акции ЗАО «Промышленные технологии», что подтверждается передаточным распоряжением от 24.12.2007 года.

24.12.2007 г. в систему ведения реестра ЗАО «Промышленные технологии» внесена запись о новом владельце акций Общества – Инкарна Лимитед.

Согласно п. 2.3. Договора купли-продажи ценных бумаг покупатель обязан произвести оплату по договору в размере 30 000 руб. в течение 35 дней с момента подписания Договора.

До настоящего времени оплата не произведена, что и послужило основанием для подачи настоящего иска.

Однако, суд не может согласиться с позицией истца по делу, что к настоящим правоотношениям применимы требования ст. 488 ГК РФ о праве продавца, продавшего товар в кредит, при неоплате товара покупателем, потребовать его возврата.

Исходя из характера правоотношений, объектом которых являются отношения владения акциями закрытого акционерного общества, вместе с их передачей по договору купли-продажи покупателю передаются также и неимущественные права на управление в Обществе, а также иные права, связанные с владением акций, в том числе, право на получение части прибыли и дивидендов от хозяйственной деятельности Общества (ст. 31 Закона об акционерных обществах).

Таким образом, специфика предмета договора не позволяет говорить о продаже акций в кредит даже при наличии положения в договоре об отсрочке платежа.

По мнению суда, к данным правоотношениям следует применять правила п. 3 ст. 486 ГК РФ, согласно которым последствием неоплаты акций является требование продавца об оплате их стоимости, а также требование об оплате начисленных на сумму задолженности процентов за пользование чужими денежными средствами.

Отказаться от исполнения договора продавец имеет право, согласно п. 4 ст. 486 ГК РФ, только в случае отказа покупателя не только оплатить товар, но и принять его.

Акции перешли в собственность компании Инкарна Лимитед, следовательно, по смыслу указанной нормы, приняты покупателем.

Иной подход к толкованию рассматриваемых правоотношений приведет к нарушению принципа стабильности гражданского оборота, так как с момента перехода прав собственности на акции от продавца покупателю прошло более трех лет, за указанное время собственником акций могли быть приняты управленческие решения в отношении ЗАО «Промышленные технологии», заключены хозяйственные договоры, в том числе, о приобретении или отчуждении имущества и т.д.

Суд считает, что истец выразил свое волеизъявление на продажу акций, приняв решение № 3 единственного акционера ЗАО «Промышленные технологии» о заключении с компанией Инкарна Лимитед договора купли-продажи акций, заключив договор купли-продажи акций от 24.12.2007 г., подписав передаточное распоряжение для внесения соответствующей записи в реестр владельцев именных ценных бумаг ЗАО «Промышленные технологии».

Довод истца о существенном нарушении ответчиком договора купли-продажи акций в части их оплаты не принимается судом, так как истец мог и должен был воспользоваться своим правом на взыскание стоимости акций в судебном порядке согласно п. 3 ст. 486 ГК РФ.

Существом договора купли-продажи акций согласно толкованию ст. 454 ГК РФ с учетом ст. 31 Закона об акционерных обществах является передача в собственность не только акций, но передача иных прав, связанных с владением акциями Общества.

Таким образом,  заявив требование о расторжении договора купли-продажи акций, истец допустил злоупотребление правом по смыслу ст. 10 ГК РФ, что является основанием для отказа ему в судебной защите.

Госпошлина в силу ст. 110 АПК РФ относится на истца.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 10, 12, 486, 488 ГК РФ, ст. 31 Закона об акционерных обществах, ст. ст. 4, 9, 65 , 110, 167-170, 176 АПК РФ, суд

решил:

в удовлетворении иска отказать.

Решение можно обжаловать в Девятый Арбитражный Апелляционный  суд  в течение месяца со дня принятия.

Судья       Е.Ю. Башлакова-Николаева

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка