• по
Более 58000000 судебных актов
  • Текст документа
  • Статус

 
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ГОРОДА МОСКВЫ
 

РЕШЕНИЕ
 

от 20 сентября 2011 года  Дело N А40-97415/2009
 

Резолютивная часть решения объявлена 13 сентября 2011г.

Полный текст решения изготовлен 20 сентября 2011 г.

Арбитражный суд в составе:

Председательствующего: судьи Давыдовой О.В. (единолично)

при ведении протокола судебного заседания секретарем с/з Жариновой М.А.

рассмотрел в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению Компания «ЮНОТЕК ДЕВЕЛОПМЕНТ ИНК.» к ООО «Велорр»

с участием 3-х лиц: 1) Главное управление Федеральной Регистрационной службы по г.Москве, 2) гражданин Молдавии Генов Владислав, 3) гр-ка Черных О.А., 4) гр-ка Белочкина Л.П., 5) гр-ка Кудряшова Г.Н.

о признании права собственности и государственной регистрации перехода права собственности.

при участии:

от истца (заявителя) Алейников Д.С. дов. от 10.08.2011г.

от ответчика Ганчин Т.В. дов.30.11.2009г., Ерохин К.Ф. дов. от 28.02.2011г.

от третьих лиц:

1) не явился,

2) не явился,

3) Пальмовский Н.А. дов. от 24.02.2011г., Мишлакова В.В. дов от 24.02.2011г.

4) Ерохин К.Ф. дов. от 30.11.2009г.,

5) гр-ка Кудряшова Г.Н., протокол от 12.01.2011г., Ганчин Т.В. дов. от 01.04.2011г.

В судебное заседании в порядке ст. 163 АПК РФ объявлялся перерыв с 06.09.2011г. до 13.09.2011г.

УСТАНОВИЛ:

Компания «ЮНОТЕК ДЕВЕЛОПМЕНТ ИНК.» обратилось в суд с исковым заявлением к ООО «Велорр», с учетом уточнения в порядке ст. 49 АПК РФ о признании права собственности на нежилое здание, расположенное по адресу: г. Москва, Стромынка, д.2, общей площадью 1 184,5 кв.м.;

о принятии решения о государственной регистрации перехода права собственности от Общества с ограниченной ответственностью «Велорр» к Компании «ЮНОТЕК ДЕВЕЛОПМЕНТ ИНК.» на здание, расположенное по адресу: г. Москва, Стромынка, д.2, общей площадью 1184,5 кв.м., на основании Соглашения об отступном от 06.082007г.;

об обязании Общества с ограниченной ответственностью «Велорр» исполнить п. 3.4 Соглашения об отступном от 06.08.2007г.

В заседании судом удовлетворено заявление ООО «Велорр» о фальсификации доказательств, в порядке ст. 161 АПК РФ.

Принимая во внимание согласие истца суд исключил из числа доказательств письма №37 от 03.08.07г., №39 от 09.09.07г.

Исковые требования мотивированы, тем, что 19.07.07г. истец заключил договоры купли-продажи 100% долей ООО «Велорр» №1, №2, №3 с Кудряшовой Г.Н., Черных О.А., Белочкина Л.П.

В обязательства продавцов: Кудряшовой Г.Н., Черных О.А., Белочкина Л.П. входила регистрация компании «ЮНОТЕК ДЕВЕЛОПМЕНТ ИНК.» в ЕГРЮЛ в качестве владельца 100% долей ООО «Велорр».

Однако по независящим от Истца обстоятельствам, данная регистрация не была произведена в срок. На письмо истца от 30.07.07 ответчик выступил с предложением: в обеспечении исполнения обязательства по регистрации компании «ЮНОТЕК ДЕВЕЛОПМЕНТ ИНК.» в ЕГРЮЛ в качестве владельца 100% долей ООО «Велорр», выписать вексель на сумму 100 000 000 рублей и заключить соглашение об отступном.

06.08.2007 г. между ответчиком и истцом было заключено Соглашение об отступном.

В соответствии с п.2.2 п. 1.3 соглашения ответчик обязался передать истцу в собственность недвижимое имущество со следующими характеристиками: нежилое здание.

Стороны в п.2.1 и 2.2 договорились, что по векселю, указанному в п. 1.1. настоящего Соглашения, ответчик имеет задолженность перед истцом в сумме 100 000 000 руб. с целью прекращения вексельного обязательства.

Истец указал, что ответчик передал здание истцу здание, что было оформлено актом приема-передачи от 06.08.2007г., а истец, согласно п. 3.5 до момента государственной регистрации его права собственности на имущество оставил у себя вексель, указанный в п. 1.1. настоящего соглашения.

Истец считает, что соглашение об отступном, заключенное 06.08.2007 г. между истцом и ответчиком является действительным, поскольку на момент заключения этого соглашения здание не было предметом исполненного должником (ответчиком) иного обязательства, а право собственности должника (ответчика) на здание подтверждается свидетельством о государственной регистрации права, выданным Московским комитетом по регистрации.

Истец считает, ответчик не имеет права распоряжаться зданием, поскольку оно передано истцу 06.08.2007г. по акту приема-передачи.

Истец считает, что отсутствием государственной регистрации Соглашения об отступном от 06.08.2007г. нарушаются его права, предусмотренные ст.551 ГК РФ.

Истец указал, что соглашение об отступном полностью соответствует положениям ст. 409 ГК РФ: денежное обязательство ООО «Велорр» по векселю было прекращено передачей векселедателем имущества. В Соглашении были о определены размер, сроки и порядок предоставления отступного.

Ответчик возражал против удовлетворения исковых требований, в представленном отзыве указал, что ответчик никогда не заключал договоры купли-продажи долей от 19 июля 2007 года, на которые ссылается истец. Государственная регистрация перехода долей в обществе не осуществлялась.

Ответчик указал, что не имеет перед истцом каких-либо договорных обязательств, представленное истцом соглашение об отступном подписано от имени ответчика Геновым Владиславом, гражданином республики Молдова, однако данный гражданин никогда не являлся генеральным директором ответчика.

Ответчик сослался на то, что с 2001 года по настоящее время генеральным директором ответчика является Кудряшова Г.Н., о чем свидетельствует решение Арбитражного суда г. Москвы, а также постановление Девятого Арбитражного апелляционного суда по делу №А40-42838/07-107-286, которым удовлетворено заявление о признании незаконным решения МИФНС России № 46 по г. Москве от 31.07.2007 г. о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанные с внесением изменений в учредительные документы в части внесения записи о назначении генеральным директором Генова Владислава, а также о выдаче свидетельства, подтверждающего внесения данной записи в ЕГРЮЛ., решение Межрайонной ИФНС России №46 по г. Москве признано незаконным, не соответствующим ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», нарушает права и законные интересы ООО «Велорр», а также создает препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Ответчик считает, что вексель, подписанный от имени ответчика, подписан неуполномоченным лицом, которое никогда не являлось его генеральным директором.

Ответчик указал, что в нарушение норм вексельного законодательства вексель не предъявлялся к оплате в установленном порядке.

Ответчик считает, что по соглашению сторон обязательство может быть прекращено предоставлением взамен исполнения отступного (уплатой денег, передачей имущества и т.п.). Указал, что не выдавал какие-либо векселя, вексель, представленный истцом, ничтожен и не влечет правовых последствий для ответчика.

По-мнению ответчика, соглашение об отступном является также ничтожной сделкой, так как вытекает из несуществующего обязательства, соглашение об отступном подписано неуполномоченным лицом, считает требования истца незаконными и необоснованными.

Ответчик заявил встречный иск, просит признать недействительным соглашение об отступном от 06 августа 2007 года, заключенное между ООО «Велорр» и Компанией «ЮНОТЕК ДЕВЕЛОПМЕНТ ИНК.». Мотивировал заявленные требования, сославшись на ст.ст. 49, 153, 160, 162, 314, 409, 4431, 32, 554 ГК РФ, п.34,38 Положения о переводном и простом векселе. Указал, что соглашение об отступном от 06.08.2007г. является ничтожной сделкой в силу ст. 168 ГК РФ, так как заключено с нарушением положений Гражданского Кодекса РФ, Положения о переводном и простом векселе.

Считает, что соглашение об отступном не соответствует требованиям ст. 409 ГК РФ, так как в основе соглашения об отступном лежит обязательство (вексель), исполнить которое должно не ООО «Велорр», а Владислав Генов - т.е. лицо, не являющееся стороной по Соглашению об отступном. В связи этим у ООО «Велорр» отсутствуют обязательства по погашению векселя предоставлением ответчику отступного в виде здания.

В Арбитражный суд г. Москвы поступило заявление Генова В. В качестве генерального директора ООО «Велорр», об отказе от встречного иска.

В соответствии со ст.49 АПК РФ истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в суде соответствующей инстанции, отказаться от иска полностью или частично. Арбитражный суд не принимает отказ от иска если это противоречит закону или нарушает права других лиц.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда г. Москвы по делу №А40-42838/07-106-286 суд признал незаконным, не соответствующим ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» решение МИФНС России N 46 по г. Москве от 31.07.2007 N261593 о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы ООО "Велорр" в части внесения записи: о назначении генеральным директором общества Генова Владислава; о выдаче свидетельства, подтверждающего внесение данной записи в ЕГРЮЛ серия - 77, номер свидетельства - 009364991, дата выдачи - 02.08.2007.

Суд считает, что заявленный отказ от встречного иска противоречит закону, поскольку заявлен не надлежащим лицом, принятие отказа нарушит права и законные интересы ООО «Велорр», поэтому встречный иск рассматривается судом по существу.

Истец возражал против удовлетворения встречного иска, указал, что 20 июля 2007 г. состоялось Общее собрание участников ООО «Велорр», на котором были приняты решения о продаже участниками 100% долей компании «ЮНОТЕК ДЕВЕЛОПМЕНТ ИНК.» и избран генеральный директор.

Истец указал, что с 20 июля 2007 г. по настоящее время единственным участником ООО «Велорр» является Компания «ЮНОТЕК ДЕВЕЛОМПЕНТ Инк.», а генеральным директором ООО «Велорр» - Генов Владислав.

Истец указал, что в соответствии с условиями договора купли-продажи долей №№ 1, 2 и 3 в обязанность продавцов входила регистрация «ЮНОТЕК ДЕВЕЛОМПЕНТ Инк.» в качестве владельца доли в размере 100% уставного капитала ООО «Велорр». Письмами от 30.07.2007 г. и от 03.08.2007 г. «ЮНОТЕК ДЕВЕЛОМПЕНТ Инк.» предложил исполнить указанные обязательства.

ООО «Велорр» письмом от 03 августа 2007 г. сообщил, что в качестве обеспечения исполнения указанных обязательств передать «ЮНОТЕК ДЕВЕЛОМПЕНТ ИНК.» вексель на сумму 100 000 000 рублей, либо заключить соглашение об отступном.

Истец сослался на то, что 03.08.2007г. ООО «Велорр» в пользу Кудряшовой Г.Н. был выдан простой вексель № 0004791 на сумму 100 000 000 рублей, сроком платежа по предъявлении, но не ранее 01.02.2008 г. Кудряшова Г.Н. проставила на векселе индоссамент в пользу «ЮНОТЕК ДЕВЕЛОМПЕНТ Инк.» в качестве обеспечения исполнения вытекающих из договоров купли-продажи долей обязательств Кудряшовой Г.Н., Черных О.А. и Белочкиной Л.П. по государственной регистрации перехода 100% долей уставного капитала ООО «Велорр» к «ЮНОТЕК ДЕВЕЛОМПЕНТ Инк.». Указанные обязательства не исполнены ООО «Велорр», Кудряшовой Г.Н., Черных О.А. и Белочкиной Л.П. до настоящего времени.

Третье лицо - Главное управление Федеральной Регистрационной службы по г. Москве – письменных пояснений по иску не представило.

Третье лицо - Генов Владислав, указал, что 20.07.2007г. решением общего собрания участников был назначен генеральным директором ООО «Велор», которое в дальнейшем было оспорено участниками общества.

Третье лицо - Черных О.А. – представила письменные пояснения по иску, в которых указала, что соглашение об отступном от 06.08.2007 является недействительной сделкой, так как оно не было одобрено общим собранием участников ООО «Велорр», как сделка, в совершении которой имеется заинтересованность (заинтересованное лицо - Владислав Генов).

Компания Юнотек девелопмент инк. знала об отсутствии обязательства, лежащего в основе выдачи (передачи) простого векселя от 06.08.2007, и приобрела его в результате неправомерных действий. Считает, что ответчик не является лицом, обязанным платить по векселю;соглашение об отступном является недействительной сделкой.

Черных О.А. указала, что между ООО «Велорр» и Кудряшовой Г.Н. (первый векселедержатель согласно тексту векселя) никогда не существовало каких-либо отношений, в обеспечение которых мог быть выдан вексель, указывает Компания «Юнотек девелопмент инк.», а также В.Генов. Согласно тексту искового заявления компании «Юнотек девелопмент инк.» и представленной ею деловой переписки между ООО «Велорр» и компанией «Юнотек девелопмент инк.», вексель был выдан в счет обеспечения исполнения обязательств участников ООО «Велорр» перед компанией «Юнотек девелопмент инк.». Об отсутствии обязательства, лежащего в основе векселя, свидетельствует то, что Кудряшова Г.Н. не оплачивала вексель, полученный от ООО «Велорр». Это следует из объяснений представителей компании «Юнотек девелопмент инк.» и В.Генова, которые показали, что вексель был передан не Кудряшовой Г.Н. а компании «Юнотек девелопмент инк.». Данный вывод также подтверждается пояснениями Кудряшовой Г.Н.

Третье лицо - Белочкина Л.П. – возражала против удовлетворения исковых требований, указала, что одобрение сделки по заключению обществом соглашения об отступном от 06 августа 2007 года участниками общества не проводилось. Предметом соглашения об отступном является передача в собственность компании ЮНОТЕК нежилого здания, принадлежащего ООО «Велорр», расположенного по адресу: г. Москва. ул.Стромынка, л.2 . Указала, что балансовая стоимость здания, установленная по данным бухгалтерской отчетности ООО «Велорр» за период, предшествующей дате заключения соглашения об отступном, превышает 25% от балансовой стоимости активов ООО «Велорр».

Сослалась на п. 3 ст. 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» заключение соглашения об отступном являлось крупной сделкой для ООО «Велорр» и подлежало одобрению общим собранием участников Общества. ООО «Велорр» никогда не созывало общее собрание участников Общества с повесткой дня об одобрении заключения соглашения об отступном. Ни Белочкина Л.П.. ни остальные участники Общества - Черных О.А., Кудряшова Г.Н. в собрании с такой повесткой дня не участвовали и соответствующие протоколы не подписывали.

Считает, что соглашение об отступном противоречит ст. 174 ГК РФ и ст.46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и является недействительной сделкой, лицо, подписавшее соглашение об отступном - Генов В. никогда не было генеральным директором ООО «Велорр» и не назначалось на эту должность участниками общества.

Третье лицо - Кудряшова Г.Н. – представила письменные пояснения, в которых возражала против удовлетворения исковых требований, указала выдача векселя и заключение соглашения об отступном являются притворными сделками, направленными на безвозмездную передачу имущества ООО «Велорр» - нежилого здания по ул. Стромынка, 2 компании Юнотек.

Указала, что ООО «Велорр» является собственником Здания (ул. Стромынка, 2) с 1994 года. Здание, принадлежащее ООО «Велорр», никогда не передавалось компании Юнотек, и не выбывало из фактического владения и пользования ООО «Велорр» в пользу компании Юнотек.

1, 2-е третьи лица – в судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом, в связи с чем, суд счел возможным рассмотреть дела в отсутствие неявившихся представителей третьих лиц в порядке ст.ст. 123, 156 АПК РФ.

Суд, выслушав доводы сторон, рассмотрев материалы дела, оценив представленные доказательства, приходит к выводу, что первоначальный иск удовлетворению не подлежит, встречный иск подлежит удовлетворению полностью, по следующим основаниям:

Из искового заявления следует, что 19.07.07 г. истец заключил договоры купли-продажи 100% долей ООО «Велорр» №1, №2, №3 с Кудряшовой Г.Н., Черных О.А., Белочкиной Л.П. В обязательства продавцов: Кудряшовой Г.Н., Черных О.А., Белочкиной Л.П. входила регистрация компании «ЮНОТЕК ДЕВЕЛОПМЕНТ ИНК.» в ЕГРЮЛ в качестве владельца 100% долей ООО «Велорр».

Согласно доводов истца, регистрация истца не была произведена в срок. На письмо истца от 30.07.07г. ответчик выступил с предложением: в обеспечении исполнения обязательства по регистрации компании «ЮНОТЕК ДЕВЕЛОПМЕНТ ИНК.» в ЕГРЮЛ в качестве владельца 100% долей ООО «Велорр», выписать вексель на сумму 100 000 000 руб. и заключить соглашение об отступном.

06.08.2007 г. между ответчиком и истцом было заключено Соглашение об отступном.

В соответствии с п. 2. 2, п. 1.3 соглашения ответчик обязался передать истцу в собственность недвижимое имущество со следующими характеристиками: нежилое здание, расположенное по адресу: город Москва, Стромынка, д. 2, общей площадью 1184.5 кв.м., кадастровый (условный) номер: 106973 , здание, общая площадь застройки 484 кв.м. (согласно Выписке из технического паспорта на здание (строение), форма 1-а от 23 мая 2003 года и справке БТИ Восточное-1 по форме 5 от 23 мая 2003 года).

Стороны в п.2.1 и 2.2 договорились, что по векселю, указанному в п. 1.1. соглашения, ответчик имеет задолженность перед истцом в сумме 100 000 000 руб. и, имея целью прекращение вексельного обязательства, ответчик по настоящему соглашению передает в собственность истцу в качестве отступного недвижимое имущество на эту же сумму, также ответчик передает истцу оригинал решения общего собрания участников ответчика (решение единственного участника), одобрившего совершение ответчиком такой сделки.

Соглашение было исполнено его сторонами ответчик передал истцу здание, что было оформлено актом приема-передачи от 06.08.2007г., а истец, согласно п. 3.5 до момента государственной регистрации права собственности истца на имущество оставил у себя вексель, указанный в п. 1.1. соглашения.

В соответствии с п. 3.4 соглашения об отступном должник обязан в срок не позднее 60 дней с момента подписания соглашения подать в УФРС по г. Москве все документы, требуемые для осуществления государственной регистрации перехода права собственности на имущество. В срок не позднее 90 дней с момента заключения соглашения обеспечить переход права собственности на имущество кредитору получение кредитором свидетельства о праве собственности на имущество.

Истец указал, что ответчик обязательства, предусмотренные в соглашении об отступном не исполнил.

11.10.2007г. истец направил ответчику письмо с просьбой о назначении дня для обращения в Управление Федеральной регистрационной службы по г. Москве для государственной регистрации перехода права собственности на здание. Повторно 16.11.2007 г. Истец направлял Ответчику письмо, где сообщал, что необходима его государственная регистрация, и в связи с этим выражал просьбу назначить время, место, предоставить документы, необходимые для регистрации и дать своего представителя.

26.11.2007 г. истец получил ответ, в котором ответчик сообщил, что регистрация компании «ЮНОТЕК ДЕВЕЛОПМЕНТ ИНК.» в ЕГРЮЛ в качестве владельца 100% долей ООО «Велорр» не возможна, в связи с наложением ИФНС №46 ареста на все регистрационные действия ООО «Велорр», и отказ от государственной регистрации перехода права собственности на здание, в связи с тем, что соглашение об отступном подписано не уполномоченным лицом.

Согласно доводов истца, ответчик отказался произвести государственную регистрацию сделки в связи с изменением цен на недвижимость.

20.12.2007г. истец направил ответчику письмо с уведомлением об отказе изменения цены, со ссылкой на то, что цена является окончательной и изменению не подлежит, так как соглашение об отступном подписано уполномоченным лицом, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ и было одобрение сделки ОСУ ООО «Велорр».

Ответчик отрицал возникновение вексельные обязательства, лежащие в основе соглашения об отступном, у ООО «Велорр».

В материалы дела представлен акт экспертного исследования №1512п от 15.12.2010г. ООО «Столичной лаборатории исследования документов», согласно которому подписи от имени Генова В. В соглашении об отступном от 06.08.2007г. и акте приемки-передачи здания от 06.08.2007г. выполнены одним лицом, а подпись от имени Генова В. В простом векселе №0004791 от 03.08.2007г. выполнена другим лицом.

По делу была проведена судебная почерковедческая экспертиза по исследованию доказательств по делу.

Согласно заключения ООО «Агентство независимых экспертов» №302/011 от 29.03.2011г.: 1. Подписи от имени Кудряшовой Г.Н., Белочкиной Л.П. и Черных О.А. в Протоколах общего собрания участников ООО «Велорр» от 20.07.07., от 06.08.07. и от 09.08.07., - выполнены самой Кудряшовой Галиной Николаевной, самой Белочкиной Людмилой Петровной и самой Черных Оксаной Аркадьевной; 2.Подпись в договоре купли-продажи доли №1 от 19.07.07. от имени продавца Кудряшовой Г.Н., - выполнена самой Кудряшовой Галиной Николаевной; 3. Подпись в договоре купли-продажи доли №2 от 19.07.07г. от имени продавца Белочкиной Л.П. – выполнена самой Белочкиной Людмилой Петровной; 4.Подписи от имени Кудряшовой Г.Н., Белочкиной Л.П. и Черных О.А. на расписках в получении исполнения по договорам купли-продажи долей от 19.07.07. №1, №2 и №3, - выполнены самой Кудряшовой Галиной Николаевной, самой Белочкиной Людмилой Петровной и самой Черных Оксаной Аркадьевной; 5.Подпись от имени Кудряшовой Галины Николаевны, которая расположена на оборотной стороне простого векселя №0004791 от 03 августа 2007 года, - выполнена самой Кудряшовой Галиной Николаевной.

Суд, в порядке ст. 71 АПК РФ, оценив доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, пришел к следующему.

06.08.2007г. между ООО «Велорр» в лице генерального директора Генова В. и Компанией «ЮНОТЕК ДЕВЕЛОПМЕНТ ИНК.» в лице поверенного Бузила Е. заключено соглашение об отступном, в соответствии с которым ответчик обязался передать истцу в собственность недвижимое имущество - нежилое здание, расположенное по адресу: г. Москва, Стромынка, д.2.

Из материалов дела следует, что Черных О.А. в рамках арбитражного дела №А40-8554/10-83-121 заявила о признании недействительным договора купли-продажи доли №2 от 19 июля 2007г. в уставном капитале ООО «Велорр», заключенного между Белочкиной Людмилой Петровной и Компанией «ЮНОТЕК ДЕВЕЛОПМЕНТ ИНК.» (EUNOTECH DEVELOPMENT INC).

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда г. Москвы по делу № А40-8554/10-83-121 признан недействительным договор купли-продажи доли № 2 от 19 июля 2007г. в уставном капитале ООО «Велорр», заключенный между Белочкиной Людмилой Петровной и Компанией «ЮНОТЕК ДЕВЕЛОПМЕНТ ИНК.» (EUNOTECH DEVELOPMENT INC).

Белочкина Л. П. в рамках арбитражного дела №А40-3958/10-62-51 заявила о признании недействительным договора купли-продажи доли № 3 в уставном капитале ООО «Велорр» от 19.07.2007г., заключенного между Черных Оксаной Аркадьевной и Компанией с ограниченной ответственностью «Юнотек Девелопмент ИНК» (EUNOTECH DEVELOPMENT INC).

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда г. Москвы по делу №А40-3958/10-62-51 признан недействительным договор купли-продажи доли № 3 в уставном капитале ООО «Велорр» от 19.07.2007 г., заключенный между Черных Оксаной Аркадьевной и Компанией с ограниченной ответственностью «Юнотек Девелопмент ИНК» (EUNOTECH DEVELOPMENT INC.)

Согласно регистрационных документов ответчика по первоначальному иску – ООО «Велорр» с 1996 года генеральным директором является основной участник общества - Кудряшова Г.Н.

В рамках арбитражного дела №А40-42838/07-106-286 ООО «Велорр» заявило о признании незаконным решения МИФНС России N46 по г. Москве от 31.07.2007 N261593 о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы ООО "Велорр" в части внесения записи: о назначении генеральным директором общества Генова Владислава; о выдаче свидетельства, подтверждающего внесение данной записи в ЕГРЮЛ серия - 77, номер свидетельства - 009364991, дата выдачи - 02.08.2007.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда г. Москвы от 17 сентября 2009г., суд удовлетворил заявленные требования и признал незаконным, не соответствующим ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» решение МИФНС России N 46 по г. Москве от 31.07.2007 N261593 о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы ООО "Велорр" в части внесения записи: о назначении генеральным директором общества Генова Владислава; о выдаче свидетельства, подтверждающего внесение данной записи в ЕГРЮЛ серия - 77, номер свидетельства - 009364991, дата выдачи - 02.08.2007.

Суд приходит к выводу, что требования истца по первоначальному иску о признании права собственности на нежилое здание, расположенное по адресу: г. Москва, Стромынка, д.2, общей площадью 1 184,5 кв.м.; о принятии решения о государственной регистрации перехода права собственности от Общества с ограниченной ответственностью «Велорр» к Компании «ЮНОТЕК ДЕВЕЛОПМЕНТ ИНК.» на здание, расположенное по адресу: г. Москва, Стромынка, д.2, общей площадью 1184,5 кв.м., на основании Соглашения об отступном от 06.082007г.; об обязании Общества с ограниченной ответственностью «Велорр» исполнить п. 3.4 Соглашения об отступном от 06.08.2007г., удовлетворению не подлежат как основанные на недействительной сделке.

Суд считает, что заключение участниками ООО «Велорр» сделок купли-продажи долей не создает оснований для возникновения права собственности Компании «ЮНОТЕК ДЕВЕЛОПМЕНТ ИНК.» на спорное здание.

В соответствии со ст. 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Согласно ст. 160 ГК РФ сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

Статьей 162 ГК РФ установлено, что в случаях, указанных в законе или в соглашении сторон, несоблюдение простой письменной формы сделки влечет ее недействительность.

Согласно ст. 49 ГК РФ юридическое лицо может иметь гражданские права, соответствующие целям деятельности, предусмотренным в его учредительных документах, и нести связанные с этой деятельностью обязанности.

В соответствии со ст.53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами.

Статьей 168 ГК РФ установлено, что сделка не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает последствий нарушения.

Судом установлено, что соглашение об отступном от 06.08.2007г. подписано от имени ООО «Велорр» Геновым В., однако решением Арбитражного суда по делу №А40-42838/07-106-286 признано незаконным, не соответствующим ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» решение МИФНС России N46 по г. Москве от 31.07.2007 N261593 о государственной регистрации в части внесения записи: о назначении генеральным директором ООО «Велорр» Генова Владислава.

В связи с чем, суд принимает доводы ответчика о том, что соглашение об отступном от 06.08.2007г. является ничтожной сделкой на основании ст. 168 ГК РФ, поскольку подписано от имени ООО «Велорр» неуполномоченным лицом.

В соответствии с о ст. 409 ГК РФ по соглашению сторон обязательство может быть прекращено предоставлением в замен исполнения отступного (уплатой денег, передачей имущества).

Согласно ст. 142 ГК РФ ценной бумагой является документ, удостоверяющий с соблюдением установленной формы и обязательных реквизитов имущественные права, осуществление или передача которых возможны только при его предъявлении. Поэтому при рассмотрении дел об исполнении вексельных обязательств суду необходимо проверять, соответствует ли документ формальным требованиям, позволяющим рассматривать его в качестве ценной бумаги (векселя).

Суд приходит к выводу, что между истцом и ответчиком отсутствуют правоотношения, порождающие права истца на 100000000 руб., обеспеченных векселем, а также права на здание, основанные на соглашении сторон об отступном.

В соответствии по ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Суд отклоняет доводы истца о том, что отсутствием государственной регистрации соглашения об отступном от 06.08.2007г. нарушаются его права, предусмотренные ст.551 ГК РФ, поскольку указанное соглашение не отвечает требованиям гражданского законодательства, а недействительная сделка не влечет юридических последствий, в связи с этим отсутствуют неблагоприятные последствия для истца.

Недействительность сделок, положенных в основу вексельных обязательств, соглашения об отступном признана решениями суда по делам №А40-42838/07-106-286, №А40-3958/10-62-51, №А40-8554/10-83-121.

Суд принимает доводы ответчика о том, что соглашение об отступном не соответствует требованиям ст. 409 ГК РФ, так как в основе соглашения об отступном лежит обязательство (вексель), исполнять которое ООО «Велорр» не должно.

Суд считает, что встречные исковые требования ответчика о признании недействительным соглашения об отступном от 06.08.07г., заключенного между ООО «Велорр» и Компанией «ЮНОТЕК ДЕВЕЛОПМЕНТ ИНК.» являются обоснованными и подлежащими удовлетворению, поскольку указанное соглашение является сделкой не соответствующей требованиям закона, ничтожной сделкой.

Принимая во внимание, положения вышеназванных норм права, а также учитывая конкретные обстоятельства по делу, суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований, и удовлетворении встречных.

Расходы по государственной пошлине относятся на истца в порядке ст. 110 АПК РФ. На основании ст.ст. 8, 11, 12, 49, 153, 160, 162, 167, 168, 314, 409, 554 ГК РФ, руководствуясь ст.ст. 65, 66-68, 71, 110, 112, 123, 137, 156, 167-171, 176 АПК РФ, суд

Р Е Ш И Л:

Отказать в удовлетворении исковых требований Компании «ЮНОТЕК ДЕВЕЛОПМЕНТ ИНК.»

о признании права собственности на нежилое здание, расположенное по адресу: г. Москва, Стромынка, д.2, общей площадью 1 184,5 кв.м.;

о принятии решения о государственной регистрации перехода права собственности от Общества с ограниченной ответственностью «Велорр» к Компании «ЮНОТЕК ДЕВЕЛОПМЕНТ ИНК.» на здание, расположенное по адресу: г. Москва, Стромынка, д.2, общей площадью 1184,5 кв.м., на основании Соглашения об отступном от 06.082007г.;

об обязании Общества с ограниченной ответственностью «Велорр» исполнить п. 3.4 Соглашения об отступном от 06.08.2007г.

Признать недействительным соглашение об отступном от 06.08.07г., заключенное между Обществом с ограниченной ответственностью «Велорр» и Компания «ЮНОТЕК ДЕВЕЛОПМЕНТ ИНК.».

Взыскать Компания «ЮНОТЕК ДЕВЕЛОПМЕНТ ИНК.» в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Велорр» 4000 (четыре) руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в течение месяца в Девятом Арбитражном апелляционном суде.

Судья О.В. Давыдова




Электронный текст документа
подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:
файл-рассылка

Номер документа: А40-97415/2009
Принявший орган: Арбитражный суд города Москвы
Дата принятия: 20 сентября 2011

Поиск в тексте