ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 31 июля 2008 года  Дело N А14-50/2008

Резолютивная часть постановления объявлена 31 июля 2008 года.

Полный текст постановления изготовлен 31 июля 2008 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего судьи  Поротикова А.И.,

Судей  Суховой И.Б.,

Мокроусовой Л.М.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Ситниковой А.Ю.,

при участии:

от Рябцевой Г. В., ООО "ВТО "Транзит", ИП Лесных Н.Н., УФРС по Воронежской области, ООО "Карандеевское": представители не явились, надлежаще извещены;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу гражданки Рябцевой Галины Васильевны, г. Воронеж, на решение Арбитражного суда Воронежской  области от 06.05.2008 года по делу № А14 - 50 - 2008/3/29,  по иску  гражданки Рябцевой Г.В. к Обществу с ограниченной ответственностью «ВТО «Транзит», индивидуальному предпринимателю Лесных Н.Н., при участии в качестве третьих лиц - Управления ФРС по Воронежской области, Общества с ограниченной ответственностью «Карандеевское», о признании сделки недействительной и применении последствий её недействительности (судья Письменный С.И.),

УСТАНОВИЛ:

Гражданка Рябцева Галина Васильевна, г. Воронеж, обратилась в Арбитражный суд Воронежской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ВТО «Транзит», г. Воронеж, и индивидуальному предпринимателю Лесных Нине Николаевне, г. Старый Оскол Белгородской области, о признании недействительным договора купли - продажи недвижимого имущества от 29 ноября 2006 года и применении последствий недействительности сдел­ки, возвратив стороны в первоначальное состояние /с учетом уточнения даты оспариваемого договора/.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, судом первой инстанции были привлечены Управление Федеральной регистрационной службы по Воронежской области, общество с ограниченной ответственностью «Карандеевское».

06.05.2008 года решением Арбитражного суда Воронежской области по делу № А14 - 50 - 2008/3/29 в удовлетворении требований истца было отказано.

Не согласившись с состоявшимся решением, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой сослался на нарушение норм процессуального права, которое привело к принятию неправильного решения, недоказанность обстоятельств, которые суд первой инстанции считал установленными, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, в связи с чем, просил отменить решение Арбитражного суда Воронежской области от 06.05.2008 года по делу № А14 - 50 - 2008/3/29.

В судебное заседание представители Рябцевой Г.В., ООО "ВТО "Транзит", ИП Лесных Н.Н., УФРС по Воронежской области, ООО "Карандеевское" не явились.

Учитывая, что в материалах дела имеются сведения о надлежащем извещении, лиц, не явившихся в судебное заседание, о месте и времени судебного заседания, на основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассматривалась в их отсутствие.

Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы суд апелляционной инстанции считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Как  следует из материалов дела, согласно выписке из ЕГРЮЛ от 17.12.2007 об Обществе с ограниченной ответственностью «ВТО «Транзит» Рябцева Галина Васильевна является участником указанного общества. Размер ее вклада составляет 3918,6 рублей.

29 ноября 2006 года между ООО ВТО «Транзит» (продавец) и индивидуальным предпринимателем Лесных Н.Н. (покупатель) был заключен договор купли - продажи недви­жимого имущества.

Согласно пункту 2.1. цена имущества составляет 777000 рублей.

Данный договор сторонами исполнен, что подтверждается актом приема - передачи имущества от 29.11.2006 г., а также приходным кассовым ордером №37 от 29.11.2006, в соответствии с которым ООО «ВТО «Транзит» принято от Лесных Н.Н. 777000 рублей по договору купли - продажи недвижимого имущества от 29.11.2006.

Согласно бухгалтерскому балансу ООО «ВТО «Транзит» на 30.09.2006 балансовая стоимость имущества составляет 4927227 рублей.

Ссылаясь на то, что договор купли - продажи от 29.11.2006 г. является крупной сделкой, которая заключена с нарушением положений ст. 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», так как общее собрание участников общества решение о совершении крупной сделки не принимало,  истец, являющийся участником ООО «ВТО «Транзит», обратился в Арбитражный суд Воронежской области с иском о признании указанной сделки недействительной и применении последствий ее недействительности.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из отсутствия оснований полагать оспариваемую сделку крупной, поскольку стоимость отчуждаемого имущества по договору купли - продажи от 29.11.2006 г. составляет 15 % балансовой стоимости активов ООО ВТО «Транзит».

В соответствии с частями 5, 6 статьи 268 АПК РФ судом апелляционной инстанции была проверена законность решения и соблюдение норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием к отмене решения суда первой инстанции.

Апелляционная инстанция считает решение суда соответствующим законодательству.

Из искового заявления следует, что истец в качестве основания недействительности сделки указывает на нарушение порядка ее заключения как крупной сделки, предусмотренного ст. 46 «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Согласно пункту 5 ст. 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупная сделка, совершенная с нарушением требований закона, может быть признана недействительной по иску участника общества.

Суд апелляционной инстанции считает обоснованным вывод суда первой инстанции относительно отсутствия у оспариваемой сделки признаков, позволяющих отнести ее к крупной.

В соответствии со статьёй 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пя­ти процентов стоимости имущества общества, определённой на основании данных бух­галтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок.

В материалы дела ответчиком - ООО «ВТО «Транзит» представлен бухгалтерский баланс по состоянию на 30.09.2006 г. (т. 1, л.д. 149), а также справка о балансовой стоимости имущества (т. 2, л.д. 1), в соответствии с которыми судом первой инстанции правомерно установлено, что стоимость отчуждаемого имущества по договору купли - продажи от 29.11.2006 г. составляет 15 % балансовой стоимости активов ООО ВТО «Транзит».

При изложенных обстоятельствах договор купли - продажи от 29.11.2006 г. нельзя признать крупной сделкой, поскольку стоимость отчуждаемого имущества составляет менее двадцати пя­ти процентов стоимости имущества общества.

Следовательно, для заклю­чения рассматриваемой сделки решения общего собрания участников Общества не требуется.

Таким образом, в удовлетворении исковых требований Арбитражным судом Воронежской области отказано правомерно.

Довод заявителя апелляционной жалобы относительно нарушения судом первой инстанции норм процессуального права, которое выражается в  неознакомлении лиц, участвующих в деле, с доказательствами, положенными в основу оспариваемого решения (бухгалтерским балансом без отметки налогового органа, справкой о балансовой стоимости) и отсутствия возможности у истца в связи с неявкой его в судебное заседание представить доказательства их опровергающие, отклоняется апелляционной инстанцией как необоснованный, поскольку в силу положений статей 9, 41 АПК РФ, лицо, участвующее в деле, несёт риск на­ступления последствий совершения или не совершения процессуальных действий. Таким образом, указываемое истцом обстоятельство не является основанием для изменения либо отмены решения Арбитражного суда Воронежской области от 06.05.2008 г. по смыслу положений статьи 270 АПК РФ.

Более того, в ходе рассмотрения дела судом первой инстанции истцом не было представлено каких - либо доказательств, свидетельствующих о неправомерности вывода суда первой инстанции относительно того, что спорный договор купли - продажи крупной сделкой не является.

Другие доводы заявителя апелляционной жалобы по существу не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

При таких обстоятельствах решение  Арбитражного суда Воронежской от 06.05.2008г. следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы в виде госпошлины за рассмотрение апелляционной жалобы (1000 рублей) относятся на ее заявителя.

Руководствуясь статьями 110, 267 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Воронежской области от 06.05.2008г. по делу № А14 - 50/2008/3/29 - оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу.

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка