ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 24 ноября 2008 года Дело N А35-4092/2008
Резолютивная часть постановления объявлена 18 ноября 2008г.
Постановление в полном объеме изготовлено 24 ноября 2008г.
Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Андреещевой Н.Л.,
судей Алфёровой Е.Е.,
Мокроусовой Л.М.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Потаповой Е.Н.,
при участии:
от Молчанова А.Ю. Телегина Р.Е., адвоката, удостоверение №547 от 13.04.2006г., доверенность №1 - 590 от 26.02.2008г.;
от Гридневой Л.А. представитель не явился, извещен надлежащим образом;
от Петросян А.Р. представитель не явился, извещен надлежащим образом;
от Симонян В.М. представитель не явился, извещен надлежащим образом;
от Машкиной Л.В. представитель не явился, извещен надлежащим образом;
от Моисеева О.В. представитель не явился, извещен надлежащим образом;
от ООО «Курскэнергострой» представитель не явился, извещен надлежащим образом;
от ИФНС России по г.Курску представитель не явился, извещен надлежащим образом;
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы Гридневой Любови Александровны, г.Гусь - Хрустальный Владимирской области, Петросяна Арамиса Рафиковича, г.Курск, на решение Арбитражного суда Курской области от 18.07.2008г. по делу №А35 - 4092/08 - С5 (судья Побережная Н.В.) по иску Молчанова Андрея Юрьевича, г.Курск, к Гридневой Любови Александровне, г.Гусь - Хрустальный Владимирской области, Моисееву Олегу Вячеславовичу, г.Курск, Симонян Вардану Мицхири, п.Поляна Щебекинского района Белгородской области, при участии третьих лиц Общества с ограниченной ответственностью «Курскэнергострой», г.Курск, Инспекции Федеральной налоговой службы по городу Курску, г.Курск, Машкиной Лилии Васильевны, г.Курск, Петросяна Арамиса Рафиковича, г.Курск, о признании права собственности на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью,
УСТАНОВИЛ:
Молчанов Андрей Юрьевич (далее Молчанов А.Ю., истец), г.Курск, обратился в Арбитражный суд Курской области с иском (с учетом уточнения) к Гридневой Любови Александровне (далее Гриднева Л.А., ответчик 1), г.Гусь - Хрустальный Владимирской области, Моисееву Олегу Вячеславовичу (далее Моисеев О.В., ответчик 2), г.Курск, Симонян Вардан Мицхири (далее Симонян В.М., ответчик 3), п.Поляна Щебекинского района Белгородской области, о признании права собственности на 100% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Курскэнергострой».
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, были привлечены общество с ограниченной ответственностью «Курскэнергострой» /далее ООО «Курскэнергострой»/, г.Курск, Инспекция Федеральной налоговой службы по городу Курску /далее ИФНС России по г. Курску/, г.Курск.
Определением Арбитражного суда Курской области от 04.02.2008 г. к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, были привлечены Машкина Лилия Васильевна /далее Машкина Л. В./, г.Курск, Петросян Арамис Рафикович /далее Петросян А. Р./, г.Курск.
Решением от 18.07.2008г. Арбитражный суд Курской области признал право собственности на 100% долей в уставном капитале ООО «Курскэнергострой» за Молчановым А.Ю., в удовлетворении иска к Симонян В.М. - отказал.
Не согласившись с принятым судебным актом, Гриднева Л.А. и Петросян А.Р. обратились в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых ссылаются на незаконность и необоснованность решения Арбитражного суда Курской области от 18.07.2008 года.
Гриднева Л.А. в своей апелляционной жалобе просит отменить решение Арбитражного суда Курской области от 18.07.2008г., отказав Молчанову А.Ю. в удовлетворении исковых требований. При этом она ссылается на то, что по договору купли - продажи доли в уставном капитале ООО «Курскэнергострой» от 24.10.2005 г. Петросян А.Р. передал ей в собственность 50% доли в уставном капитале общества, в связи с чем, по мнению Гридневой Л.А., приняв обжалуемый судебный акт, суд первой инстанции лишил ее права собственности на долю в уставном капитале общества в размере 50%. Также, заявитель апелляционной жалобы ссылается на необоснованное неприменение арбитражным судом области положений Постановления Конституционного Суда РФ от 21.04.2003г. №6 - П, согласно которым интересы добросовестных приобретателей должны быть защищены нормами гражданского законодательства. Кроме того, Гриднева Л.А. считает необоснованными выводы суда первой инстанции о том, что на исковые требования Молчанова А.Ю. не распространяется срок исковой давности.
Петросян А.Р. в своей апелляционной жалобе просит обжалуемое решение изменить, отказав в удовлетворении исковых требований Молчанова А.Ю. к Моисееву О.В. и Гридневой Л.А., в остальной части оставить решение Арбитражного суда Курской области от 18.07.2008г. без изменения. При этом заявитель апелляционной жалобы ссылается на то, что в материалах дела отсутствуют допустимые доказательства, свидетельствующие о том, что с момента принятия решения о создании ООО «Курскэнергострой» до момента его регистрации в качестве юридического лица, Молчанов А.Ю. и Пашин Е.В. внесли в уставной фонд общества денежные вклады, в связи с чем, по мнению Петросяна А. Р., истец утратил статус участника ООО «Курскэнергострой» не в связи с заключением и исполнением договора купли - продажи доли в уставном капитале общества от 24.12.2001 г., а в связи с неисполнением своей обязанности по внесению имущественного и денежного вклада в уставной капитал общества.
В судебное заседание апелляционной инстанции заявители апелляционных жалоб не явились.
Представитель Молчанова А.Ю. доводы апелляционных жалоб отклонил по мотивам, изложенным в представленном отзыве, просил оставить решение Арбитражного суда Курской области от 18.07.2008г. без изменения, а апелляционные жалобы Гридневой Л.А. и Петросяна А.Р. без удовлетворения.
Ответчики Моисеев О.В., Симонян В. М., третьи лица Машкина Л.В., ООО «Курскэнергострой», ИФНС России по г.Курску в судебное заседание апелляционного суда не явились, отзывы на апелляционные жалобы не представили.
Ввиду наличия у суда доказательств надлежащего извещения вышеуказанных ответчиков Гридневой Л.А., Моисеева О.В., Симонян В.М. и третьих лиц Машкиной Л.В., Петросян А.Р., ООО «Курскэнергострой», ИФНС России по г.Курску о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в их отсутствие, в порядке статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации /далее - АПК РФ/.
Рассмотрение апелляционной жалобы откладывалось ввиду отсутствия доказательств надлежащего извещения лиц, участвующих в деле.
Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционных жалоб и возражений на них, заслушав объяснения представителя истца, арбитражный апелляционный суд считает, что апелляционные жалобы Гридневой Л.А. и Петросяна А.Р. следует оставить без удовлетворения, а решение Арбитражного суда Курской области от 18.07.2008 года без изменения по следующим основаниям.
Как следует из учредительных документов ООО «Курскэнергострой» в редакции, утвержденной решением учредителей 25 ноября 1997 года и зарегистрированных Администрацией города Курска 27 ноября 1997 года за №1173, учредителями ООО «Курскэнергострой» являлись Молчанов Андрей Юрьевич и Пашин Евгений Владимирович.
Для обеспечения деятельности ООО «Курскэнергострой» был образован уставной фонд в размере 8 400 000 руб., который формировался из денежных и имущественных вкладов участников и был разделен на пять одинаковых долей по 1 680 000 руб. каждая доля.
При этом, Молчанов А.Ю. имел 3 доли номинальной стоимостью 5 040 000 руб., Пашин Е.В. - 2 доли номинальной стоимостью 3 360 000 руб.
В связи с выходом Пашина Е.В. из состава участников общества доля Пашина Е.В. перешла в собственность Молчанова А. Ю., что подтверждается решением участников ООО «Куркэнергострой» от 19.02.1998 года.
Изменения в Устав ООО «Курскэнергострой» в связи с изменением состава участников общества были зарегистрированы Администрацией города Курска 19.02.1998 года за №314.
В соответствии с указанными изменениями единственным участником ООО «Курскэнергострой» являлся Молчанов А.Ю.
По договору купли продажи от 24.12.2001 г. Молчанов А.Ю. продал свою долю в ООО «Курскэнергострой» в размере 100% Симонян Вардан Мицхири за 8 400 рублей.
Решением единственного участника ООО «Курскэнергострой» Симонян В.М. обязанности директора общества были возложены на Симонян В.М.
Изменения в учредительные документы ООО «Курскэнергострой» в связи с выходом из состава участников ООО «Курскэнергострой» Молчанова А.Ю. и переходом доли в уставном капитале к Симонян В.М. были зарегистрированы Администрацией города Курска 26.12.2001 года за №3724.
По договору купли - продажи доли ООО «Курскэнергострой» от 02.09.2004 г. Симонян В.М. передал в собственность Машкиной Л.В. 100% уставного капитала ООО «Курскэнергострой».
В свою очередь, 21.08.2005г. Машкина Л.В. по договорам купли - продажи № 1 и № 2 передала в собственность Моисееву О.В. и Петросян А.Р. соответственно по 50% доли в уставном капитале ООО «Курскэнергострой».
Впоследствии, по договору купли - продажи доли в уставном капитале ООО «Курскэнергострой» № 1 от 24.10.2005 г. Петросян А.Р. передал в собственность Гридневой Л.А. 50% долей в уставном капитале ООО «Курскэнергострой».
В результате вышеуказанных сделок купли - продажи последними приобретателями долей в уставном капитале ООО «Курскэнергострой» являются Гриднева Л.А. (50%) и Моисеев О.В. (50%).
Молчанов А.Ю., ссылаясь на те обстоятельства, что он никогда не заключал с Симонян В.М. договор купли - продажи доли в уставном капитале ООО «Курскэнергострой» от 24.12.2001 г., его подпись в данном договоре подделана, в связи с чем указанная сделка, а также все последующие сделки по купли - продажи доли в уставном капитале ООО «Курскэнергострой» являются недействительными (ничтожными), обратился в Арбитражный суд Курской области с рассматриваемыми исковыми требованиями (с учетом уточнения).
Удовлетворяя исковые требования о признании права собственности на 100% долей в уставном капитале ООО «Курскэнергострой», арбитражный суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.
В силу пункта 1 статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ГК РФ) собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом.
В соответствии с положениями статьи 21 Федерального Закона № 14 - ФЗ от 08.02.1998 года «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью») участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества, третьим лицам.
Согласно требованиям вышеуказанной статьи уступка доли (части доли) в уставном капитале общества должна быть совершена в простой письменной форме, общество должно быть письменно уведомлено о состоявшейся уступке доли (части доли) в уставном капитале общества с предоставлением доказательств такой уступки.
В соответствии со статьей 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.
Как установлено судом первой инстанции, подпись Молчанова А.Ю. в договоре от 24 декабря 2001 года была подделана.
Указанное обстоятельство подтверждается имеющимся в материалах дела заключением эксперта № 1421/1423 от 14 марта 2006 года.
Кроме того, данный факт также подтвердил допрошенный в ходе рассмотрения спора в качестве свидетеля Евглевский Иван Владимирович, пояснивший, что, работая у Петросяна А.Р. юристом, он под угрозой увольнения его с должности, расписался в договоре купли - продажи доли в уставном капитале ООО «Курскэнергострой» от 24 декабря 2001 года за Молчанова А.Ю.
В соответствии со статьей 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
Оценив договор от 24 декабря 2001 года, последующие изменения в учредительные документы ООО «Курскэнергострой» об изменении состава участников, арбитражный суд области, на основании совокупности представленных в материалы дела доказательств, пришел к правомерному выводу о том, что Молчанов А.Ю. в установленном законом порядке не распорядился своей долей в уставном капитале ООО «Курскэнергострой» и не производил отчуждение 100% долей в уставном капитале общества Симонян В.М.
Как подтверждается материалами дела, добровольного волеизъявления на отчуждение 100% долей в уставном капитале ООО «Курскэнергострой» Молчановым А.Ю. не было.
При таких обстоятельствах, договор от 24 декабря 2001 года об отчуждении 100% долей в уставном капитале ООО «Курскэнергострой» Симонян В.М. правомерно признан недействительным (ничтожным) на основании статьи 168 ГК РФ вследствие его противоречия требованиям закона.
Как видно из материалов дела, по договору купли - продажи доли ООО «Курскэнергострой» от 02.09.2004 г. Симонян В.М. передал в собственность Машкиной Л.В. 100% долей уставного капитала ООО «Курскэнергострой», по договору купли - продажи доли в уставном капитале ООО «Курскэнергострой» № 2 от 21.08.2005 г. Машкина Л.В. передала в собственность Петросян А.Р. 50% долей в уставном капитале ООО «Курскэнергострой», по договору купли - продажи № 1 от 21.08.2005 г. Машкина Л.В. передала в собственность Моисеева О.В. 50% долей в уставном капитале ООО «Курскэнергострой», по договору купли - продажи доли в уставном капитале ООО «Курскэнергострой» № 1 от 24.10.2005 г. Петросян А.Р. передал в собственность Гридневой Л.А. 50% долей в уставном капитале ООО «Курскэнергострой».
Таким образом, последними приобретателями долей в уставном капитале ООО «Курскэнергострой» по указанным сделкам купли - продажи являются Гриднева Л.А. (50%) и Моисеев О.В. (50%).
В соответствии с пунктом 2 статьи 218 ГК РФ право собственности на имущество, которое имеет собственник, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли - продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.
Поскольку Симонян В.М. не приобрел право собственности на 100% долей в уставном капитале ООО «Курскэнергострой», данная доля не могла быть им передана по сделке Машкиной Л.В., соответственно и у последующих приобретателей также не могло возникнуть право собственности на указанные 100% долей в уставном капитале ООО «Курскэнергострой».
Таким образом, вывод суда первой инстанции о том, что договор купли - продажи от 02.09.2004 года об отчуждении 100% долей в уставном капитале ООО «Курскэнергострой» Машкиной Л.В., договор купли - продажи №1 от 21.08.2005 года об отчуждении 50% долей Моисееву О.В., договор купли - продажи № 2 от 21.08.2005 года об отчуждении 50% долей Петросян А.Р., договор купли - продажи № 1 от 24.10.2005 года об отчуждении 50% долей в уставном капитале ООО «Курскэнергострой» Гридневой Л.А. являются недействительными (ничтожными) сделками в силу статьи 168 ГК РФ, является правомерным.
В соответствии с частью 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.
Выбор конкретного способа судебной защиты своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов принадлежит заинтересованному лицу.
В силу статьи 12 ГК РФ защита гражданских прав осуществляется, в том числе путем восстановления положения, существовавшего до нарушения права, а также признания права.
В области корпоративного права реализация такого способа защиты, как восстановление положения, существовавшего до нарушения права, может выражаться в виде присуждения истцу соответствующей доли участия в уставном капитале хозяйственного товарищества или общества исходя из того, что он имеет право на такое участие в хозяйственном товариществе или обществе, которое он имел бы, если бы его право не было нарушено.
Действующее законодательство не исключает возможности предъявления иска о признании права собственности лицом, лишившимся своей доли в уставном капитале хозяйственного товарищества или общества по каким - либо основаниям.
Причем по своей правовой природе такое требование является требованием о восстановлении положения, существовавшего до нарушения права (статья 12 ГК РФ), и может быть направлено лицу, оспаривающему принадлежность права истцу и имеющему собственные правопритязания.
Таким образом, суд первой инстанции, учитывая вышеизложенные обстоятельства дела, представленные доказательства, которым дана надлежащая правовая оценка, исходя из анализа вышеназванных норм права, а также соблюдения единообразия судебной практики в толковании и применении норм материального права, пришел к обоснованному выводу о наличии правовых оснований для признания за истцом Молчановым А.Ю. права собственности на 100% долей в уставном капитале ООО «Курскэнергострой».
Доводы, изложенные Гридневой Л.А. в апелляционной жалобе, о том, что она является добросовестным приобретателем доли в уставном капитале ООО Курскэнергострой», однако суд первой инстанции не учел данного обстоятельства, а также положения статьи 302 ГК РФ, Постановления Конституционного Суда РФ от 21.04.2003г. №6 - П, в данном случае судебной коллегией отклоняются, как основанные на неправильном толковании норм материального права
В рамках настоящего дела иск заявлен о признании права собственности, но не о его защите. Требования о применении последствий недействительности ничтожной сделки истцом также не заявлялись, в связи с чем положения статьи 302 ГК РФ и Постановления Конституционного Суда РФ от 21.04.2003г. №6 - П, на которые ссылается Гриднева Л.А., в рассматриваемом споре применению не подлежат.
