ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 04 сентября 2009 года  Дело N А35-596/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 01 сентября 2009 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 04 сентября 2009 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи  Яковлева А.С.,

судей  Колянчиковой Л.А.,

Маховой Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Правдик А.Н.,

при участии:

от ООО «Агроальянс свинокомплекс»: представитель не явился, извещено надлежащим образом;

от ООО «ВОДРЕМСТРОЙ»: представитель не явился, извещено надлежащим образом,

от Никончука А.Н.: представитель не явился, надлежаще извещён.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Агроальянс свинокомплекс» на решение Арбитражного суда Курской области от 02.06.2009 г. по делу №А35 - 596/2009 (судья Леонов С.А.), по иску ООО «Агроальянс свинокомплекс» к ООО «ВОДРЕМСТРОЙ» и Никончуку А.Н., о признании сделок недействительными.

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Агроальянс свинокомплекс» (далее - ООО «Агроальянс свинокомплекс») обратилось в Арбитражный суд Курской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «ВОДРЕМСТРОЙ» (далее - ООО «ВОДРЕМСТРОЙ») о признании недействительными Актов приемки выполненных работ: №1 от 27.10.2006г. на сумму 466 555 руб., №2 от 27.11.2006г. на сумму 1 099 424,43 руб., №2 от 27.12.2006г. на сумму 1 182 677,95 руб., б/н от 30.01.2007г. на сумму 865 787 руб., б/н от 28.02.2007г. на сумму 912 288 руб., б/н от 30.03.2007г. от 1 005 969,60 руб., б/н от 30.04.2007г. на сумму 804 022,40 руб., как сделок совершенных при отсутствии полномочий.

Решением Арбитражного суда Курской области 02.06.2009г. по делу №А35 - 596/2009 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Агроальянс свинокомплекс» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое решение отменить и вынести по делу новый судебный акт, которым удовлетворить заявленные в суде первой инстанции исковые требования. По мнению заявителя жалобы, выводы, изложенные в решении суда, не соответствуют обстоятельствам дела, решение суда первой инстанции незаконно, необоснованно, вынесено при неполном выяснении обстоятельств, имеющих значение для дела, при недоказанности имеющих для дела обстоятельств, которые суд посчитал установленными, и подлежит отмене по основаниям, изложенным в жалобе.

ООО «ВОДРЕМСТРОЙ» отзыв на апелляционную жалобу не представило.

В порядке статей 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дело рассматривалось в отсутствие представителей сторон, не явившихся в судебное заседание, надлежащим образом уведомленных о времени и месте судебного разбирательства.

Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции считает, что обжалуемый судебный акт следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между ООО «Агроальянс свинокомплекс» (заказчик) и ООО «ВОДРЕМСТРОЙ» (подрядчик) были заключены договоры подряда №2 от 26.09. 2006г. и №2 от 09.01.2007г. на выполнение комплекса земляных и общестроительных работ по строительству корпусов откорма свинокомплекса мощностью 30 000 голов в год.

По результатам выполненных в соответствии с указанными договорами подряда работ сторонами были подписаны Акты о приемке выполненных работ: №1 от 27.10.2006г. на сумму 466 555 руб., №2 от 27.11.2006г. на сумму 1 099 424,43 руб., №2 от 27.12.2006г. на сумму 1 182 677,95 руб., б/н от 30.01.2007г. на сумму 865 787 руб., б/н от 28.02.2007г. на сумму 912 288 руб., б/н от 30.03.2007г. от 1 005 969,60 руб., б/н от 30.04.2007г. на сумму 804 022,40 руб.

Считая, что, подписав акты о приемке выполненных работ, бывший генеральный директор ООО «Агроальянс свинокомплекс» Никончук Александр Николаевич вышел за пределы предоставленных ему полномочий, поскольку не получил разрешение совета директоров Общества на их подписание как крупных сделок, ООО «Агроальянс свинокомплекс» обратилось в арбитражный суд с иском о признании недействительными вышеперечисленных актов приемки выполненных работ.

Исходя из смысла договоров подряда №2 от 26.09.2006г. и №2 от 09.01.2007г., заключенных между ООО «Агроальянс свинокомплекс» и ООО «ВОДРЕМСТРОЙ», к возникшим между сторонами правоотношениям подлежат применению нормы параграфа 3 главы 37 ГК РФ о договорах строительного подряда.

По договору строительного подряда подрядчик обязуется в установленный договором срок построить по заданию заказчика определенный объект либо выполнить иные строительные работы, а заказчик обязуется создать подрядчику необходимые условия для выполнения работ, принять их результат и уплатить обусловленную цену (часть 1 статьи 740 ГК РФ).

Частью 4 статьи 753 ГК РФ установлено, что сдача результата работ подрядчиком и приемка его заказчиком оформляются актом, подписанным обеими сторонами.

Из материалов дела следует, что во исполнение условий договоров подряда №2 от 26.09.2006г. и №2 от 09.01.2007г. между сторонами были подписаны семь актов приемки выполненных работ.

Полагая, что данные акты являются крупными сделками, ООО «Агроальянс свинокомплекс» просило признать их недействительными по основаниям неодобрения Советом директоров Общества.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований правомерно исходил из отсутствия оснований для признания данных актов недействительными.

Судом первой инстанции установлено, что после подписания Никончуком А. Н. спорных актов, задолженность по выполненным и принятым работам погашалась ответчиком, что свидетельствует об одобрении со стороны юридического лица действий, совершенных Никончуком А. Н. как единоличным исполнительным органом.

Указанные выводы суда первой инстанции являются верными, кроме того,  договоры подряда №2 от 26.09.2006г. и №2 от 09.01.2007г. кем - либо не оспаривались, в установленном законом порядке недействительными признаны не были.

Суд апелляционной инстанции также исходит того, что по своей правовой природе акты приемки результатов выполненных работ являются документами, удостоверяющими факт исполнения сторонами принятых на себя договорных обязательств, а именно сдачу подрядчиком и приемку заказчиком результатов работ, предусмотренных договором.

В этой связи удовлетворение самостоятельных требований о признании актов выполненных работ недействительными по общим основаниям, установленным для недействительности сделок, является невозможным.

В соответствии со ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Таким образом, при признании недействительными актов выполненных работ на основании общих правил о недействительности сделок, наступят реституционные последствия непосредственно в отношении договора подряда, не признанного недействительной сделкой.

Признание актов выполненных работ недействительными без предъявления требований о признании недействительным договора подряда, во исполнение которого составлены данные акты, допустимо лишь по основаниям, специально предусмотренным законом, в частности ст. п. 4 ст. 753 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В связи с этим, в отношении оспариваемых актов не могут применяться общие нормы гражданского законодательства о признании сделок недействительными, в том числе, о признании недействительной крупной сделки, заключенной от имени юридического лица, при отсутствии ее одобрения со стороны уполномоченного на то органа юридического лица.

С учетом изложенного, исковые требования ООО «Агроальянс свинокомплекс» по заявленным основаниям, удовлетворению не подлежат.

Довод заявителя жалобы о том, договор подряда от 26.09.2006г. Никончук А.Н. подписал не являясь генеральным директором Общества, следовательно без наличия на то соответствующих полномочий, судом апелляционной инстанции отклоняется, поскольку договор подряда от 26.09.2006г. был подписан генеральным директором ООО «Агроальянс свинокомплекс» Рябцевым В.П., что подтверждается имеющимся в материалах дела подлинным экземпляром данного договора.

Довод заявителя жалобы о том, что в последующем (протокол №4 от 20.03.2008г.) Совет директоров ООО «Агроальянс свинокомплекс» принял решение о неодобрении подписанных Никончуком А.Н. актов приемки выполненных ООО «ВОДРЕМСТРОЙ» работ, судом апелляционной инстанции отклоняется, поскольку разрешение общего собрания участников ООО «Агроальянс свинокомплекс» на подписание генеральным директором Никончуком А.Н. актов приемки выполненных работ по договорам подряда №2 от 26.09.2006г. и №2 от 09.01.2007г., как крупных сделок, не требовалось.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

Учитывая результаты рассмотрения апелляционной жалобы, в соответствии со статьей 110 АПК РФ государственная пошлина относится на заявителя жалобы. При подаче апелляционной жалобы платежным поручением №383 от 23.06.2009г. уплачена государственная пошлина в сумме 1000 (одна тысяча) рублей. В связи с чем, оснований для взыскания или возврата государственной пошлины не имеется.

Руководствуясь статьями 110, 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Курской области от 02.06.2009г. по делу №А35 - 596/2009 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Агроальянс свинокомплекс» - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу.

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка