• по
Более 47000000 судебных актов
  • Текст документа
  • Статус

 
ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 20 апреля 2009 года  Дело N А35-6210/2008

Резолютивная часть постановления объявлена 17 апреля 2009 года

Полный текст постановления изготовлен 20 апреля 2009 года

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Мокроусовой Л.М.,

судей Поротикова А.И.,

Федорова В.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Правдик А.Н.,

при участии:

от конкурсного управляющего СХК «Садовая Роща»: Шишков А.С., представитель по доверенности б/н от 01.04.2009 г.; Золотухин А.С., представитель по доверенности б/н от 01.04.2009 г.;

от ООО АПК «Возрождение» представитель не явился, сведения о надлежащем извещении имеются в материалах дела;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Агро - перерабатывающая компания «Возрождение» на решение Арбитражного суда Курской области от 04.02.2009 года по делу № А35 - 6210/08 - с16 (судья Курятина А.А.) по иску сельскохозяйственного кооператива «Садовая роща» к обществу с ограниченной ответственностью «Агро - перерабатывающая компания «Возрождение» о признании недействительным (ничтожным) договора,

УСТАНОВИЛ:

Сельскохозяйственный кооператив «Садовая роща» обратился в Арбитражный суд Курской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Агро - перерабатывающая компания «Возрождение» о признании недействительным (ничтожным) договора купли - продажи от 11.08.2006 года и применении последствий недействительности сделки.

Решением Арбитражного суда Курской области от 04.02.2009 года исковые требования удовлетворены: признан недействительным (ничтожным) договор купли - продажи от 11.08.2006 года, заключенный между СХК «Садовая роща» и ООО «АПК «Возрождение», применены последствия недействительности сделки - на ООО «АПК «Возрождение» возложена обязанность возвратить СХК «Садовая роща» основные средства, полученные по договору от 11.08.2006 года, а именно: передать по акту приема - передачи зерносклад 1968 г., зернохранилище 1971 г., склад минеральных удобрений 1965 г., весовую 1970 г. зав - 20 1981 г. и зав - 20 1982 г., крытый ток 1993 г., коровник 1967 г., коровник 1973 г., коровник 1972 г., коровник 1971 г., коровник 1970 г., телятник 1971 г. механическую мельницу 1966 г., пилораму 1984 г., ремонтную мастерскую 1987 г., кран балку 1986 г., токарный станок, кузнецу 1986 г., сверлильный станок 1986 г., универсальный фрезерный станок 1986 г., точильный станок 1986 г., шкаф для инструментов 1986 г., столы метал. 6 штук 1986 г., стол сварочный 1986 г., пункт техобслуживания 1973 г., нефтебазу 1987 г., заправочные колонки - 2 шт. 1985 г., емкость 25 м 1983 г., емкость 10 м 1983 г., емкость 5 м 1983 г., дробилку ДКУ 1986 г., летний лагерь 1992 г., силосную траншею 1984 г., силосную траншею 1984 г., автовесы 1970 г., земляную платину 1967 г., столовую 1983 г. С СХК «Садовая роща» в пользу общества с ограниченной ответственностью АПК «Возрождение» взысканы денежные средства в размере 614 804 руб., уплаченные по договору от 11.08.2006 года и 2000 руб. госпошлины.

Не согласившись с состоявшимся судебным решением, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просил решение Арбитражного суда Курской области от 04.02.2009 года отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

В судебном заседании представитель СХК «Садовая Роща» указал на несостоятельность доводов апелляционной жалобы, в связи с чем, просил оставить ее без изменения, а решение суда первой инстанции - без удовлетворения.

ООО «АПК «Возрождение» явку своего представителя в судебное заседание не обеспечило.

Ввиду наличия доказательств надлежащего извещения ответчика о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в их отсутствие в порядке статей 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела с учетом доводов апелляционной жалобы и возражений на нее, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение следует отставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 11.08.2006 года между СХК «Садовая роща» (продавец) и ООО «АПК «Возрождение» (покупатель) был заключен договор купли - продажи, в соответствии с которым продавец принял на себя обязанность передать в собственность покупателю следующее имущество: зерносклад 1968 г., зернохранилище 1971 г., склад минеральных удобрений 1965 г., весовую 1970 г. зав - 20 1981 г. и зав - 20 1982 г., крытый ток 1993 г., коровник 1967 г., коровник 1973 г., коровник 1972 г., коровник 1971 г., коровник 1970 г., телятник 1971 г. механическую мельницу 1966 г., пилораму 1984 г., ремонтную мастерскую 1987 г., кран балку 1986 г., токарный станок, кузнецу 1986 г., сверлильный станок 1986 г., универсальный фрезерный станок 1986 г., точильный станок 1986 г., шкаф для инструментов 1986 г., столы метал. 6 штук 1986 г., стол сварочный 1986 г., пункт техобслуживания 1973 г., нефтебазу 1987 г., заправочные колонки - 2 шт. 1985 г., емкость 25 м 1983 г., емкость 10 м 1983 г., емкость 5 м 1983 г., дробилку ДКУ 1986 г., летний лагерь 1992 г., силосную траншею 1984 г., силосную траншею 1984 г., автовесы 1970 г., земляную платину 1967 г., столовую 1983 г. (приложение № 1 - т. 1 л.д. 7).

Согласно пункту 2.1. договора от 11.08.2006 года цена имущества составляет 614 804 руб. без НДС 18 %.

Указанное выше имущество 11.08.2006 года по акту приема - передачи передано от продавца к покупателю. ООО АПК «Возрождение» уплатило СПК «Садовая роща» предусмотренную договором цену.

Решением Арбитражного суда Курской области по делу № А35 - 1274/08 «г» от 03.09.2008 года СПК «Садовая роща» признан несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим назначен Шишков С.Е.

Конкурсный управляющий, ссылаясь на выявленный им факт заключения договора от 11.08.2006 года с нарушением требований статей 20 и 21 Федерального закона «О сельскохозяйственной кооперации», обратился в арбитражный суд с настоящим иском от имени кооператива.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.

В силу пункта 1 статьи 422 Гражданского кодекса Российской Федерации, договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения.

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иным правовым актам, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В силу п.п. 6 пункта 2 статьи 20 Федерального закона «О сельскохозяйственной кооперации» от 08.12.1995 года № 193 - ФЗ (в редакции Федерального закона от 11.06.2003 года № 73 - ФЗ, действующей на момент заключения договора), к исключительной компетенции общего собрания членов кооператива относятся рассмотрение и принятие решений по вопросу отчуждения основных средств производства кооператива, их приобретение, а также совершение сделок, если решение по этому вопросу настоящим Федеральным законом или уставом кооператива отнесено к компетенции общего собрания членов кооператива.

Согласно пункту 3 статьи 20 Федерального закона «О сельскохозяйственной кооперации» решение по данному вопросу считается принятым, если за него подано не менее чем две трети голосов от числа членов кооператива.

Уставом кооператива перечень вопросов, которые отнесены к исключительной компетенции общего собрания членов кооператива или по которым решения должны приниматься квалифицированным большинством не менее двух третей голосов, может быть расширен, и уставом кооператива может быть предусмотрен более высокий кворум для принятия решений по этим вопросам.

В соответствии с пунктом 4.2.3 Устава СПК Садовая роща», решение по вопросу об отчуждении основных средств производства кооператива считается принятым, если за него подано не менее чем две трети голосов от числа присутствующих на общем собрании членов кооператива.

Однако, как обоснованно указал суд первой инстанции, поскольку Устав СХК «Садовая Роща» утвержден общим собранием членов кооператива 28.02.2002 года, т.е. до внесения изменений в статью 20 Федерального закона «О сельскохозяйственной кооперации», при совершении сделки об отчуждении основных средств стороны должны были руководствоваться нормами действующего законодательства.

Согласно части 4 статьи 20 Федерального закона «О сельскохозяйственной кооперации», уведомление о предстоящем рассмотрении вопроса, относящегося к исключительной компетенции общего собрания членов кооператива, в обязательном порядке направляется всем членам кооператива, имеющим право участия в голосовании по данному вопросу, при нарушении указанного требования решение общего собрания членов кооператива считается неправомерным.

В соответствии пункту 2 статьи 21 Федерального закона «О сельскохозяйственной кооперации» обязанность по созыву общего собрания членов кооператива осуществляет правление кооператива, а в случае приостановления полномочий правления кооператива - наблюдательный совет кооператива. Как следует из материалов дела, заседания правления СХК «Садовая роща» с повесткой дня, касающейся подготовки и проведения общего собрания членов кооператива по вопросу продажи основных средств производства, не проводилось. Указанное обстоятельство подтверждается протоколами заседаний правления СХК «Садовая роща» № 1 от 31.01.2006 г., № 2 от 05.04.2006 г., № 3 от 21.06.2006 г., № 4 от 10.07.2006 г., № 5 от 31.07.2006 г.

Копия протокола № 1 общего собрания членов кооператива «Садовая роща» от 09.08.2006 г., извещения и явочного листа (т. 1, л.д. 85 - 91) правомерно не прияты судом первой инстанции в качестве надлежащего доказательства проведения общего собрания, поскольку в извещении не указана дата уведомления членов кооператива о проведении собрания (доказательства уведомления о предстоящем собрании лиц, подписи которых в извещении отсутствуют, не представлены); протокол содержит сведения о том, что по данным учета в кооперативе числится 164 члена, из которых присутствует 33 и собрание признано правомочным.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что суд первой инстанции не исследовал вопрос о действительном количестве членов кооператива, не может служить основанием для отмены решения. Даже если принять за количество членов кооператива (а не уполномоченных членов) данные протокола общего собрания от 28.02.2002 года о том, что их - 60, для кворума принятия данного решения в соответствии с приведенными выше требованиями закона необходимо было присутствие 40 членов, а не 33.

Кроме того, как обоснованно указал суд первой инстанции, протокол не содержит сведений о продаже каких именно основных средств идет речь, а имеется ссылка на список, в материалы дела не представленный. Содержания речей выступающих для индивидуализации имущества недостаточно.

Исходя из приведенных выше требований Закона о сельскохозяйственной кооперации, собрание от 09.08.2006 года не обладало полномочиями принимать решение об отчуждении спорного имущества, что говорит об отсутствии воли продавца - СХК «Садовая Роща» - заключить сделки по продаже основных фондов кооператива.

На основании изложенного, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что оспариваемая сделка совершена в нарушение статей 20 и 21 Федерального закона «О сельскохозяйственной кооперации» и в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации является недействительной (ничтожной).

В соответствии со статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Учитывая изложенное, обстоятельства дела установлены судом первой инстанции верно и в полном объеме. Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской безусловными основаниями для отмены принятого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы в соответствии со статьями 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на ее заявителя и возврату или возмещению не подлежат.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьями 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Курской области от 04.02.2009 года по делу № А35 - 6210/08с - с16 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу.

     Председательствующий  
   Л.М. Мокроусова

     Судьи
    А.И. Поротиков

     В.И.  Федоров

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка

Номер документа: А35-6210/2008
Принявший орган: Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд
Дата принятия: 20 апреля 2009

Поиск в тексте