• по
Более 54000000 судебных актов
  • Текст документа
  • Статус

 
ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 28 августа 2009 года  Дело N А35-8986/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 24 августа 2009 года.

Полный текст постановления изготовлен 28 августа 2009 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Маховой Е.В.,

судей Андреещевой Н.Л.,

Колянчиковой Л.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Мещеряковой В.С.,

при участии:

от Бигдана А.А.: Брагина М.И., представитель, доверенность № 1283 от 26.06.2009 г.;

от ОАО «Курский завод топливной аппаратуры»: Павлова И.Н., представитель, доверенность № 4 от 18.06.2009 г.;

от ООО «Владис»: Полищук В.В., представитель, доверенность № 87/09/5 от 15.01.2009 г., Терновцов А.В., представитель, доверенность б/н от 20.10.2008 г.;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Бигдана Алексея Антоновича на решение Арбитражного суда Курской области от 04.06.2009 г. по делу № А35 - 8986/2008 - С25 (судья Шумаков А. И.) по иску Бигдана Алексея Антоновича к открытому акционерному обществу «Курский завод топливной аппаратуры», при участии третьего лица общества с ограниченной ответственностью «Владис», о признании недействительными решений совета директоров акционерного общества,

УСТАНОВИЛ:

Гражданин Украины Бигдан Алексей Антонович (далее - истец, Бигдан А.А.) обратился в Арбитражный суд Курской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Курский завод топливной аппаратуры» (далее - ответчик, ОАО «КЗТА») о признании недействительными решений совета директоров, оформленных протоколом заседания № 01/04/08 от 02.04.2008 г.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «Владис».

Решением Арбитражного суда Курской области от 04.06.2009 г. в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с состоявшимся судебным актом, Бигдан А.А. обратился в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой указывает на незаконность и необоснованность выводов суда первой инстанции, просит решение суда отменить, вынести по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель истца доводы жалобы поддержал.

Представитель ОАО «КЗТА» возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил оставить судебный акт без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения по основаниям, указанным в отзыве на жалобу.

Представитель ООО «Владис» возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил оставить судебный акт без изменения, поскольку считает его законным и обоснованным.

В судебном заседании от 17.08.2009 г. объявлялся перерыв до 24.08.2009 г.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, судебная коллегия не усматривает оснований для отмены или изменения обжалуемого решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы.

При рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело (ст. 268 АПК РФ).

Как установлено судом и следует из материалов дела, 02.04.2008 г. состоялось заседание совета директоров ОАО «КЗТА», результаты которого оформлены путем составления протокола 01/04/08, в котором отражено принятие советом директоров следующих решений: 1. Функции председателя совета директоров ОАО «Курский завод топливной аппаратуры» возложить на Андрееву Нину Ефимовну. 2. Прекратить досрочно 02.04.2008 г. полномочия генерального директора ОАО «КЗТА» Гришиной Любови Константиновны. В соответствии с ч. 2 ст. 278 ТК РФ расторгнуть трудовой договор с Гришиной Л.К. 02.04.2008 г. В связи с досрочным прекращением полномочий генерального директора ОАО «КЗТА» руководствуясь ст. 279 ТК РФ, выплатить Гришиной Л.К. компенсацию за досрочное расторжение трудового договора. Возложить обязанности по оформлению необходимых документов, связанных с досрочным прекращением полномочий генерального директора ОАО «КЗТА» Гришиной Л.К. на члена совета директоров ОАО «Курский завод топливной аппаратуры», осуществляющего функции председателя совета директоров Андрееву Н.Е. 3. Назначить генеральным директором ОАО «КЗТА» Посашкова А.Н. 22.03.1973 г. рождения с 03.04.2008 г. Уполномочить члена совета директоров, осуществляющего функции председателя совета директоров, Андрееву Н.Е. подписать все документы, связанные с назначением Посашкова А.Н. генеральным директором ОАО «Курский завод топливной аппаратуры». Возложить на Посашкова А.Н. обязанность по представлению в ИФНС России по г. Курску документов для внесения в ЕГРЮЛ изменений, связанных со сменой руководителя ОАО «КЗТА».

Указывая на то, что решения Совета директоров приняты в отсутствие члена совета директоров ОАО «КЗТА» Бигдана А.А., который не был уведомлен о дате предстоящего заседания совета директоров, ссылаясь на положения п. 5 ст. 68 Федерального закона «Об акционерных обществах», истец обратился в суд с настоящим иском.

Принимая решение по делу, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований.

В соответствии с ч. 5 ст. 68 Федерального закона «Об акционерных обществах» член совета директоров (наблюдательного совета) общества, не участвовавший в голосовании или голосовавший против решения, принятого советом директоров (наблюдательным советом) общества в нарушение порядка, установленного данным федеральным законом, иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, вправе обжаловать в суд указанное решение в случае, если этим решением нарушены его права и законные интересы. Такое заявление может быть подано в суд в течение одного месяца со дня, когда член совета директоров (наблюдательного совета) общества узнал или должен был узнать о принятом решении.

Как указал суд первой инстанции, по состоянию на 02.04.2008 г. в ОАО «КЗТА», учитывая наличие корпоративных споров, в обществе действовали два состава совета директоров.

Состав совета директоров ОАО ««КЗТА», избранный решением общего годового собрания акционеров общества от 02.05.2007 г. в составе: Посашков А.Н., Сергеев В.И., Андреева Н.Е., Крапивянская А.Э., Кошкин И.В.

Состав совета директоров ОАО «КЗТА», избранный внеочередным общим собранием акционеров общества 31.03.2008 г.: Бигдан А.А., Кошкин И.В., Куценко О.В., Наумов В.А., Петров Д.В.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции указал на то обстоятельство, что Бигдан А.А. не является лицом, имеющим право оспаривать решения совета директоров, оформленных протоколом заседания № 01/04/08 от 02.04.2008 г., а также исходил из отсутствия доказательств нарушения прав истца и недоказанности не легитимности состава совета директоров, избранного решением общего годового собрания акционеров общества от 02.05.2007 г.

При рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд также учитывает следующее.

В соответствии со ст. 66 Федерального закона «Об акционерных обществах» члены совета директоров (наблюдательного совета) общества избираются общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества, на срок до следующего годового общего собрания акционеров. Лица, избранные в состав совета директоров (наблюдательного совета) общества, могут переизбираться неограниченное число раз. По решению общего собрания акционеров полномочия всех членов совета директоров (наблюдательного совета) общества могут быть прекращены досрочно.

Как правильно указал суд первой инстанции, в ОАО «КЗТА» имеется корпоративный конфликт.

В материалы дела представлены пять протоколов, содержащих решения общих собраний акционеров ОАО «КЗТА» о преизбрании совета директоров общества: от 02.05.2007 г., от 05.02.2008 г., от 31.03.2008 г., от 04.04.2008 г., от 05.06.2008 г.

Вступившим в законную силу Решением Арбитражного суда Курской области от 21.11.2008 г. по делу № А35 - 3573/08 - С5, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.02.2009 г. и постановлением Федерального арбитражного суда Центрального округа от 22.05.2009 г., признано недействительным решение общего собрания ОАО «КЗТА» от 05.06.2008 г. об избрании совета директоров ОАО «КЗТА» в составе: Кошкин И.В., Леонтьев А.В., Шевчук О.В., Куценко О.В. и Бигдан А.А.

При этом суды указали, что внеочередное общее собрание акционеров от 05.06.2008 г. в силу п. 1 ст. 58 Федерального закона «Об акционерных обществах» неправомочно было рассматривать вопрос о выборах совета директоров ОАО «КЗТА» в отсутствие акционера - ОАО «Электроаппарат», не извещенного о проведении внеочередного общего собрания ОАО «КЗТА» от 05.06.2008 г.

Также из материалов дела следует, что решением годового общего собрания от 04.04.2008 г. № 04/08 избраны члены совета директоров ОАО «КЗТА»: Сергеев В.И., Андреева Н.Е., Посашков А.Н., Петров Д.В., Благочев П.В.

Сведений о недействительности данного решения общего собрания ОАО «КЗТА» суду не представлено.

Таким образом, Бигдан А.А. 16.12.2008 г. обратился в арбитражный суд с иском об обжаловании решений совета директоров ОАО «КЗТА» 02.04.2008 г., не являясь членом совета директоров общества.

В силу положений п. 5 ст. 68 Федерального закона «Об акционерных обществах» только член совета директоров вправе обжаловать в суд решение совета директоров общества в случае, если этим решением нарушены его права и законные интересы. Такое заявление может быть подано в суд в течение одного месяца со дня, когда член совета директоров (наблюдательного совета) общества узнал или должен был узнать о принятом решении.

Заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, предусмотренном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации (ч. 1 ст. 4 АПК РФ).

В соответствии с указанной нормой закона целью обращения лица, право которого нарушено, в арбитражный суд является восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов этого лица.

По мнению суда апелляционной инстанции, у истца отсутствует право на обращение в арбитражный суд с настоящим иском, поскольку истец не доказал, что относится к лицам, чьи права и интересы нарушены и могут быть восстановлены при применении избранного им способа защиты права.

Поскольку истцом не доказано право на обращение в суд, доводы апелляционной жалобы подлежат отклонению как несостоятельные.

Судом апелляционной инстанции не установлено оснований для отмены решения Арбитражного суда Курской области от 04.06.2009 г., в связи с чем в удовлетворении апелляционной жалобы Бигдана А.А. следует отказать.

Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу ч. 4 ст. 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, судом первой инстанции допущено не было.

В силу положений ст. 110 АПК РФ судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Расходы за рассмотрение апелляционной жалобы в виде государственной пошлины в сумме 1 000 рублей относятся на заявителя жалобы.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 16, 102 - 112, 266 - 268, п. 1 ст. 269, ст. 271 АПК РФ, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Курской области от 04.06.2009 г. по делу № А35 - 8986/2008 - С25 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок.

     Председательствующий  
     Е.В. Маховая

     Судьи
       Н.Л. Андреещева

     Л.А. Колянчикова

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка

Номер документа: А35-8986/2009
Принявший орган: Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд
Дата принятия: 28 августа 2009

Поиск в тексте