ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 22 сентября 2009 года  Дело N А36-1011/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 15.09.2009 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 22.09.2009 г.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи   Семенюта Е.А.

судей   Сергуткиной В.А.

Протасова А.И.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Косякиной И.А.

при участии:

от  ООО «Промышленная автоматизация - Липецк»: Рудик С.А. - представитель по доверенности б/н от 02.09.2009 г., паспорт серии  20 06 №775374, выдан ОВД Семилукского района Воронежской области 28.02.2007 г.;

от  ИФНС России по Левобережному району г. Липецка: представители не явились, уведомлены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Промышленная автоматизация - Липецк» на решение Арбитражного суда Липецкой области от 15.06.2009 г. по делу № А36 - 1011/2009 (судья Н.П.Наземникова) по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Промышленная автоматизация - Липецк» о признании решения Инспекции Федеральной налоговой службы России по Левобережному району г. Липецка незаконным

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Промышленная автоматизация - Липецк» (далее по тексту - ООО «ПромАвтоматизация - Л», Общество) обратилось в Арбитражный суд Липецкой области с заявлением о признании незаконным решения Инспекции Федеральной налоговой службы России по Левобережному району г. Липецка (далее по тексту - налоговый орган, ИФНС России по Левобережному району г. Липецка) №956 от 24.02.2009 г.

Решением Арбитражного суда Липецкой области от 15.06.2009 г. по делу № А36 - 1011/2009 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с принятым решением, ООО «ПромАвтоматизация - Л» обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции как незаконное и необоснованное. В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что им был представлен полный пакет документов, необходимых для государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией, процедура ликвидации была проведена в строгом соответствии с гражданским законодательством. При этом Общество указывает, что неправильное указание адреса при опубликовании в органах печати сведений о ликвидации и порядке и срока предъявления кредиторами требований не привело к нарушению прав и законных интересов кредиторов и третьих лиц, поскольку фирменное наименование юридического лица было указано верно. Кроме того, податель жалобы указывает, что промежуточный ликвидационный баланс соответствовал нормам ГК РФ, был прошит и скреплен печатью, содержал все необходимые сведения.

ИФНС России по Левобережному району г. Липецка в представленном суду отзыве полагает решение суда первой инстанции законным, обоснованным, вынесенным с соблюдением норм материального и процессуального права, просит в удовлетворении апелляционной жалобы отказать.

Представитель ООО «ПромАвтоматизация - Л» в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы.

ИФНС России по Левобережному району г. Липецка, надлежащим образом уведомленная, в судебное заседание представителем не направила. Суду представила отзыв на апелляционную жалобу, ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие представителей.

В порядке ст.ст.126,156,266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие надлежащим образом уведомленной ИФНС России по Левобережному району г. Липецка.

Исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, отзыва, заслушав представителя Общества апелляционная инстанция не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены обжалуемого решения.

Как видно из материалов дела, 19 августа 2008 года единственным учредителем ООО «ПромАвтоматизация - Л» принято решение о  ликвидации Общества, ликвидатором назначен Фролов Сергей Алексеевич.

16.02.2009 г. ликвидатор направил в ИФНС по Левобережному району г. Липецка уведомление по форме Р15003 «Уведомление о составлении промежуточного ликвидационного баланса юридического лица», а также заявление о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией по форме Р16001.

20.02.2009 г. представленные на государственную регистрацию документы (уведомление по форме Р15003, промежуточный ликвидационный баланс) были возвращены Обществу по причине невозможности осуществления регистрационных действий: уведомление не соответствовало требованиям пункта 2.1 раздела 2 уведомления по форме Р15003, поскольку в нем не была указана дата составления промежуточного ликвидационного баланса, а промежуточный баланс не был прошит, количество листов не было подтверждено подписью заявителя или нотариуса на обороте последнего листа документа на месте его прошивки.

24.02.2009 г. регистрирующим органом было принято решение №956 об отказе в государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией.

Отказ в государственной регистрации мотивирован Инспекцией непредставлением определенных Федеральным законом от 08.08.2001 г. №129 - ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» необходимых для государственной регистрации документов.

ООО «ПромАвтоматизация - Л», полагая решение налогового органа незаконным, обжаловало его в Арбитражный суд Липецкой области.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из того, что представленный Обществом необходимый для государственной регистрации ликвидации юридического лица пакет документов, не отвечал требованиям законодательства.

Апелляционная инстанция находит решение суда первой инстанции  правильным исходя из следующего.

В силу пункта 1 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

Последовательность процедур при ликвидации юридического лица установлена ст. ст. 62 - 64 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с частью 2 статьи 62 Гражданского кодекса Российской Федерации учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с настоящим Кодексом, другими законами.

Порядок ликвидации юридического лица содержится в ст. 63 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой ликвидационная комиссия помещает в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, публикацию о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами: принимает меры к выявлению кредиторов, а также письменно уведомляет их о ликвидации юридического лица.

Согласно пункту 2 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации после окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения.

Промежуточный ликвидационный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, промежуточный ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом.

В силу пункта 5 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации после завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом.

Общий порядок государственной регистрации юридических лиц в связи с ликвидацией установлен ст. ст. 20 - 22 указанного Закона.

Статьей 21 Закона №129 - ФЗ предусмотрен перечень документов, представляемых ликвидационной комиссией (ликвидатором) в регистрирующий орган для осуществления государственной регистрации при ликвидации юридического лица, который в силу п. 4 ст. 9 этого же Закона является исчерпывающим:

а) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица, расчеты с его кредиторами завершены и вопросы ликвидации юридического лица согласованы с соответствующими государственными органами и (или) муниципальными органами в установленных федеральным законом случаях;

б) ликвидационный баланс;

в) документ об уплате государственной пошлины;

г) документ, подтверждающий представление в территориальный орган Пенсионного фонда Российской Федерации сведений в соответствии с подпунктами 1 - 8 пункта 2 статьи 6 и пунктом 2 статьи 11 Федерального закона "Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования" и в соответствии с частью 4 статьи 9 Федерального закона "О дополнительных страховых взносах на накопительную часть трудовой пенсии и государственной поддержке формирования пенсионных накоплений".

Как видно из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 16.02.2009 г. ликвидатором в Инспекцию одновременно были направлены уведомление по форме Р15003 «Уведомление о составлении промежуточного ликвидационного баланса юридического лица» и заявление о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией по форме Р16001.

Однако, налоговым органом установлено, что представленное уведомление не соответствовало требованиям пункта 2.1 раздела 2 уведомления по форме Р15003, поскольку в нем не была указана дата составления промежуточного ликвидационного баланса. Также выявлено, что промежуточный баланс не был прошит, количество листов не было подтверждено подписью заявителя или нотариуса на обороте последнего листа документа на месте его прошивки, в связи с чем 20.02.2009 г. представленные на государственную регистрацию документы (уведомление по форме Р15003, промежуточный ликвидационный баланс) были возвращены Обществу по причине невозможности осуществления регистрационных действий.

Таким образом, на момент рассмотрения заявления о регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией в едином государственном реестре юридических лиц отсутствовали данные об уведомлении регистрирующего органа о составлении промежуточного баланса.

Согласно п.5 ст.63 ГК РФ и п.3 ст.20 Федерального закона от 08.08.2001 г. №129 - ФЗ ликвидационный баланс не может быть представлен ранее промежуточного ликвидационного баланса.

Кроме того, из материалов дела следует, что в журнале "Вестник государственной регистрации" N 34 от 27.08.2008 г. ООО «ПромАвтоматизация - Л» было опубликовано уведомление о ликвидации Общества. Адресом, по которому кредиторами могут быть предъявлены требования в течение 2 месяцев с момента публикации, Общество указан: г. Липецк, ул. Коммунальная, д. 9.

При публикации сообщения в органах печати о предстоящей ликвидации, ООО «ПромАвтоматизация - Л» была допущена ошибка, выразившаяся в неправильном указании места нахождения юридического лица - г. Липецк, улица Коммунальная, д.9, поскольку данный адрес не соответствует адресу, указанному заявителем в заявлении о государственной регистрации юридического лица при создании, где в п.2.3.6. указано: «г. Липецк, площадь Коммунальная, 9».

Согласно имеющейся в материалах дела выписке из адресного реестра Департамента градостроительства и архитектуры Администрации города Липецка от 12.05.2009 г. №1252 - 01 - 21 в реестре города Липецка зарегистрирован адрес: г. Липецк, площадь Коммунальная, д. 9. адрес: г. Липецк, ул. Коммунальная, д. 9 в адресном реестре г. Липецка отсутствует. На территории города Липецка существуют как площадь Коммунальная, так и улица Коммунальная.

При этом в объявлении о добровольной ликвидации общества нужно констатировать факт, что общество с ограниченной ответственностью с соответствующим полным фирменным наименованием, а также местом нахождения на основании решения общего собрания участников находится в процессе ликвидации.

Требования кредиторов ликвидируемой организации направляются ликвидационной комиссии по почтовому адресу, указанному в объявлении о ликвидации. Обязанность ликвидационной комиссии письменно надлежащим образом уведомлять их о ликвидации юридического лица является дополнительной гарантией для кредиторов.

В связи с чем является обоснованным вывод налогового органа о том, что опубликованное сообщение не может рассматриваться в качестве надлежащего доказательства уведомления кредиторов ликвидируемого юридического лица.

При изложенных обстоятельствах, Инспекция пришла к правильному выводу о том, что Обществом не были представлены определенные статьей 21 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» необходимые для государственной регистрации документы, а именно - заявление о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией, поскольку последнее не соответствовало требованиям законодательства, заявителем не был соблюден установленный Федеральным законом  порядок ликвидации юридического лица.

В связи с чем судом первой инстанции сделан обоснованный вывод о том, что ООО «ПромАвтоматизация - Л» не соблюдена процедура ликвидации юридического лица, не представлены надлежащие документы в регистрирующий орган, что явилось препятствием к регистрации ликвидации данного лица. У суда не имелось законных оснований для удовлетворения заявленных ООО «ПромАвтоматизация - Л» требований.

Ссылка апелляционной жалобы о том, что неправильное указание адреса при опубликовании в органах печати сведений о ликвидации и порядке и сроке предъявления кредиторами требований не привело в нарушению прав и законных интересов кредиторов и третьих лиц, поскольку фирменное наименование юридического лица было указано верно, отклоняется за несостоятельностью.

В апелляционной жалобе ООО «ПромАвтоматизация - Л» указывает о том, что промежуточный ликвидационный баланс соответствовал нормам Гражданского кодекса Российской Федерации, был прошит и скреплен печатью, содержал все необходимые сведения, однако, данному доводу была дана надлежащая оценка судом первой инстанции, с которой апелляционный суд соглашается.

Фактически доводы апелляционной жалобы выражают несогласие с выводами, изложенными в обжалуемом судебном акте, но не опровергают их.

Иных доводов, с достоверностью подтверждающих наличие оснований для изменения или отмены решения арбитражного суда первой инстанции ООО «ПромАвтоматизация - Л» не заявлено.

Принимая во внимание, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора , установлены судом первой инстанции на основании полного исследования имеющихся в деле доказательств, отвечающих признакам относимости, допустимости и достаточности, им дана надлежащая правовая оценка, апелляционная коллегия не находит оснований для отмены или изменения оспариваемого судебного акта.

Суд апелляционной инстанции находит, что нормы материального права применены арбитражным судом первой инстанции правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

В связи с чем, обжалуемое решение Арбитражного суда Липецкой области следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Расходы по госпошлине в сумме 1000 руб. за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя жалобы и подлежат взысканию, поскольку при принятии апелляционной жалобы обществу с ограниченной ответственностью «Промышленная автоматизация - Липецк» была предоставлена отсрочка уплаты госпошлины.

Руководствуясь частью 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Липецкой области от 15.06.2009 г. по делу № А36 - 1011/2009 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Промышленная автоматизация - Липецк» без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Промышленная автоматизация - Липецк» госпошлину в сумме 1000 руб. в доход федерального бюджета.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок.

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка