ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 29 апреля 2008 года  Дело N А36-1826/2007

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи  Барковой В.М.,

судей   Безбородова Е.А.,

Мокроусовой Л.М.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем

Кудиновой И.А.,

при участии:

от ОАО «Коксохимремонт»: Бороздин С. В., адвокат, доверенность б/н от 22.06.2007г., удостоверение №18, выдано 05.11.2002г. Управлением Минюста России по Липецкой области;

от  ООО «Вагоноремонтный завод»: Тенишева Е.П. представитель по доверенность б/н от 18.12.2007г., паспорт серии 65 04 №236297, выдан Кировским РУВД г. Екатеринбурга 10.06.2003г.;

от ООО ЧОП «Русский медведь»: Ильин А.В. - юрисконсульт, доверенность №4 от 04.03.2008г., паспорт серии 42 04 №141881 выдан УВД Октябрьского округа г. Липецка 12.10.2004г.

от ИФНС РФ по Левобережному р - ну г Липецка: представитель не явился, извещен надлежащим образом.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества «Коксохимремонт» на решение Арбитражного суда Липецкой области от 24.01.2008 года по делу №А36 - 1826/2007 (судья Карих О.М.), по иску открытого акционерного общества «Коксохимремонт» к обществу с ограниченной ответственностью «Вагоноремонтный завод», при участии третьих лиц общества с ограниченной ответственностью «Частное охранное предприятие «Русский медведь», ИФНС России по Левобережному району г.Липецка о взыскании 13087301 руб. 20 коп. убытков и неосновательного обогащения.

УСТАНОВИЛ:

Открытое акционерное общество «Коксохимремонт» (далее - истец, ОАО «Коксохимремонт») обратилось в Арбитражный суд Липецкой области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Вагоноремонтный завод» (далее - ответчик, ООО «Вагоноремонтный завод») о взыскании 11134322 руб. 80 коп. убытков и 1952978 руб. 40 коп. неосновательного обогащения (с учетом увеличения суммы исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ).

В соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса РФ в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечены общество с ограниченной ответственностью «Частное охранное предприятие «Русский медведь», ИФНС России по Левобережному району г.Липецка.

Решением от 24 января 2008г. в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с решением суда, ОАО «Коксохимремонт» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит отменить оспариваемый судебный акт.

В обоснование доводов жалобы, заявитель ссылается на противоправное поведение ответчика при заключении договора 11.08.2005г. договора купли - продажи, результатом которого явилось причинение истцу убытков в виде упущенной выгоды. Кроме того, заявитель ссылается на неосновательное обогащение ответчика в виде полученных доходов в результате незаконного использования спорного помещения после вступления в законную силу решения суда, признавшего договор купли - продажи от 11.08.2005г. недействительной сделкой.

Представитель истца в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, полагая оспариваемое решение незаконным, необоснованным, подлежащим отмене.

Представитель ответчика в судебном заседании и отзыве возражал против доводов, изложенных в апелляционной жалобе, полагая оспариваемое решение законным и обоснованным.

Представитель ООО ЧОП «Русский медведь» в судебном заседании и отзыве возражал против доводов, изложенных в апелляционной жалобе, полагая оспариваемое решение законным и обоснованным.

Представитель третьего лица в судебное заседание не явился. В материалах дела имеются сведения о надлежащем извещении налоговой инспекции о месте и времени судебного заседания.

На основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие представителя налоговой инспекции.

Суд, изучив материалы дела и доводы апелляционной жалобы, заслушав пояснения представителей сторон и третьего лица, считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 11 августа 2005 г. между ОАО «Коксохимремонт» (продавец) и ООО «Вагоноремонтный завод» (покупатель) заключен договор, по условиям которого ОАО «Коксохимремонт» продан административно - хозяйственный участок общей площадью 2727,30 кв.м, состоящий из административного здания (лит.А) с подвалом (лит. подА), пристройкой (лит.а), гаражей (лит.Б) с замощением (Том 1, л.д.11).

Решением Арбитражного суда Липецкой области от 25.12.2006г. по делу №А36 - 291/2006, вступившим в законную силу 29.05.2007г. договор купли - продажи от 11 августа 2005 г. признан недействительным. При этом суд обязал ответчика вернуть 2/3 доли в праве собственности на административно - хозяйственный участок, общей площадью 2 727,3 кв.м., расположенный по адресу: г. Липецк, пр. Мира, д. 12, и в счет указанных долей передать в пользование ОАО «Коксохимремонт» следующие помещения: литер А - третий этаж полностью (помещения с 1 по 28), общей площадью 463,8 кв.м.; четвертый этаж полностью (помещения с 1 по 15), общей площадью 477,2 кв. м.; пятый этаж полностью (помещения с 1 по 16в), общей площадью 294,8 кв.м.; под лит.А - подвал полностью (помещения с 1 по 31), общей площадью 452,2 кв.м.; литер Б - помещение № 1, площадью 20,8 кв.м.; помещение № 2, площадью 20,8 кв.м.; помещение № 4, площадью 21,1 кв.м.; передать в совместное  пользование  с ООО «Гостиница «Новолипецкая» места общего пользования.

Полагая, что за период с 01.09.2005 г по 22.05.2007г. неправомерными действиями ответчика истцу причинены убытки в виде упущенной выгоды, а в период с 23.05.2007г. по 01.08.2007г. ответчик неосновательно обогатился за счет истца, ОАО «Коксохимремонт» обратилось с настоящим иском в арбитражный суд.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, арбитражный суд исходил из непредставления ОАО «Коксохимремонт» необходимых и достаточных доказательств наличия противоправности в действиях истца в момент заключения договора купли - продажи от 11.08.2005г., а также фактического использования ответчиком спорного помещения, получения доходов и их размер.

Суд соглашается с выводами суда первой инстанции по следующим основаниям.

Статьей 15 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права.

Ответственность в форме убытков подлежит применению при условии представления кредитором доказательств, свидетельствующих о наличии причинной связи между фактом причинения убытков и действиями ответчика.

В то время, когда истец ссылается на противоправность действий ответчика в момент заключения сделки, материалы рассматриваемого дела свидетельствуют об обратном.

Как следует из решения Арбитражного суда Липецкой области от 25.12.2006г. по делу №А36 - 291/2006 общее собрание акционеров ОАО «Коксохимремонт» по вопросу одобрения крупной сделки не проводилось, что свидетельствует о нарушении требований статьи 79 Федерального закона «Об акционерных обществах» (Том 1, л.д.20).

При этом истцом не учтено, что по существу результатом недействительности договора от 11.08.2005г. послужило отсутствие необходимых действий со стороны истца, осуществление которых предписано нормами Федерального закона «Об акционерных обществах» в императивном порядке, в то время как ответчик разумно рассчитывал на добросовестное приготовление истца к заключению спорной сделки.

Таким образом, суд первой инстанции обоснованно  отказал во взыскании убытков в виде упущенной выгоды, причиненных ОАО «Коксохимремонт» в результате заключения договора купли - продажи от 11.08.2005г., по мотиву отсутствия причинной связи между фактом причинения убытков и действиями ответчика.

На основании статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

В соответствии со статьей 1107 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лицо, которое неосновательно получило или сберегло имущество, обязано возвратить или возместить потерпевшему все доходы, которые оно извлекло или должно было извлечь из этого имущества с того времени, когда узнало или должно было узнать о неосновательности обогащения.

Согласно статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Поскольку договор купли - продажи от 11.08.2005г., заключенный между ОАО «Коксохимремонт» и ООО «Вагоноремонтный завод», признан недействительной сделкой, и при этом ООО «Вагоноремонтный завод» не имело возможности пользоваться и распоряжаться отчужденным по данному договору недвижимым имуществом, а материалами дела не подтверждено, что ООО «Вагоноремонтный завод» в период с 23.05.2007г. по 01.08.2007г. неправомерно распоряжалось спорным помещением и получало доход.

В силу пункта 2 статьи 1105 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, неосновательно временно пользовавшееся чужим имуществом без намерения его приобрести либо чужими услугами, должно возместить потерпевшему то, что оно сберегло вследствие такого пользования, по цене, существовавшей во время, когда закончилось пользование, и в том месте, где оно происходило.

Поскольку в материалах дела отсутствуют необходимые доказательства того, доход в какой сумме получен ответчиком в период с 23.05.2007г. по 01.08.2007г., постольку суд правомерно отказал в  удовлетворении требований ОАО «Коксохимремонт» о взыскании с ООО «Вагоноремонтный завод» неосновательного обогащения в указанном размере.

На основании вышеизложенного, доводы апелляционной жалобы судом отклоняются как необоснованные.

Обстоятельства дела установлены судом первой инстанции верно и в полном объеме. Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено, следовательно,  не имеется и оснований для отмены решения суда.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина, уплаченная при подаче апелляционной жалобы,  возврату не подлежит.

Руководствуясь статьями 16, 17, 110, 112, 258, 266 - 268, пунктом 1 статьи 269, 270, 271  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Липецкой области от 24.01.2008 года по делу №А36 - 1826/2007 оставить без изменения, апелляционную жалобу открытого акционерного общества «Коксохимремонт» - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу.

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка