• по
Более 46000000 судебных актов
  • Текст документа
  • Статус

 
ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 14 декабря 2009 года  Дело N А36-3704/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 07 декабря 2009 года

Полный текст постановления изготовлен 14 декабря 2009 года

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Маховой Е.В.,

судей Колянчиковой Л.А.,

Андреещевой Н.Л.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Мещеряковой В.С.,

при участии:

от Дроздецкого С.Г.: представитель не явился, надлежаще извещен;

от АК СБ РФ (ОАО): Игнатьев Р.А., представитель, доверенность № 10872 от 17.11.2009 г., удостоверение № 3101, выдано 29.10.2007 г.;

от ООО «Микс»: представитель не явился, надлежаще извещен;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу гражданина Дроздецкого Станислава Георгиевича на решение Арбитражного суда Липецкой области от 30.09.2009 г. по делу № А36 - 3704/2009 (судья Богатов В.И.) по иску Дроздецкого Станислава Георгиевича к Акционерному коммерческому Сберегательному банку Российской Федерации (открытое акционерное общество), обществу с ограниченной ответственность «Микс» о признании недействительным договора об открытии возобновляемой кредитной линии от 11.08.2008 г.,

УСТАНОВИЛ:

Участник общества с ограниченной ответственностью «Микс» Дроздецкий Станислав Георгиевич (далее - истец, Дроздецкий С.Г.) обратился в Арбитражный суд Липецкой области с исковым заявлением о признании недействительным договора об открытии возобновляемой кредитной линии от 11.08.2008 г. № 611308087, заключенного между акционерным коммерческим Сберегательным банком Российской Федерации (открытое акционерное общество) (далее - ответчик, АК СБ РФ (ОАО) и обществом с ограниченной ответственностью «Микс» (далее - ответчик, ООО «Микс»).

Решением Арбитражного суда Липецкой области от 30.09.2009 г. в удовлетворении исковых требований отказано.

Ссылаясь на незаконность и необоснованность принятого судебного акта, Дроздецкий С.Г. обратился в суд апелляционной инстанции с жалобой, просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В судебное заседание апелляционной инстанции представитель ООО «Микс», Дроздецкий С.Г. не явились.

Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения ООО «Микс», Дроздецкого С.Г. о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие их представителей в порядке статей 123, 156, 266 АПК РФ.

При рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело (ст. 268 АПК РФ).

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель АК СБ РФ (ОАО) возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в представленном отзыве на апелляционную жалобу, просит судебный акт оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва на апелляционную жалобу, заслушав объяснения представителя ответчика, судебная коллегия не усматривает оснований для отмены или изменения обжалуемого решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы.

Как установлено судом и следует из материалов дела, 11.08.2008 г. между АК СБ РФ (ОАО) (кредитор) и ООО «Микс» (заемщик) заключен договор № 611308087 об открытии возобновляемой кредитной линии, в соответствии с условиями которого кредитор обязуется открыть заемщику возобновляемую кредитную линию для пополнения оборотных средств на срок по 10.08.2009 г. с лимитом в соответствии с установленным графиком, а заемщик обязуется возвратить кредитору полученный кредит и уплатить проценты за пользование им и другие платежи в размере, в сроки и на условиях договора.

В соответствии с п. 2.1 договора начиная с 11.08.2008 г. выдача кредита отражается на ссудном счете № 45206810535000002421.

Кредитование ООО «Микс» осуществлялось АК СБ РФ (ОАО) с 12.08.2009 г., что подтверждается платежными поручениями о перечислении денежных средств.

Ссылаясь на то обстоятельство, что договор от 11.08.2008 г. является крупной сделкой и сделка совершена на иных условиях, чем предусмотрено в решении участников ООО «Микс» о ее одобрении, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Принимая решение по делу, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований исходя из следующего.

В соответствии со ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14 - ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

Как следует из материалов дела, ООО «Микс» осуществляет, в частности, следующие виды деятельности: оптово - розничная торговля пищевыми и промышленными товарами как в специализированных, так и не в специализированных магазинах, в том числе через агентов, на внутреннем и внешнем рынке; розничная торговля вне магазинов, в палатках и на рынках.

Пунктом 1.1 договора от 11.08.2008 г. и заявкой на выдачу кредита от 25.06.2008 г. предусмотрено, что кредит выдается ООО «Микс» для пополнения оборотных средств.

В соответствии с п. 5 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.03.2001 г. № 62 «Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» к кредитному договору, заключенному обществом в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности, положения законодательства о крупных сделках не применяются независимо от размера полученного по нему кредита.

На основании представленных доказательств суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что оспариваемая истцом сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, кредит получен в связи с осуществлением текущих хозяйственных (закупочных) операций, заемные денежные средства использованы ООО «Микс» в деятельности, обеспечивающей обычный производственный процесс общества.

Также судом установлено, что 24.06.2008 г. общим собранием участников ООО «Микс» было принято решение о даче согласия на открытие ООО «Микс» возобновляемой кредитной линии в Дополнительном офисе № 8593/088 ЛОСБ РФ в сумме 4 000 000 рублей на срок 1 год с процентной ставкой не более 17,5 процентов годовых с уплатой других обязательных платежей, предусмотренных условиями кредитования АК СБ РФ (ОАО).

Истец, принимавший участие в общем собрании 24.06.2008 г., проголосовал за принятие указанного решения.

Кредитным договором № 611308087 от 11.08.2008 г. стороны (п. 2.7) установили, что заемщик уплачивает проценты за пользование кредитом по ставке 16,5 процентов годовых.

Довод истца о том, что кредит был фактически выдан под 19,2 процентов годовых, на что согласия участников общества не имелось, обоснованно отклонен судом области как несостоятельный.

Оценив представленные доказательства в их совокупности и взаимосвязи, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Довод заявителя апелляционной жалобы о необоснованности вывода суда о совершении ООО «Микс» оспариваемой сделки в процессе текущей хозяйственной деятельности является несостоятельным и подлежит отклонению.

Довод Дроздецкого С.Г. о неприменении судом первой инстанции п. 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 62 подлежит отклонению, поскольку участвующими в деле лицами не оспаривался факт заключения крупной сделки как таковой.

Решение общего собрания участников ООО «Микс» от 24.06.2008 г. получило надлежащую правовую оценку суда первой инстанции. Довод заявителя апелляционной жалобы о неверном толковании судом решения общего собрания об одобрении крупной сделки необоснован и также подлежит отклонению.

Доводы заявителя апелляционной жалобы по существу не опровергают выводов суда первой инстанции, а выражают лишь несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Суд первой инстанции полно установил фактические обстоятельства дела, всесторонне исследовал доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, дал им правильную правовую оценку и принял обоснованное решение, соответствующее требованиям норм материального и процессуального права. Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу ч. 4 ст. 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.

В силу положений ст. 110 АПК РФ судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Расходы за рассмотрение апелляционной жалобы в виде государственной пошлины в сумме 1 000 рублей относятся на заявителя жалобы.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 110, 112, п. 1 ст. 269, ст. 271 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Липецкой области от 30.09.2009 г. по делу № А36 - 3704/2009 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок.

     Председательствующий  
     Е.В. Маховая

     Судьи
       Н.Л. Андреещева

     Л.А. Колянчикова

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка

Номер документа: А36-3704/2009
Принявший орган: Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд
Дата принятия: 14 декабря 2009

Поиск в тексте