ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 13 июня 2008 года Дело N А36-782/2007
Резолютивная часть постановления объявлена «11» июня 2008 года
Полный текст постановления изготовлен «13» июня 2008 года
Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
Председательствующего судьи Колянчиковой Л.А.,
Судей Потихониной Ж.Н.,
Андреещевой Н.Л.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Плотниковой Е.С.,
при участии:
от Банниковой Т.Е. - Русин А.А., адвокат, доверенность б/н от 19.05.2007г., удостоверение №183 от 05.11.2002г., рег.номер 48/184;
от ООО «Р - Стинол» - представитель не явился, извещен надлежащим образом;
от ЗАО «Спецавтоматика» - Лапина С.П., директор, приказ от 26.05.2007 года № 45;
от Колесникова Ивана Петровича, Гальцевой Надежды Николаевны, Лапиной Светланы Петровны, Букатиной Галины Ивановны, Губина Геннадия Анатольевича, Ильина Василия Васильевича, Карпова Александра Александровича, Кушкеновой Галины Викторовны, Осадчего Олега Игоревича, Орехова Анатолия Васильевича, Прокопьева Сергея Валентиновича, Старкова Николая Николаевича, Суханова Михаила Степановича, Старкова Анатолия Николаевича, Табышкина Георгия Константиновича, Татаринова Михаила Ивановича, Таболиной Натальи Егоровны, Федерякина Сергея Васильевича, Чурсина Владимира Анатольевича, Шишкина Александра Петровича, Шкатова Владимира Терентьевича, Шмелевой Натальи Анатольевны - представители не явились, извещены надлежащим образом;
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Закрытого акционерного общества «Спецавтоматика» на решение Арбитражного суда Липецкой области от 05.03.2008г. по делу № А36 - 782/2007 (судья Богатов В.И.) по иску Банниковой Taтьяны Емельяновы к Колесникову Ивану Петровичу, Гальцевой Надежде Николаевне, Лапиной Светлане Петровне, Букатиной Галине Ивановне, Губину Геннадию Анатольевичу, Ильину Василию Васильевичу, Карпову Александру Александровичу, Кушкеновой Галине Викторовне, Осадчему Олегу Игоревичу, Орехову Анатолию Васильевичу, Прокопьеву Сергею Валентиновичу, Старкову Николаю Николаевичу, Суханову Михаилу Степановичу, Старкову Анатолию Николаевичу, Табышкину Георгию Константиновичу, Татаринову Михаилу Ивановичу, Таболиной Наталье Егоровне, Федерякину Сергею Васильевичу, Чурсину Владимиру Анатольевичу, Шишкину Александру Петровичу, Шкатову Владимиру Терентьевичу, Шмелевой Наталье Анатольевне, обществу с ограниченной ответственностью «Р - Стинол», г. Липецк, при участии третьих лиц: Закрытого акционерного общества «Спецавтоматика», г. Липецк, Лапиной Светлане Петровне о применении последствий недействительности ничтожной сделки и переводе прав и обязанностей покупателя акций,
УСТАНОВИЛ:
Банникова Татьяна Емельяновна (далее - Банникова Т.Е., истец) обратилась в Арбитражный суд Липецкой области с иском к Колесникову И.П., Гальцевой Н.Н., Гончарову В.М. и Лапиной С.П. о применении последствий недействительности ничтожных сделок - договора дарения 5 акций, заключенного 16.01.2007г. между Колесниковым И.П. и Гальцевой Н.Н., договора дарения 113 акций, заключенного 17.01.2007г. между Колесниковым И.П. и Лапиной С.П., договора дарения 119 акций, заключенного 18.01.2007г. между Колесниковым И.П. и Гончаровым В.М. и о переводе на себя с Колесникова И.П. прав и обязанностей покупателя 953 акций ЗАО «Спецавтоматика».
Определениями суда к участию в деле в качестве ответчиков были привлечены ООО «Р - Стинол», Букатина Г.И., Губин Г.А., Ильин В.В., Карпов А.А., Кушкенова Г.В., Осадчий О.И.. Орехов А.В., Прокопьев С.В., Старков Н.Н., Суханов М.С., Старков А.Н., Табышкин Г.К., Татаринов М.И., Таболина Н.Е., Федерякин С.В., Чурсин В.А., Шишкин А.П., Шкатов В.Т., Шмелева Н.А.
В процессе рассмотрения дела судом первой инстанции истец уточнил исковые требования, просил перевести на него права и обязанности покупателя 961 обыкновенных именных акций ЗАО «Спецавтоматика» по договорам купли - продажи, заключенным между Колесниковым И.П. и акционерами Гальцевой Н.Н., Лапиной С.П., Гончаровым В.М., Букатиной Г.И., Губиным Г.А., Ильиным В.В., Карповым А.А., Кушкеновой Г.В., Осадчим О.И., Ореховым А.В., Прокопьевым С.В., Старковым Н.Н., Сухановым М.С., Старковым А.Н., Табышкиным Г.К., Татариновым М.И., Таболиной Н.Е., Федерякиным С.В., Чурсиным В.А., Шишкиным А.П., Шкатовым В.Т., Шмелевой Н.А.
Истец просил суд заменить в указанных договорах покупателя Колесникова И.П. на акционера Банникову Т.Е., а также обязать ООО «Р - Стинол» внести соответствующие изменения в реестр акционеров ЗАО «Спецавтоматика», списать с лицевого счета №177 Колесникова И.П. 961 штук обыкновенных именных акций ЗАО «Спецавтоматика» и записать их на лицевой счет акционера Банниковой Т.Е.
Лапина С.П. привлечена к участию в деле в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, просила перевести на нее права и обязанности покупателя акций ЗАО «Спецавтоматика» по договорам купли - продажи, заключенным между Колесниковым И.П. и Ореховым А.В., Татариновым М.И., Кукшеновой Г.В., Федерякиным С.В., Шишкиным А.П., Сухановым М.С., Старковым А.Н., Чуркиным В.А., Таболиной Н.Е., обязать ООО «Р - Стинол» внести соответствующие изменения в реестр акционеров.
Производство по делу в отношении Гончарова В.М. прекращено определением суда от 28.02.2008г. в связи с его смертью.
Решением Арбитражного суда Липецкой области от 05.03.2008г. исковые требования удовлетворены частично, на Банникову Т.Е. переведены права и обязанности покупателя обыкновенных акций ЗАО «Спецавтоматика» по следующим договорам купли - продажи и следующему количеству акций:
36 акций по договору от 16.01.2007г., заключенному между Кукшеновой Г.В. и Колесниковым И.П.;
12 акций по договору от 16.01.2007г., заключенному между Татариновым М.И. и Колесниковым И.П.;
80 акций по договору от 17.01.2007г., заключенному между Федерякиным С.В. и Колесниковым И.П.;
13 акций по договору от 17.01.2007г., заключенному между Шишкиным А.П. и Колесниковым И.П.,
89 акций по договору от 17.01.2007г., заключенного между Сухановым М.С. и Колесниковым И.П.,
43 акций по договору от 16.01.2007г., заключенного между Старковым А.Н. и Колесниковым И.П.,
4 акций по договору от 17.01.2007г., заключенного между Ореховым А.В. и Колесниковым И.П.,
24 акций по договору от 17.01.2007г., заключенному между Чурсиным В.А. и Колесниковым И.П.,
40 акций по договору от 17.01.2007г., заключенному между Таболиной Н.Е. и Колесниковым И.П.,
27 акций по договору от 17.01.2007г., заключенному между Старковым Н.Н. и Колесниковым И.П.,
58 акций по договору от 17.01.2007г., заключенному между Ильиным В.В. и Колесниковым И.П.
В указанных договорах произведена замена покупателя на Банникову Т.Е.
На ООО «Р - Стинол» возложена обязанность списать с лицевого счета №177 Колесникова И.П. 426 обыкновенных именных акций ЗАО «Спецавтоматика» (рег.номер выпуска 1 - 02 - 62506 - J от 24.01.2002г.) и зачислить указанные акции на лицевой счет №16 Банниковой Т.Е.
С Банниковой Т.Е. в пользу Колесникова И.П. взыскано 198 860 рублей.
В удовлетворении остальных исковых требований Банниковой Т.Е. отказано.
В удовлетворении самостоятельных исковых требований о переводе на Лапину С.П. прав и обязанностей покупателя по договорам купли - продажи акций ЗАО «Спецавтоматика», заключенным между Колесниковым И.П. и Кукшеновой Г.В., Татариновым М.И., Федерякиным С.В., Шишкиным А.П., Сухановым М.С., Старковым А.Н., Таболиной Н.Е., Ореховым А.В., Чурсиным В.А., отказано.
Не согласившись с принятым судебным актом, ЗАО «Спецавтоматика» обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой на данное решение, в которой просит его отменить в части удовлетворения исковых требований Банниковой Т.Е. как незаконное и необоснованное и принять по делу новый судебный акт, отказав в удовлетворении исковых требований полностью.
При этом заявитель жалобы ссылался на то, что заключение договора купли - продажи акций само по себе не может нарушать преимущественного права акционера на приобретение акций, поскольку законодатель связывает нарушение преимущественного права акционеров на приобретение акций с фактом внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя, не являющегося акционером закрытого акционерного общества на момент отчуждения.
Исходя из этого, ЗАО «Спецавтоматика» полагает, что поскольку на момент продажи акций (18.03.2007г.) Колесников А.И. уже являлся акционером общества, то отчуждение акций произведено акционеру общества и предварительное уведомление остальных акционеров в данном случае не требуется.
В судебное заседание суда апелляционной инстанции 05.06.2008г. явился представитель Банниковой Т.Е.
Представители других лиц, участвующих в деле не явились, извещены надлежащим образом. При наличии сведений о надлежащем извещении лиц, участвующих в деле, суд в порядке ст.ст.123, 156, 266 АПК РФ рассматривает дело в их отсутствие. От ООО «Р - Стинол», Карпова А.А., Шмелева Н.А. в апелляционный суд поступили ходатайства о рассмотрении апелляционной жалобы в их отсутствие.
Судом по делу был объявлен перерыв до 11.06.2008г. для представления свидетельства о смерти Колесникова И.П.
После перерыва 11.06.2008г. судебное заседание продолжено.
В продолженное судебное заседание явился представитель ЗАО «Спецавтоматика», который поддержал доводы апелляционной жалобы, считая решение суда в части удовлетворения требований Банниковой Т.Е. не соответствующим закону.
Представитель Банниковой Т.Е. с доводами апелляционной жалобы не согласился, просил решение суда первой инстанции оставить его без изменения, а жалобу - без удовлетворения.
В соответствии с п.5 статьи 268 АПК РФ в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.
Поскольку от лиц, участвующих в деле, не поступило возражений относительно проверки законности и обоснованности решения в обжалуемой части, апелляционный суд проверил законность решения в части удовлетворения исковых требований.
При рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело (ст.268 АПК РФ).
Изучив материалы дела с учетом доводов апелляционной жалобы, заслушав мнение представителей лиц, участвующих в деле и присутствовавших в судебном заседании, апелляционный суд не находит оснований к отмене либо изменению решения суда первой инстанции.
Как следует из материалов дела, ЗАО «Спецавтоматика» зарегистрировано постановлением Главы администрации Левобережного района г.Липецка №236 от 01.04.1993г.
Уставный капитал общества составляет 901901 рубль и разделен на 9646 обыкновенных именных акций (регистрация выпуска 1 - 02 - 62506 от 24.01.2002г.) номинальной стоимостью 93 руб. 50 коп. каждая.
Банникова Т.Е. является владельцем 60 обыкновенных именных в бездокументарной форме акций ЗАО «Спецавтоматика» (т.1, л.д.22).
16.01.2007г. акционер Гальцева Н.П. заключила с Колесниковым И.П. договор дарения 5 акций ЗАО «Спецавтоматика», что подтверждается договором дарения (л.д.44, т.2), передаточным распоряжением рег.номер 51 от 18.01.2007г. (т.1, л.д.98).
16.01.2007 года акционер Лапина С.П. заключила с Колесниковым И.П. договор дарения 113 акций ЗАО «Спецавтоматика», что подтверждается договором дарения (т.1, л.д.129, 130), передаточным распоряжением рег. номер 54 от 18.01.2007 года (т.1, л.д.100).
17.01.2007г. акционер Гончаров В.М. заключил с Колесниковым И.П. договор дарения 119 акций ЗАО «Спецавтоматика», что подтверждается договором дарения (т.1, л.д.131, 132) передаточным распоряжением рег. номер 78 от 19.01.2007 г. (л.д. 108).
Кроме того, Колесников И.П. заключил следующие договоры купли - продажи ценных бумаг с акционерами ЗАО «Спецавтоматика»:
1. договор купли - продажи от 17.01.2007г. 4 акций ЗАО «Спецавтоматика», заключенный между Колесниковым И.П. и Ореховым А.В. (т.2, л.д.51); передаточное распоряжение рег. номер 48 от 18.01.2007г. (т.1, л.д.105).
2. договор купли - продажи от 16.01.2007г. 12 акций ЗАО «Спецавтоматика», заключенный между Колесниковым И.П. и Татариновым М.И. (т.2, л.д.49); передаточное распоряжение рег.номер 49 от 18.01.2007 г. (т.1, л.д.99).
3. договор купли - продажи от 16.01.2007г. 36 акций ЗАО «Спецавтоматика», заключенный между Колесниковым И.П. и Кукшеновой Г.В. (т.2, л.д.48); передаточное распоряжение рег.номер 53 от 18.01.2007г. (т.1, л.д.97).
4. договор купли - продажи от 17.01.2007г. 80 акций ЗАО «Спецавтоматика», заключенный
между Колесниковым И.П. и Федерякиным С.В. (т.2, л.д.49); передаточное распоряжение рег. номер 57 от 18.01.2007г. (т.1, л.д.101).
5. договор купли - продажи от 17.01.2007г. 13 акций ЗАО «Спецавтоматика», заключенный между Колесниковым И.П. и Шишкиным А.П. (т.2, л.д.48); передаточное распоряжение рег. номер 59 от 18.01.2007г. (т.1, л.д.102).
6. договор купли - продажи от 17.01.2007г. 89 акций ЗАО «Спецавтоматика», заключенный между Колесниковым И.П. и Сухановым М.С. (т.2, л.д.56); передаточное распоряжение рег. номер 61 от 18.01.2007г. (т.1, л.д.103).
7. договор купли - продажи от 16.01.2007г. 43 акций ЗАО «Спецавтоматика», заключенный между Колесниковым И.П. и Старковым А.Н. (т.2, л.д.50); передаточное распоряжение рег. номер 62 от 18.01.2007 г. (т.1, л.д.104).
8. договор купли - продажи от 17.01.2007г. 24 акций ЗАО «Спецавтоматика», заключенный между Колесниковым И.П. и Чурсиным В.А. (т.2, л.д.52); передаточное распоряжение рег. номер 65 от 18.01.2007г. (т.1, л.д.106).
9. договор купли - продажи от 17.01.2007г. 40 акций ЗАО «Спецавтоматика», заключенный между Колесниковым И.П. и Таболиной Н.Е. (т.2, л.д.51); передаточное распоряжение рег. номер 66 от 18.01.2007г. (т.1, л.д. 107).
10. договор купли - продажи от 17.01.2007г. 27 акций ЗАО «Спецавтоматика», заключенный между Колесниковым И.П. и Старковым Н.Н.( т.2, л.д.57); передаточное распоряжение рег. номер 76 от 19.01.2007г. (т.1, л.д.110).
11. договор купли - продажи от 17.01.2007г. 58 акций ЗАО «Спецавтоматика», заключенный между Колесниковым И.П. и Ильиным В.В. (т.2, л.д.57); передаточное распоряжение рег. номер 77 от 19.01.2007г. (т.1, л.д.111).
12. договор купли - продажи от 18.01.2007г. 39 акций ЗАО «Спецавтоматика», заключенный между Колесниковым И.П. и Табышкиным Г.К. (т.2, л.д.54); передаточное распоряжение рег. номер 75 от 19.01.2007г. (т.1, л.д.109).
13. договор купли - продажи от 18.01.2007г. 14 акций ЗАО «Спецавтоматика», заключенный между Колесниковым И.П. и Прокопьевым С.В. (т.2, л.д.55); передаточное распоряжение рег. номер 79 от 19.01.2007г. (т.1, л.д. 112).
14. договор купли - продажи от 18.01.2007г. 11 акций ЗАО «Спецавтоматика», заключенный между Колесниковым И.П. и Букатиной Г.И. (т.2, л.д.54); передаточное распоряжение рег. номер 80 от 19.01.2007г. (т.1, л.д.113).
15. договор купли - продажи от 18.01.2007г. 32 акций ЗАО «Спецавтоматика», заключенный между Колесниковым И.П. и Губиным Г.А. (т.2, л.д.55); передаточное распоряжение рег. номер 81 от 19.01.2007г. (т.1, л.д. 114).
16. договор купли - продажи от 18.01.2007г. 6 акций ЗАО «Спецавтоматика», заключенный между Колесниковым И.П. и Шмелевой Н.А. (т.2, л.д.53); передаточное распоряжение рег. номер 72 от 19.01.2007г. (т.1, л.д.115).
17. договор купли - продажи от 18.01.2007г. 32 акций ЗАО «Спецавтоматика», заключенный между Колесниковым И.П. и Шкатовым В.Т. (т.2, л.д.56); передаточное распоряжение рег. номер 73 от 19.01.2007г. (т.1, л.д.116).
18. договор купли - продажи от 18.01.2007г. 97 акций ЗАО «Спецавтоматика», заключенный между Колесниковым И.П. и Карповым А.А. (т.2, л.д.52); передаточное распоряжение рег. номер 74 от 19.01.2007г. (т.1, л.д.117).
19. договор купли - продажи от 13.03.2007г. 59 акций ЗАО «Спецавтоматика», заключенный между Колесниковым И.П. и Осадчим О.И. (т.2, л.д.53); передаточное распоряжение рег. номер 187 от 14.03.2007г. (т.1, л.д.118).
Совершение данных сделок также подтверждается отчетом об операциях по движению ценных бумаг ЗАО «Спецавтоматика» за период с 12.01.2007г. по 14.03.2007г. (т.1, л.д.26 - 30), представленным держателем реестра - ООО «Р - Стинол».
