ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 20 августа 2009 года  Дело N А48-166/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 19 августа 2009 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 20 августа 2009 г.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи  Андреещевой Н.Л.,

судей   Маховой Е. В.,

Яковлева А. С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Потаповой Е. Н.,

при участии:

от Скалдина Н. Н.: представитель не явился, извещён надлежащим образом;

от Стефанова С. Г.: Стефанова С.Г., паспорт серии 54 02 №473624 выдан Заводским РОВД г.Орла 05.11.2002 г.;

от ЗАО «Индустрия - РЕЕСТР»: представитель не явился, извещён надлежащим образом;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Стефанова Сергея Георгиевича, г. Орёл, на решение Арбитражного суда Орловской области от 12.05.2009 года по делу № А48 - 166/2009 (судья Турьева Л. П.) по иску Скалдина Николая Николаевича, г. Москва, к Стефанову Сергею Георгиевичу, г. Орёл, при участии третьего лица закрытого акционерного общества «Индустрия - РЕЕСТР», г. Владимир, о признании права собственности на акции,

УСТАНОВИЛ:

Скалдин Николай Николаевич (далее - Скалдин Н. Н., истец), г. Москва, обратился в Арбитражный суд Орловской области с иском (с учетом уточнения) к Стефанову Сергею Георгиевичу  (далее - Стефанов С. Г., ответчик), г. Орёл, о признании права на передачу приобретенных по договору купли - продажи от 12.09.2008 г. у Стефанова С. Г. 706 штук обыкновенных акций открытого акционерного общества «Орелхолодмаш» (далее - ОАО «Орелхолодмаш»).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, было привлечено закрытое акционерное  общество «Индустрия - РЕЕСТР» (далее - ЗАО «Индустрия - РЕЕСТР», третье лицо), г. Владимир.

Решением Арбитражного суда Орловской области от 12 мая 2009 года исковые требования Скалдина Н. Н. были  удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятым судебным актом, Стефанов С. Г.  обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой указывает на неправильное применение судом первой инстанции норм материального права,  на незаконность и необоснованность решения Арбитражного суда Орловской области от 12 мая 2009 года, в связи с чем просит его отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе Скалдину Н. Н. в удовлетворении исковых требований.

В обоснование доводов апелляционной жалобы Стефанов С. Г. ссылается на то, что договор купли - продажи акций от 12.09.2008 г. является незаключенным, рассматриваемый спор неподведомствен арбитражному суду, а также на то, что к участию в деле в качестве третьего лица должна быть привлечена супруга ответчика - Стефанова Т. В.

В судебном заседании апелляционной инстанции Стефанов С. Г.  поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Скалдин Н. Н. в судебное заседание не явился, отзыв на апелляционную жалобу не представил.

Третье лицо ЗАО «Индустрия - РЕЕСТР» в судебное заседание также не явилось, представив через канцелярию Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда заявление о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие его представителя, отзыв представлен не был.

Ввиду наличия у суда апелляционной инстанции доказательств надлежащего извещения истца Скалдина Н. Н. и третьего лица ЗАО «Индустрия - РЕЕСТР» о времени и месте судебного разбирательства, а также учитывая представленное ЗАО «Индустрия - РЕЕСТР» заявление,  апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие истца и третьего лица, в порядке статей 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы,  заслушав объяснения Стефанова С. Г., арбитражный апелляционный суд полагает, что апелляционную жалобу Стефанова С. Г. следует оставить без удовлетворения, а обжалуемое решение Арбитражного суда Орловской области от 12.05.2009 г. - без изменения по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что между Стефановым С. Г. (продавец) и Скалдиным Н. Н.  (покупатель) был заключен договор  купли - продажи акций  от 12.09.2008 г., согласно которому продавец обязался передать в собственность покупателя 706 обыкновенных именных  бездокументарных акций ОАО «Орелхолодмаш», а покупатель, в свою очередь, обязался принять и оплатить указанные акции (л.д. 8).

Скалдин Н. Н., ссылаясь на то обстоятельство, что Стефанов С. Г. в нарушение  пункта 3.1 договора купли - продажи акций от 12.09.2008 г. не оформил передаточное распоряжение  на переход права собственности на акции к покупателю, в связи с чем у регистратора ЗАО «Индустрия - РЕЕСТР» не возникло оснований для списания спорных акций с лицевого счета ответчика в реестре акционеров ОАО «Орелхолодмаш» и зачисления их на лицевой счет истца, а также на то, что он лишен возможности реализовать предоставленные ему статьей 209 ГК РФ полномочия собственника по владению, пользованию и распоряжения акциями ОАО «Орелхолодмаш», обратился в Арбитражный суд Орловской области с рассматриваемыми исковыми требованиями (с учетом уточнения).

Согласно статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ)  обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается (статья 310 ГК РФ).

В соответствии со статьей 2 Федерального закона  № 39 - ФЗ от 22.04.1996 г. «О рынке ценных бумаг» (далее - ФЗ «О рынке ценных бумаг») обращение ценных бумаг происходит путем заключения гражданско - правовых сделок, влекущих переход права собственности на ценные бумаги.

Согласно статье 143 ГК РФ к ценным бумагам относятся, в том числе и акции.

Порядок официальной фиксации прав и правообладателей, порядок документального подтверждения записей и порядок совершения операций с бездокументарными ценными бумагами определяются законом или в установленном им порядке (пункт 1 статьи 149 ГК РФ).

В силу положений Федерального закона «О рынке ценных бумаг» акция - это эмиссионная ценная бумага, закрепляющая права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации. Акция является именной ценной бумагой. Бездокументарная форма эмиссионных ценных бумаг - форма эмиссионных ценных бумаг, при которой владелец устанавливается на основании записи в системе ведения реестра владельцев ценных бумаг или, в случае депонирования ценных бумаг, на основании записи по счету депо.

В соответствии с действующим законодательством о ценных бумагах основанием для регистрации перехода права собственности на бездокументарные ценные бумаги является договор, по результатам заключения которого выдается передаточное распоряжение. Передаточное распоряжение, не основанное на договоре, признаками гражданско - правовой сделки не обладает и не влечет соответствующих последствий.

В рассматриваемом случае, как подтверждается материалами дела, 12 сентября 2008 года между истцом и ответчиком был заключен договор купли - продажи акций ОАО «Орелхолодмаш».

Ответчик, возражая относительно заявленных исковых требований, ссылается на то, что указанный договор купли - продажи акций является незаключенным, поскольку между сторонами не было достигнуто соглашения по всем существенным условиям, а именно не была согласована дата составления и подписания договора, не была согласована дата оформления передаточного распоряжения. Кроме того, ответчик полагает, что исковые требования являются необоснованными, поскольку оплаты за акции от истца он не получил.

Статьей 65 АПК РФ предусмотрено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий (статья 9 АПК РФ).

На основании пункта 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Проанализировав содержание договора купли - продажи акций от 12.09.2008 г., суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что данный договор содержит все существенные условия о предмете договора, соответствует  действующему законодательству по форме и содержанию.

Из текста договора купли - продажи акций от 12.09.2008 г. усматривается дата его составления сторонами - 12 сентября 2008 года

Как следует из протокола судебного заседания от 05.05.2009 г.,  на вопрос представителя истца, ответчик пояснил, что составление договора имело место 12.09.2008 г., т.е. указанной в нём датой.

Пунктом 3.1. договора установлено, что передаточное распоряжение на отчуждение покупателю акций, продавец обязуется подписать в день подписания договора.

Таким образом, дата подписания передаточного распоряжения сторонами также была определена.

При таких обстоятельствах  суд первой инстанции правомерно указал об отсутствии в данном случае оснований считать, что дата договора купли - продажи акций не была согласована сторонами.

Также несостоятелен довод ответчика о том, что им не получена оплата по договору купли - продажи акций от 12.09.2008 г.

Из пункта 2.1 договора купли - продажи акций от 12.09.2008 г.  следует, что цена договора, указанная в нем, уплачена покупателем продавцу в размере 100% суммы к моменту его подписания.

Как установлено судом первой инстанции и не оспаривалось  ответчиком в ходе рассмотрения спора, данный договор подписан им собственноручно 12.09.2008 г. и ответчику были известны все условия договора.

При изложенных обстоятельствах, у суда первой инстанции не имелось оснований для вывода об отсутствии оплаты акций со стороны истца в соответствии с условиями договора купли - продажи акций от 12.09.2008 г.

Каких - либо доказательств в обоснование заявленного довода ответчиком не представлено.

Следует также отметить, что отсутствие оплаты за проданное имущество не является основанием для признания договора купли - продажи незаключенным, поскольку ответчик вправе потребовать от истца исполнить условия договора по оплате, в том числе и в судебном порядке.

Иных оснований для признания договора купли - продажи акций от 12.09.2008 г. незаключенным, а также для признания указанного договора недействительным,  ответчиком  в ходе рассмотрения спора не заявлено.

При таких обстоятельствах, а также учитывая, что отказ ответчика  составить передаточное распоряжение на проданные им истцу акции нарушает предоставленные последнему статьей 209 ГК РФ полномочия собственника по владению, пользованию и распоряжению акциями ОАО «Орелхолодмаш», суд первой инстанции правомерно удовлетворил исковые требования Скалдина Н. Н.

С учетом изложенного, доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что договор купли - продажи акций от 12.09.2008 г. является незаключенным, а также об отсутствии оплаты за переданные истцу акции, судом апелляционной инстанции отклоняются, как неподтвержденные материалами дела, а также поскольку они были известны суду первой инстанции, исследовались и им дана надлежащая правовая оценка.

Ссылка Стефанова С. Г. на то, что рассматриваемый спор неподведомствен арбитражному суду, подлежит отклонению судом апелляционной инстанции, как основанный на неправильном толковании норм процессуального права.

Кроме того, кассационным определением Орловского областного суда от 29.12.2008 г. по делу № 33 - 1589 установлено, что спор между акционерами общества, возникший при исполнении договора купли - продажи акций подведомственен арбитражному суду в соответствии с пунктом  4 части  1 статьи 33 АПК РФ.

В соответствии со статьей 69 АПК РФ, обстоятельства подведомственности рассматриваемого спора установлены вступившим в законную силу судебным актом по ранее рассмотренному делу и не доказываются вновь при рассмотрении данного дела.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что к участию в деле в качестве третьего лица должна быть привлечена супруга ответчика - Стефанова Т. В., также подлежит отклонению апелляционной коллегией, поскольку Стефановым С. Г. не представлено убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, каким образом судебный акт по настоящему делу может повлиять на права или обязанности указанного лица.

Кроме того, рассматриваемое требование заявлено в связи с не надлежащим исполнением ответчиком своих обязательств  по договору купли - продажи от 12.09.2008 г.

Иных убедительных доводов, основанных на доказательной базе, которые бы влияли на законность и обоснованность обжалуемого решения, либо опровергали выводы арбитражного суда области, апелляционная жалоба не содержит.

При принятии обжалуемого решения арбитражный суд первой инстанции правильно применил нормы материального и процессуального права, нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, допущено не было, в связи с чем оснований для отмены решения Арбитражного суда Орловской  области от 12.05.2009 г. и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Расходы по государственной пошлине в сумме 1 000 рублей за рассмотрение апелляционной жалобы  относятся на её заявителя - Стефанова С. Г.

Руководствуясь статьями 110, 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение  Арбитражного суда Орловской области от 12 мая 2009г. по делу  № А48 - 166/2009 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Стефанова Сергея Георгиевича, г. Орёл,   - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу.

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка