ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 10 декабря 2009 года Дело N А48-1789/2009
Резолютивная часть постановления объявлена «03» декабря 2009г.
Постановление в полном объеме изготовлено «10» декабря 2009г.
Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Поротикова А.И.,
судей: Суховой И.Б.,
Федорова В.И.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Мещеряковой В.С.,
при участии:
от ОАО «Пшеница» в лице конкурсного управляющего Маслова И.Н. - Михайлов Е.Е., представитель по доверенности №5 от 30.11.2009г.;
от Управления муниципальным имуществом Орловского района Орловской области - представитель не явился, извещен надлежаще;
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества «Пшеница» в лице конкурсного управляющего Маслова И.Н., г.Орел, на решение Арбитражного суда Орловской области от 30.09.2009г. по делу №А48 - 1789/2009 (судья Зенова С.В.) по иску открытого акционерного общества «Пшеница» в лице конкурсного управляющего Маслова И.Н. к Управлению муниципальным имуществом Орловского района Орловской области о признании права собственности на объект недвижимого имущества - семенохранилище, 1976 года постройки,
УСТАНОВИЛ:
открытое акционерное общество «Пшеница» в лице конкурсного управляющего Маслова И.Н. (далее - ОАО «Пшеница», истец) обратилось в Арбитражный суд Орловской области с иском к УМИ Орловского района Орловской области (далее - ответчик), в котором просит признать право собственности ОАО «Пшеница» на объект недвижимого имущества - семенохранилище, 1976 года постройки, общ. пл. 863,7 кв.м., литера А, расположенный по адресу: Орловская область, Орловский район, Становской с/с, д.Шепино, д. 20е.
Решением Арбитражного суда Орловской области от 30.09.2009г. в иске отказано.
Не согласившись с вынесенным решением, истец обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой ссылается на его незаконность и необоснованность, в связи с чем просит его отменить и принять по делу новый судебный акт. При этом заявитель жалобы ссылается на то, что оснований для отказа в иске у суда не имелось, поскольку истец привел доказательства возникновения у него права собственности на спорное имущество.
В судебном заседании апелляционного суда представитель конкурсного управляющего ОАО «Пшеница» поддержал доводы жалобы, считая обжалуемое решение незаконным и необоснованным, полагая, что оно принято с нарушением норм материального и процессуального права, а также при неполном выяснении обстоятельств дела, просил суд его отменить и принять по делу новый судебный акт.
Представитель Управления муниципальным имуществом Орловского района Орловской области в судебное заседание не явился. Учитывая наличие в материалах дела доказательств надлежащего извещения указанного лица о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие его представителя в порядке ст.ст.123, 156, 184 АПК РФ.
Заслушав мнение представителя заявителя апелляционной жалобы, изучив материалы дела, рассмотрев доводы жалобы, апелляционная инстанция полагает необходимым обжалуемый судебный акт оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения. При этом суд руководствуется следующим.
Как установлено судом и следует из материалов дела, в 1954 году в колхоз «Память Ильича» объединились ряд населенных пунктов, в том числе и населенный пункт Шопино, и на основании Решения райисполкома №279 от 10.08.1982г. «О преобразовании колхоза «Память Ильича» в овоцеводческий совхоз в 1986 году колхоз «Память Ильича» был переименован в совхоз «Память Ильича».
Как видно из технического паспорта, указанный в исковом заявлении объект недвижимости расположен в д.Шепино.
На основании письма главы администрации Становского сельского поселения от 06.07.2009г. суд установил, что речь идет об одном и том же населенном пункте.
ОАО «Пшеница» создано на основании договора о создании открытого акционерного общества «Пшеница», утвержденного Решением собрания учредителей от 17.12.1999г., зарегистрированного постановлением главы администрации Орловского района Орловской области от 31.12.1999г. №1034, свидетельство №170 - 1034/99.
На основании постановления Главы администрации Орловского района «Об участии ОАО «Соловьиное Эхо» в учреждении ОАО «Пшеница» №1033 от 31.12.1999г. ОАО «Соловьиное Эхо», единственным акционером которого являлась Администрация Орловского района в лице Отдела по управлению имуществом, выступило одним из учредителей ОАО «Пшеница».
Ссылаясь на то, что спорный объект недвижимого имущества - семенохранилище, 1976г., расположенное по адресу: Орловская область, Орловский район, Становский с/с, д.Шепино, д.20е, был передан от ОАО «Соловьиное Эхо» в уставный фонд ОАО «Пшеница», в связи с чем у последнего возникло право собственности на него, конкурный управляющий ОАО «Пшеница» обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Судебная коллегия апелляционного суда соглашается с выводом арбитражного суда первой инстанции об отсутствии правовых оснований для удовлетворения исковых требований.
В соответствии с пунктом 3 статьи 213 Гражданского Кодекса РФ коммерческие организации являются собственниками имущества, переданного им в качестве вкладов (взносов) их учредителями (участниками, членами), а также имущества, приобретенного этими юридическими лицами по иным основаниям.
В силу пункта 2 статьи 218 Гражданского Кодекса РФ право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли - продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.
В силу пункта 1 статьи 209 Гражданского Кодекса РФ собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом.
Соответственно, истец мог получить объект недвижимого имущества только от собственника.
Таким образом, для установления права собственности истца на объект, необходимо определить, на каком основании и у какого юридического лица возникло изначально право собственности на спорный объект и по каким основаниям определенными юридическими лицами право собственности приобреталось в дальнейшем.
Вместе с тем, достоверных и безусловных доказательств тому, кто изначально являлся собственником объекта недвижимого имущества и, соответственно, имел право им распоряжаться, в материалах дела не имеется.
Согласно части 1 статьи 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном настоящим Кодексом и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для данного дела.
Частью 2 названной статьи предусмотрено, что в качестве доказательств допускаются письменные и вещественные доказательства, объяснения лиц, участвующих в деле, заключения экспертов, показания свидетелей, аудио - и видеозаписи, иные документы и материалы.
Допрошенный судом в качестве свидетеля Асессоров Ю.А. показал, что работал в колхозе «Память Ильича» с 1985 года, и спорный объект недвижимого имущества уже был построен. Кто строил данный объект, свидетелю не известно. Изначально объект использовался в хозяйственной деятельности и был собственностью колхоза, позднее совхоза. Свидетель показал, что семенохранилище было в общем пае, впоследствии все паи были внесении в имущество созданного товарищества с ограниченной ответственностью.
В соответствии со статьями 99 - 100 Гражданского Кодекса РСФСР 1964г., статьей 218 Гражданского Кодекса РФ право собственности на новую вещь, изготовленную или созданную лицом для себя с соблюдением закона и иных правовых актов, приобретается этим лицом.
В силу статьи 100 Гражданского Кодекса РСФСР 1964 года, собственностью колхозов и других кооперативных организаций, их объединений являются средства производства и иное имущество, необходимое им для осуществления уставных задач.
Таким образом, колхоз «Память Ильича» мог приобрести право собственности на данный объект недвижимости при доказанности того, что объект использовался колхозом для осуществления уставных задач.
Вместе с тем, из архивной справки Областного государственного учреждения «Государственный архив Орловской области» от 2 июня 2009 года №481 следует, что учредительных документов колхоза, сведений о выделении земельных участков, строительстве и вводе в эксплуатацию объектов недвижимости колхоза «Память Ильича» в архивном фонде не имеется.
В материалах дела не имеется никаких письменных доказательств, подтверждающих, кто возводил спорный объект недвижимого имущества и использовали ли его колхоз и совхоз «Память Ильича» для осуществления уставных задач.
22.10.1992г. главой Администрации Орловского района Орловской области было принято постановление №515 «О регистрации устава Товарищества с ограниченной ответственностью «Шепинское», на основании которого совхоз «Память Ильича» был реорганизован в ТОО «Шепинское»
Из устава ТОО «Шепинское» следует, что оно создано на базе совхоза «Память Ильича» путем реорганизации и приватизации земли (пункт 1.2).
В материалах дела имеется постановление общего собрания №1 рабочих и служащих совхоза «Память Ильича» Орловского района Орловской области от 05.02.1992г. о реорганизации совхоза «Память Ильича» в ТОО «Шепинское».
В то же время в пункте 5.2. Устава ТОО «Шепинское» указано, что размер, состав, порядок и сроки внесения вклада в уставной фонд устанавливается учредительным договором, подписанным всеми участниками.
В имеющемся в материалах дела Учредительном договоре от 09.10.1992г. подписи учредителей отсутствуют, что не позволяет с достоверностью установить, весь ли имущественный пай был внесен учредителями в ТОО «Шепинское».
Каких - либо иных письменных доказательств тому, что спорный объект недвижимости был внесен учредителями в ТОО «Шепинское» в материалах дела не имеется.
Показания свидетеля Асессорова Ю.А. о том, что объект недвижимости находился в общем пае, а впоследствии все паи внесены были в имущество ТОО, правомерно не приняты судом в качестве достаточных доказательств передачи спорного объекта недвижимости ТОО «Шепинское», поскольку письменные доказательства, подтверждающие указанные обстоятельства, отсутствуют.
Согласно части 8 статьи 37 Закона РСФСР «О предприятиях и предпринимательской деятельности» от 25.12.1990г. №445 - 18 при преобразовании одного предприятия в другое к вновь возникшему предприятию переходят все имущественные права и обязанности прежнего предприятия.
В соответствии со статьей 14 Закона РСФСР «О собственности в РСФСР» хозяйственные общества и товарищества, кооперативы, коллективные и иные предприятия, созданные в качестве собственников имущества и являющиеся юридическими лицами, обладают правом собственности на имущество, приобретенное по основаниям, допускаемым законом.
Исходя из изложенного, арбитражный суд области пришел к правильному выводу, что у суда не имеется достаточных оснований для выводов о том, что права на спорный объект недвижимости перешли к ТОО «Шепинское» как по причине того, что права правопредшественника - колхоза «Память Ильича» на объект не установлены, так и по причине отсутствия доказательств тому, что объект был передан учредителями ТОО «Шепинское».
ТОО «Шепинское» было выделено 4256 га земли для сельскохозяйственного использования, что подтверждается свидетельством №11062 от 28.01.1993г.
Как установлено вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Орловской области от 25.08.2009г. по делу №А48 - 2276/2009, в котором участвовали ОАО «Пшеница» и УМИ Орловского района Орловской области, в 1993 году ТОО «Шепинское» было реорганизовано путем присоединения к ОАО «Орловский сталепрокатный завод», став подсобным хозяйством - структурным подразделением ОАО «Орловский сталепрокатный завод», которое впоследствии в 1995 году было выделено в Дочернее общество с ограниченной ответственностью акционерного общества «Орловский сталепрокатный завод» Агропромышленную фирму «Соловьиное Эхо».
Указанные обстоятельства в силу части 2 статьи 69 АПК РФ имеют преюдициальное значение по настоящему делу и не подлежат повторному доказыванию.
В силу статьи 58 Гражданского Кодекса РФ при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица в соответствии с передаточным актом. При выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому их них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с разделительным балансом.
Согласно статье 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.
Следовательно, без передаточных актов и разделительных балансов невозможно установить правопреемство в отношении конкретного объекта недвижимого имущества.
Также не подтверждает порядка и оснований передачи спорного объекта недвижимого имущества и инвентаризационная опись основных средств по состоянию на 01 ноября 1996 года, поскольку реорганизация происходила в 1995 году. Кроме того, из указанной описи следует, что объект недвижимого имущества под наименованием «Семенохранилище» 1976 года постройки находился на балансе Дочернего общества с ограниченной ответственностью агропромышленной фирмы «Соловьиное Эхо». Однако установить с достоверностью идентифицирующие объект признаки, определить безусловно, тот ли это объект и основания его постановки на баланс не представляется возможным, поскольку нет указания адреса, площади и других идентифицирующих объект признаков.
Порядок передачи имущества из представленной описи №2 дел по личному составу за 1992 - 1999 годы также не следует.
Таким образом, поскольку в материалы рассматриваемого дела не представлен разделительный баланс или какие - либо другие доказательства тому, что спорный объект недвижимого имущества был передан какому - либо юридическому лицу в результате реорганизации в форме присоединения и выделения, суд правомерно указал в решении, что оснований для выводов о том, что спорный объект недвижимого имущества был передан именно в таком порядке, не имеется.
В пункте 1.1 устава ОАО «Соловьиное Эхо» указано, что ОАО «Соловьиное Эхо» преобразовано из Дочернего общества с ограниченной ответственностью Агропромышленной фирмы «Соловьиное Эхо» в соответствии с постановлением №456 «О преобразовании Дочернего общества с ограниченной ответственностью агропромышленной фирмы «Соловьиное Эхо» в ОАО «Соловьиное Эхо» и является правопреемником по всем его обязательствам и в осуществлении всех его прав.
Согласно пункту 4 статьи 57 Гражданского Кодекса РФ юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.
Пунктом 5 статьи 58 Гражданского Кодекса РФ предусмотрено, что при преобразовании юридического лица одного вида в юридическое лицо другого вида (изменение организационно - правовой формы) к вновь возникшему юридическому лицу переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.
В соответствии с пунктом 2 статьи 218 Гражданского Кодекса РФ в случае реорганизации юридического лица право собственности на принадлежащее ему имущество переходит к юридическим лицам - правопреемникам реорганизованного лица.
На основании вышеизложенного, к ОАО «Соловьиное Эхо» перешло право собственности на объекты недвижимости, на которые у его правопредшественника имелись права собственности.
Поскольку из материалов дела не усматривается приобретение права собственности правопредшественника ОАО «Соловьиное Эхо» на спорное имущество, оснований для выводов о том, что право собственности на него перешло к ОАО «Соловьиное Эхо» также не имеется.
При таких обстоятельствах, а также учитывая, что в материалы дела не представлено доказательств регистрации права собственности на спорное недвижимое имущество в установленном законом порядке за ОАО «Соловьиное Эхо», суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что требование ОАО «Пшеница» о признании за ним в силу пункта 3 статьи 213 Гражданского Кодекса РФ права собственности на это имущество не подлежит удовлетворению.
Кроме того, решением Арбитражного суда Орловской области от 27.06.2001г. по делу №А48 - 46/01 - 8б ОАО «Соловьиное Эхо» признано несостоятельным (банкротом), определением суда от 28.11.2006г. завершено конкурсное производство. 05.12.2006г. МИФНС №1 по Орловской области выдано свидетельство о внесении в ЕГРЮЛ записи о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией на основании решения суда.
Из материалов дела не усматривается, что ОАО «Соловьиное Эхо» либо его правопредшественник - ДООО АПФ «Соловьиное эхо», равно как и истец, производили какие - либо действия по регистрации прав на спорный объект недвижимости.
Вместе с тем, арбитражный суд в решении обоснованно указал, что ликвидация ОАО «Соловьиное Эхо» не влияет на то обстоятельство, что право собственности к истцу не перешло, поскольку в деле не имеется доказательств того, что ОАО «Соловьиное эхо», передавая спорное имущество ОАО «Пшеница», распорядилось принадлежащим ему имуществом.
Суд апелляционной инстанции отклоняет доводы апелляционной жалобы, поскольку надлежащих доказательств, соответствующих требованиям относимости и допустимости, подтверждающих факт приобретения ОАО «Соловьиное Эхо» прав на спорный объект с последующей передачей прав него истцу, ОАО «Пшеница» не представлено. При этом владение истцом спорным объектом недвижимости не может само по себе свидетельствовать о наличии у него правомочий собственника в отношении данного имущества.
Рассматривая спор, суд первой инстанции полно установил фактические обстоятельства дела, дал им надлежащую правовую оценку и принял обоснованное решение, соответствующее требованиям норм материального права. Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно статье 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционным судом не установлено.
