ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 27 февраля 2009 года  Дело N А64-4097/2008

Резолютивная часть постановления объявлена 25 февраля 2009 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 27 февраля 2009 г.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи  Андреещевой Н. Л.,

судей  Степановой Н. Т.,

Маховой Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Потаповой Е. Н.,

при участии:

от ООО «Тверское»: Пушкарского В.В. - представителя, доверенность № 1 от 27.11.2008 г., паспорт серии 20 06 № 855368 выдан Отделением УФМС России по Воронежской области в Россошанском районе 23.08.2007 г.;

от ООО «Агрофирма «Поля Русские»: представитель не явился, извещён надлежащим образом;

от ООО «Россошь - АгроПол - Р»: Пушкарского В.В. - представителя, доверенность № 1 от 29.05.2008 г., паспорт серии 20 06 № 855368 выдан Отделением УФМС России по Воронежской области в Россошанском районе 23.08.2007 г.;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Агрофирма «Поля Русские», с.Калугино Инжавинского района Тамбовской области, на решение Арбитражного суда Тамбовской области от 24.11.2008 года по делу № А64 - 4097/08 - 5 (судья Глебова Л. М.) по иску общества с ограниченной ответственностью «Тверское», г.Россошь Воронежской области, к обществу с ограниченной ответственностью «Агрофирма «Поля Русские», с.Калугино Инжавинского района Тамбовской области, при участии третьего лица общества с ограниченной ответственностью «Россошь - АгроПол - Р», г.Россошь Воронежской области, о взыскании 570 545  руб. 04 коп.,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Тверское» /далее - ООО «Тверское», истец/, г.Россошь Воронежской области, обратилось в Арбитражный суд Тамбовской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Агрофирма «Поля Русские» /далее - ООО «Агрофирма «Поля Русские», ответчик/, с.Калугино Инжавинского района Тамбовской области, о взыскании 570 545 руб. 04 коп. задолженности по договору уступки права требования №1 от 16.07.2008г.

Определением Арбитражного суда Тамбовской области от 16.09.2008 г. к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, было привлечено общество с ограниченной ответственностью «Россошь - АгроПол - Р» /далее - ООО «Россошь - АгроПол - Р»/, г.Россошь Воронежской области.

Решением Арбитражного суда Тамбовской области от 24.11.2008 г. исковые требования ООО «Тверское» были удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Агрофирма «Поля Русские» обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой ссылается на незаконность и необоснованность решения Арбитражного суда Тамбовской области от 24.11.2008 г., в связи с чем просит его отменить и оставить исковое заявление ООО «Тверское» без рассмотрения.

В судебное заседание апелляционной инстанции заявитель апелляционной жалобы не явился.

Представитель истца ООО «Тверское» и третьего лица ООО «Россошь - АгроПол - Р» доводы апелляционной жалобы отклонил, ссылаясь на законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, в связи с чем просил оставить решение Арбитражного суда Тамбовской области от 24.11.2008 г. без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Ввиду наличия у суда апелляционной инстанции доказательств надлежащего извещения ответчика ООО «Агрофирма «Поля Русские» о времени и месте судебного разбирательства апелляционная жалоба рассматривалась в его отсутствие, в порядке статей 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  /далее - АПК РФ/.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и возражений на них, заслушав объяснения представителя истца и третьего лица, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение Арбитражного суда Тамбовской области от 24 ноября 2008 года следует отставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения по следующим основаниям.

Из материалов дела усматривается, что за период с мая 2005 г. по август 2007 г. ООО «Россошь - АгроПол - Р» поставило в адрес ООО «Агрофирма «Поля Русские» запасных частей и горюче - смазочных материалов на общую сумму 1 280 623 руб. 57 коп., что подтверждается счет - фактурой №00000075 от 12.05.2005 г., актом №00000007 от 12.05.2005 г.; счет - фактурой №00000077 от 17.05.2005г., товарной накладной №70 от 17.05.2005г., доверенностью №79 от 16.05.2005г.; счет - фактурой №00000078 от 18.05.2005г., товарной накладной №71 от 18.05.2005г., доверенностью №82 от 16.05.2005г.; счет - фактурой №00000104 от 09.06.2005г., товарной накладной №98 от 09.06.2005г., доверенностью №116 от 14.06.2005г.; счет - фактурой №00000105 от 10.06.2005г., актом №00000009 от 10.06.2005г.; счет - фактурой №00000140 от 14.06.2005г., товарной накладной №129 от 14.07.2005г.; счет - фактурой №00000167 от 28.07.2005г., товарной накладной №143 от 28.07.2005г.; счет - фактурой №00000169 от 29.06.2005г., товарной накладной №229 от 27.07.2005г.; счет - фактурой № 00000191 от 02.08.2005г., товарной накладной №166 от 02.08.2005г.; счет - фактурой №00000233 от 22.08.2005г., товарной накладной №242 от 22.08.2005г., доверенностью №180 от 24.08.2005г.; счет - фактурой №00000277 от 01.09.2005г., товарной накладной №280 от 01.09.2005г., доверенностью №184 от 28.08.2005г.; счет - фактурой №00000286 от 23.09.2005г., товарной накладной №289 от 23.09.2005г., доверенностью №219 от 26.09.2005г.; счет - фактурой №00000300 от 26.09.2005г., товарной накладной №294 от 26.09.2005г., доверенностью №221 от 26.09.2005г.; счет - фактурой №00000359 от 24.11.2005г., товарной накладной №348 от 24.11.2005г., доверенностью №220 от 26.09.2005г.; счет - фактурой №00000054 от 18.04.2006г., товарной накладной №43 от 18.04.2006г.; счет - фактурой №00000055 от 18.04.2006г., товарной накладной №44 от 18.04.2006г.; счет - фактурой №00000056 от 18.04.2006г., товарной накладной №45 от 18.04.2006г.; счет - фактурой №00000058 от 18.04.2006г., товарной накладной №48 от 18.04.2006г.; счет - фактурой №00000059 от 18.04.2006г., товарной накладной №49 от 18.04.2006г., доверенностью №81 от 17.04.2006г.; счет - фактурой №00000184 от 30.05.2006г., товарной накладной № 134 от 30.05.2006 г., доверенностью №93 от 29.05.2006 г.; счет - фактурой №00000186 от 30.05.2006 г., товарной накладной №136 от 30.05.2006г., доверенностью №94 от 29.05.2006г.; счет - фактурой №00000187 от 30.05.2006 г., товарной накладной №49 от 30.05.2006г., доверенностью №95 от 29.05.2006 г.; счет - фактурой №00000408 от 24.07.2006г., товарной накладной №254 от 24.07.2006г., доверенностью № 239 от 24.07.2006г.; счет - фактурой №00000440, товарной  накладной № 254 от 24.07.2006 г., доверенностью № 239 от 24.07.2006 г.; счет - фактурой №00000440 от 27.07.2006 г., товарной накладной № 286 от 27.07.2006 г., доверенностью №235 от 24.07.2006г.; счет - фактурой №00000662 от 29.09.2006г., товарной накладной №441 от 29.09.2006г., доверенностью №300 от 03.09.2006г.; счет - фактурой №00000664 от 29.09.2006г., товарной накладной №440 от 29.09.2006г.; счет - фактурой №00000901 от 29.09.2005г., актом №00000254 от 29.09.2005г.; счет - фактурой №А0001079 от 23.11.2006г., товарной накладной №695 от 23.11.2006г., доверенностью №358 от 15.12.2006г.; счет - фактурой  №00000365 от 21.04.2007г., товарной накладной №269 от 21.04.2007г., доверенностью №77 от 25.04.2007г.; счет - фактурой  №00000444 от 02.05.2007г., товарной накладной №332 от 02.05.2007г., доверенностью №87 от 03.05.2007г.; счет - фактурой №00000445 от 02.05.2007г., товарной накладной №333 от 02.05.2007г., доверенностью №87 от 03.05.2007г.; счет - фактурой №00000556 от 14.05.2007г., товарной накладной №389 от 14.05.2007г., доверенностью №98 от 14.05.2007г.; счет - фактурой №00000652 от 23.05.2007г., товарной накладной №444 от 23.05.2007г., доверенностью №93 от 11.05.2007г.; счет - фактурой №1413 от 01.08.2007г., товарной накладной №1046 от 01.08.2007г., доверенностью №180 от 03.08.2007г.

В свою очередь, ООО «Агрофирма «Поля Русские» оплатило  полученный товар частично, на сумму 710 078 руб. 53 коп., в связи с чем за последним образовалась задолженность перед ООО «Россошь - АгроПол - Р» в сумме  570 545 руб. 04 коп.

Шестнадцатого июля 2008г. между ООО «Россошь - АгроПол - Р» (первоначальный кредитор) и ООО «Тверское» (предприятие) был заключен договор уступки права требования №1, согласно которому первоначальный кредитор уступил предприятию право требования долга в сумме 570 545 руб. 04 коп. в отношении должника ООО «Агрофирма «Поля Русские».

Истец письмом от 17.07.2008 г. уведомил ответчика о заключении договора уступки права требования № 1 от 16.07.2008 г. и предложил ответчику уплатить задолженность в сумме 570 545 руб. 04 коп., путем перечисления денежных средств на его расчетный счет.

Данное уведомление оставлено ответчиком без ответа, обязательство по перечислению денежных средств по оплате задолженности ООО «Агрофирма «Поля Русские» также  не исполнило.

Указанные выше обстоятельства послужили основанием для обращения ООО «Тверское»  в Арбитражный суд Тамбовской области с рассматриваемыми исковыми требованиями.

В соответствии с положениями статей 307, 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации /далее - ГК РФ/ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

По правилам пункта 3 статьи 401 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, лицо, не исполнившее или ненадлежащим образом исполнившее обязательство при осуществлении предпринимательской деятельности, несет ответственность, если не докажет, что надлежащее исполнение оказалось невозможным вследствие непреодолимой силы, то есть чрезвычайных и непредотвратимых при данных условиях обстоятельств.

По настоящему спору суд первой инстанции, оценив правоотношения сторон и представленные ими доказательства, с учетом статей 432, 434, 454, 455 ГК РФ, а также фактических обстоятельств дела, правомерно расценил действия ООО «Россошь - АгроПол - Р» и ответчика по передаче и получению товара по накладным  как разовые сделки купли - продажи, на которые распространяются положения норм ГК РФ о договорах купли - продажи.

Поскольку имеющиеся в материалах дела накладные содержат  сведения о наименовании товара, количестве и цене, т.е. существенные условия договора купли - продажи, возникшие отношения подлежат урегулированию нормами главы 30 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли - продажи и не вытекает из существа обязательства.

Факт передачи ООО «Россошь - АгроПол - Р» и получения ответчиком по вышеуказанным накладным запасных частей и горюче - смазочных материалов на общую сумму 1 280 623 руб. 57 коп., а также факт наличия у ответчика задолженности за вышеназванный товар в сумме 570 545 руб. 04 коп. подтвержден материалами дела, и более того, ответчиком не оспорен.

Между тем, доказательств надлежащего исполнения обязательств по оплате полученного товара ООО «Агрофирма «Поля Русские» не представлено (статьи 9, 65 АПК РФ).

Право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты /пункт 1 статьи 382, 384 ГК РФ/.

В рассматриваемом случае, право требования долга в сумме 570 545 руб. 04 коп. в отношении должника ООО «Агрофирма «Поля Русские», принадлежащее ООО «Россошь - АгроПол - Р», перешло к ООО «Тверское» на основании договора уступки права требования №1 от 16.07.2008 г.

Таким образом, ООО «Агрофирма «Поля Русские» стало обязано произвести оплату полученного от ООО «Россошь - АгроПол - Р» товара в сумме 570 545 руб. 04 коп.  новому кредитору ООО «Тверское».

Доводы ответчика о том, что сумма задолженности составляет меньший размер, поскольку со стороны ООО «Россошь - АгроПол - Р» по накладной от 26.09.2005 г. № 294 имело место поставка насоса топливного стоимостью 312 612,7 руб. в счет вышедшего из строя насоса трактора, находящегося на гарантийном обслуживании, обоснованно отклонены судом первой инстанции со ссылкой на нормы пункта 1 статьи 518, статьи 483 ГК РФ, поскольку доказательств обращения ответчика с письменным заявлением об устранении выявленных недостатков топливного насоса к продавцу ООО «Россошь - АгроПол - Р», доказательств имеющейся договоренности между сторонами по поставке насоса топливного в счет поставки вышедшего из строя насоса трактора, а равно доказательств, свидетельствующих о  выходе из строя тракторного насоса в период гарантийного срока, ответчиком не представлено (статьи 9, 65 АПК РФ).

Кроме того, из накладной от 24.11.2005 г. № 348 на сумму 312 612 руб. 70 коп., счет - фактуры № 00000359 от 24.11.2005 г. и доверенности № 220 от 26.09.2005 г., выданной начальнику снабжения Ишину А.А., не усматривается, что данный товар был поставлен по гарантийным обязательствам по устранению неисправностей трактора.

Ссылка ответчика на акт сверки взаимных расчетов по состоянию на 01.04.2008 г., из которого следует, что у ООО «Россошь - АгроПол - Р» имеется перед ответчиком долг в сумме 312 612 руб. 70 коп., правомерно отклонена арбитражным судом области.

Указанный акт сверки от имени ООО «Россошь - АгроПол - Р» подписан представителем Пушкарским В.В.

Между тем, представитель ООО «Россошь - АгроПол - Р» в ходе судебного разбирательства в суде первой инстанции пояснил, что полномочиями на подписание акта сверки взаимных расчетов  по состоянию на  01.04.2008 г. Пушкарский В.В. от имени ООО «Россошь - АгроПол - Р» не наделялся; сумма 312 612 руб. 70 коп. не была засчитана в счет гарантийных обязательств, а была передана истцу по договору уступки права требования № 1 от 16.07.2008 г.

Кроме того, подпись представителя ООО «Агрофирма «Поля Русские» не расшифрована, акт сверки взаимных расчетов по состоянию на 01.04.2008г. не скреплен оттисками печатей ООО «Россошь - АгроПол - Р» и ООО «Агрофирма «Поля Русские».

Поскольку руководитель и главный бухгалтер ООО «Россошь - АгроПол - Р» не подписывали названный акт сверки в соответствии со статьей 9 Федерального закона «О бухгалтерском учете» и доказательств,  свидетельствующих о наличии у Пушкарского В.В. полномочий на подписание от имени ООО «Россошь - АгроПол - Р» акта сверки взаимных расчетов по состоянию на 01.04.2008 г., не представлено, суд первой инстанции правомерно не принял данный акт в качестве доказательства погашения ответчиком долга в сумме 312 612 руб. 70 коп.

При таких обстоятельствах, с учетом представленных сторонами доказательств, которым дана надлежащая правовая оценка в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, исходя из анализа вышеназванных норм права, арбитражный суд области, по мнению суда апелляционной инстанции, пришел к правомерному выводу о наличии у ООО «Агрофирма «Поля Русские»  обязательств по оплате 570 545 руб. 04 коп. задолженности за полученный товар, в связи с чем правомерно удовлетворил исковые требования ООО «Тверское» в полном объеме.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что истцом не был соблюден досудебный порядок урегулирования спора, в связи с чем исковое заявление ООО «Тверское» подлежит оставлению без рассмотрения, отклоняется апелляционной коллегий, поскольку опровергается имеющимся в материалах дела уведомлением от 17.07.2008 г. (л.д. 11).

Аргументы ООО «Агрофирма «Поля Русские» о том, что подписанное  Пушкарским В.В. уведомление  от 17.07.2008г., а также заверенная им копия договора уступки права требования от 16.07.2008 г. не могут являться надлежащими доказательствами досудебного урегулирования спора, поскольку подписаны Пушкарским В.В.  при отсутствии соответствующих полномочий действовать от имени ООО «Тверское»,  также подлежат отклонению судом апелляционной инстанции, как неподтвержденные материалами дела (л.д. 119).

Утверждения заявителя апелляционной жалобы о нарушении истцом и третьим лицом положений статьи 383 ГК РФ, о том, что уступка права требования невозможна без согласия ответчика, а также о необоснованном отклонении судом первой инстанции акта сверки взаимных расчетов по состоянию на 01.04.2008 г., судом апелляционной инстанции также отклоняются, как несостоятельные и основанные на неправильном толковании норм материального права.

По мнению суда апелляционной инстанции, обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, изложенные в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно статье 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, апелляционным судом не установлено.

При таких обстоятельствах, оснований для отмены решения Арбитражного суда Тамбовской области от 24.11.2008 года и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Расходы по государственной пошлине в сумме 1 000 руб. за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ее заявителя - ООО «Агрофирма «Поля Русские».

Руководствуясь статьями 110, 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Тамбовской области от 24 ноября 2008 года по делу № А64 - 4097/08 - 5 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Агрофирма «Поля Русские», с.Калугино Инжавинского района Тамбовской области, -   без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу.

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка