А64-6042/2007 от 28 марта 2008

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 28 марта 2008 года Дело N А64-6042/2007

Резолютивная часть постановления объявлена 27 марта 2008 года.

Полный текст постановления изготовлен 28 марта 2008 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего судьи Поротикова А.И.,

Судей Фёдорова В.И.,

Барковой В.М.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Медковой Е.А.,

при участии:

от конкурсного управляющего СПК «Пахотноугловский» Игнатова А.М. - Миленина Е.К., представителя, по доверенности № б/н от 03.03.2008 года;

от Савельевой Н.В. - Метлина В.Ю., адвоката, по доверенности № 68АА610151 от 26.03.2008 года;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего СПК «Пахотноугловский» Игнатова А.М., г.Тамбов, на решение Арбитражного суда Тамбовской области от 12.12.2007г. по делу № А64 - 6042/07 - 8 (судья Фирсов С.Л.), по иску СПК «Пахотноугловский» к Савельевой Н.В. о признании сделки недействительной и применении последствий её недействительности,

УСТАНОВИЛ:

Сельскохозяйственный производственный кооператив «Пахотноугловский», г.Тамбов, обратился в арбитражный суд Тамбовской области с иском к Савельевой Наиталии Викторовне, с.Пахотный Угол, Бондарского района Тамбовской области, о признании сделки недействительной и применении последствий её недействительности.

Решением арбитражного суда Тамбовской области от 12.12.2007 года по делу № А64 - 6042/07 - 8 в удовлетворении требований истца отказано.

Не согласившись с состоявшимся решением, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой сослался на неправильное применение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, в связи с чем, просил отменить решение Арбитражного суда Тамбовской - области от 12.12.2007 года по делу № А64 - 6042/07 - 8.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего СПК «Пахотноугловский» Игнатова А.М. поддержал доводы апелляционной жалобы, просил отменить решение суда первой инстанции, апелляционную жалобу - удовлетворить.

Представитель Савельевой Н.В. возражал против доводов апелляционной жалобы, просил обжалуемое решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы и возражений на нее, выслушав участвующих в судебном заседании лиц, суд апелляционной инстанции считает решение суда первой инстанции подлежащим отмене.

Как следует из материалов дела, 04.12.2006 года решением Арбитражного суда Тамбовской области по делу № А64 - 2300/06 - 10 СПК «Пахотноугловский» признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура конкурсного производства. 31.01.2007 года определением суда конкурсным управляющим назначен Игнатов Анатолий Михайлович.

21.11.2006 года между СПК «Пахотноугловский» и Савельевой Наталией Валентиновной заключён ряд взаимосвязанных сделок:

договор от 21.11.06г. купли - продажи автомобиля КАМАЗ 5320, год выпуска 1988, идентификационный номер (УШ) ХТС 53200080299683 гос. номер В433ЕН68, шасси 0299683, кузов 963465, двигатель модель 740 №062979, цвет голубой, паспорт ТС: серия 68ЕО №090655 дата выдачи 29.09.1999г. по цене 15 000 руб.;

договор от 21.11.06г. купли - продажи автомобиля УАЗ 3303, год выпуска 1987, гос. Номер А217НХ68, шасси 077422, двигатель модель 41460 №70706222, цвет хаки, паспорт ТС: серия 68КМ№424074 дата выдачи 28.05.2003г. по цене 2 800руб.;

договор от 21.11.06г. купли - продажи автомобиля ЗИЛ МЫЗ - 555, год выпуска 1985, гос. номер В927УТ68, шасси 2389572, двигатель модель 130 № отсутствует, цвет голубой, паспорт ТС: серия 68ЕС №931598 дата выдачи 16.01.2002г. по цене 8 100 руб.;

договор от 21.11.06г. купли - продажи трактора ДТ - 75, год выпуска 1988, заводской номер машины (рамы) 530362, заводской номер двигателя 349674, паспорт транспортного средства: серия ВВ №516882 по цене 10500 руб.;

договор от 21.11.06г. купли - продажи трактора МТЗ - 80, год выпуска 1989, заводской номер машины (рамы) 642733, заводской номер двигателя отсутствует, паспорт транспортного средства: серия ВВ номер 516886 по цене 8000 руб.;

договор от 21.11.06г. купли - продажи трактора Т - 70С, год выпуска 1998, заводской номер машины (рамы) 83098, заводской номер двигателя 114026, паспорт транспортного средства: серия ВВ номер 516887 по цене 6000 руб.;

договор от 21.11.06г. купли - продажи трактора ЮМЗ - 6Л, год выпуска 1993, заводской номер двигателя ЗК1483, паспорт транспортного средства: серия ВВ номер 516889 по цене 3492 руб.;

договор от 21.11.06г. купли - продажи трактора МТЗ - 80, год выпуска 1987, заводской номер машины (рамы) 783285, заводской номер двигателя 204105, паспорт транспортного средства: серия ВВ номер 516890 по цене 8000 руб.;

договор от 21.11.06г. купли - продажи трактора МТЗ - 80, год выпуска 1994, заводской номер машины (рамы) 908136, заводской номер двигателя 113201, паспорт транспортного средства: серия ВВ номер 516883 по цене 8000 руб.;

договор от 21.11.06г. купли - продажи трактора МТЗ - 80, год выпуска 1989, заводской номер двигателя 592 933, паспорт транспортного средства: серия ВВ номер 516885 по цене 8000 руб.;

договор от 21.11.06г. купли - продажи трактора ЮМЗ - 6Л, год выпуска 1990, заводской номер двигателя 903915, паспорт транспортного средства: серия ВВ номер 516888 по цене 3492 руб.

Конкурный управляющий СПК «Пахотноугловский» полагая, что следки совершены с превышением полномочий председателя СПК «Пахотноугловский», обратился в суд с иском о признании сделок недействительными, с применением последствий недействительности сделок и возвратом в собственность СПК «Пахотноугловский» указанного имущества.

В соответствии с частью 1 ст. 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

В предмет оспариваемых по настоящему делу сделок входило имущество, составлявшее основные фонды кооператива. Это обстоятельство подтверждается данными Общероссийского классификатора основных фондов (ОК 013 - 94), где под кодом 15 3410190 указаны: автомобили грузовые общего назначения (бортовые, шасси и фургоны); под кодом 15 3410220 - автомобили - самосвалы; под кодом 14 2918010 - тракторы (тракторы общего назначения; универсально - пропашные; специальные; лесопромышленные; промышленные; комбайны).

В соответствии с подпунктом 6 пункта 2 статьи 20 Федерального закона «О сельскохозяйственной кооперации», рассмотрение и принятие решения по вопросу об отчуждении земли и основных средств производства кооператива, их приобретение, а также совершение сделок относится к исключительной компетенции общего собрания членов кооператива, если решение по этому вопросу названным Федеральным законом или уставом кооператива отнесено к компетенции общего собрания членов кооператива.

Подпунктом 6 пункта 4.2.2 Устава СПК «Пахотноугловский» (л.д.59 - 74), утвержденного общим собранием членов кооператива 04 декабря 2004 года, к компетенции общего собрания членов кооператива отнесено принятие решений об отчуждении земли и основных средств производства кооператива, их приобретение.

В соответствии с пунктом 3 статьи 20 Федерального закона «О сельскохозяйственной кооперации» решение по данному вопросу считается принятым, если за него подано не менее чем две трети голосов от числа членов кооператива.

Сходное положение помещено в пункте 4.2.3 Устава кооператива.

В материалы дела представлен протокол общего собрания членов СПК «Пахотноугловский» от 20.11.2006 г., оформивший решение полномочного органа кооператива об отчуждении спорного имущества (л.д.85).

Согласно названному протоколу, 20.11.2002 г. состоялось собрание членов кооператива, на котором большинством голосов принято решение об утверждении решения правления СПК «Пахотноугловский» от 15.11.2006 г. о реализации транспортных средств и выплаты заработной платы. Перечень транспортных средств, подлежащих продаже, содержится в протоколе заседания правления СПК «Пахотноугловский» от 15.11.2006 г. (л.д.83 - 84).

Как следует из прилагаемого к протоколу списка (л.д.86), участие в собрании от 20.11.2006 г. приняли граждане, из которых членами кооператива на момент голосования, согласно справке отдела кадров СПК «Пахотноугловский», являлись тринадцать человек. Указанное количество составляет менее половины (25,49%) общего числа членов кооператива, равного пятидесяти одному. Необходимого кворума не образуется даже с учетом лиц, которые по данным истца не числись в составе кооператива на день собрания, но принимали участие в нем участие.

Исходя из приведенных выше требований Закона о сельскохозяйственной кооперации, положений устава кооператива, собрание от 20.11.2002 г. не обладало полномочиями принимать решение об отчуждении спорного имущества, что говорит об отсутствии воли продавца - СПК «Пахотноугловский» заключить сделки по продаже основных фондов кооператива.

Существенное нарушение порядка заключения спорных договоров выразилось в несоблюдении правил пунктов 4 - 5 статьи 38 Федерального закона «О сельскохозяйственной кооперации», пункта 5.2.4 Устава кооператива, предусматривающих специальные требования к сделкам кооператива, второй стороной в которых выступает член наблюдательного совета. В подобных действиях присутствует конфликт интересов, определяющий обязанность заинтересованного лица доводить до сведения общего собрания членов кооператива информацию о совершаемых или предполагаемых сделках со своим участием

Из протокола от 20.11.2002 г. следует, что ответчик, поименованный в нем как член наблюдательного совета, участвовавший в собрании членов кооператива, не сообщил последнему о намерении приобрести спорное имущество, реализация которых была предметом голосования.

Кроме того, решение о совершении сделки, в которой присутствует конфликт интересов, принимается на совместном заседании правления и наблюдательного совета кооператива единогласно и утверждаются общим собранием кооператива большинством не менее чем две трети голосов (пункт 6 статьи 38 Закона о сельскохозяйственной кооперации, пункт 5.2.6 Устава кооператива).

Однако из содержания протокола заседания правления СПК «Пахотноугловский» от 15.11.2006 г., на котором присутствовали члены наблюдательного совета, явствует, что решения о продаже спорного имущества ответчику, как заинтересованному лицу, принято не было.

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

При таких обстоятельствах следует сделать вывод о ничтожности договоров продажи основных фондов сельскохозяйственного производственного кооператива «Пахотноугловский».

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить все полученное по сделке.

При таких обстоятельствах решение Арбитражного суда Тамбовской от 12.12.2007г. следует отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить.

Признать недействительными договоры от 21.11.2006 года, заключённые между Сельскохозяйственным производственным кооперативом «Пахотноугловский» и Савельевой Наталией Викторовной, применить последствия недействительности сделок.

В соответствии с положениями ст. 110 АПК РФ государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы относиться на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 267 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Тамбовской области от 12.12.2007г. по делу № А64 - 6042/07 - 8 - отменить.

Признать недействительными:

Обязать Савельеву Наталию Викторовну (зарегистрированной в качестве индивидуального предпринимателя в Межрайонной инспекции ФНС России №3 по Тамбовской области 03.11.2006 года за основным государственным регистрационным номером о государственной регистрации индивидуального предпринимателя 306682830700082), возвратить Сельскохозяйственному производственному кооперативу «Пахотноугловский»:

автомобиль КАМАЗ 5320, год выпуска 1988, идентификационный номер (УШ) ХТС 53200080299683 гос. номер В433ЕН68, шасси 0299683, кузов 963465, двигатель модель 740 №062979, цвет голубой, паспорт ТС: серия 68ЕО №090655 дата выдачи 29.09.1999г.;

автомобиль УАЗ 3303, год выпуска 1987, гос. Номер А217НХ68, шасси 077422, двигатель модель 41460 №70706222, цвет хаки, паспорт ТС: серия 68КМ№424074 дата выдачи 28.05.2003г.;

автомобиль ЗИЛ МЫЗ - 555, год выпуска 1985, гос. номер В927УТ68, шасси 2389572, двигатель модель 130 № отсутствует, цвет голубой, паспорт ТС: серия 68ЕС №931598 дата выдачи 16.01.2002г.;

трактор ДТ - 75, год выпуска 1988,заводской номер машины (рамы) 530362, заводской номер двигателя 349674, паспорт транспортного средства: серия ВВ №516882;

трактор МТЗ - 80, год выпуска 1989, заводской номер машины (рамы) 642733, заводской номер двигателя отсутствует, паспорт транспортного средства: серия ВВ номер 516886;

трактор Т - 70С, год выпуска 1998, заводской номер машины (рамы) 83098, заводской номер двигателя 114026, паспорт транспортного средства: серия ВВ номер 516887;

трактор ЮМЗ - 6Л, год выпуска 1993, заводской номер двигателя ЗК1483, паспорт транспортного средства: серия ВВ номер 516889;