• по
Более 44000000 судебных актов
  • Текст документа
  • Статус

 
ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 30 июня 2008 года  Дело N А64-6484/2007

Резолютивная часть постановления объявлена 24 июня 2008 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 30 июня 2008 г.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Суховой И.Б.,

судей Поротикова А.И.,

Федорова В.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ширяевой О.В.,

при участии:

от ООО «Юго - Восточная агрогруппа»: Хаустова А.В. - адвоката, доверенность б/н от 25.03.08г., удостоверение № 481 от 10.12.07г., регистрационный номер 68/459.

ФНС России (МРИ ФНС России №2 по Тамбовской области): представитель не явился, надлежаще извещён;

ООО «Кристалл»: представитель не явился, надлежаще извещён;

от СПК «Ольховский»: представитель не явился, надлежаще извещён.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Юго - Восточная агрогруппа», г. Кирсанов Тамбовской области, на решение Арбитражного суда Тамбовской области от 13.03.2008 года по делу № А64 - 6484/07 - 7 (судья Белоусов И.И.) по иску Федеральной налоговой службы России (МРИ ФНС России №2 по Тамбовской области) к сельскохозяйственному производственному кооперативу «Ольховский», с. Ольховка Уметский район Тамбовской области, обществу с ограниченной ответственностью «Юго - Восточная агрогруппа», г. Кирсанов Тамбовской области, при участии в качестве третьего лица общества с ограниченной ответственностью «Кристалл», Кирсановского района Тамбовской области, о признании сделки недействительной,

УСТАНОВИЛ:

Федеральная налоговая служба России (МРИ ФНС России №2 по Тамбовской области) обратилась в Арбитражный суд Тамбовской области с иском к сельскохозяйственному производственному кооперативу «Ольховский» /далее СПК «Ольховский»/ (в лице конкурсного управляющего) и обществу с ограниченной ответственностью «Юго - восточная агрогруппа» /далее ООО «Юго - восточная агрогруппа»/ о признании недействительным договора уступки права требования от 24.10.2007., применении последствий недействительности сделки, и обязании:

ООО «Юго - Восточная агрогруппа» возвратить СПК «Ольховский» (конкурсному управляющему) исполнительные листы №102469 от 02.10.2007. по делу № А64 - 448/07 - 23 , №100086 от 28.03.2007. А64 - 4553/06 - 5, №102471 от 10.10.2007. по делу №А64 - 303/07 - 23, выданные Арбитражным судом Тамбовской области, преданные в подтверждение обязательств по предмету договора уступки права требования от 24.10.2007 по акту приема - передачи документов от 24.10.2007г.;

- СПК «Ольховский» вернуть ООО «Юго - Восточная агрогруппа»

400 000 руб.00коп., уплаченные на основании договора уступки права требования от 24.10.2007.

В ходе рассмотрения спора к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, было привлечено общество с ограниченной ответственностью «Кристалл» /далее ООО «Кристалл»/.

Решением Арбитражного суда Тамбовской области от 13 марта 2008г. исковые требования МРИ ФНС России №2 по Тамбовской области - удовлетворены. Договор уступки права требования от 24.10.2007г. заключенный между СХПК «Ольховский» и ООО «Юго - Восточная агрогруппа» признан недействительным (ничтожным) и применены последствия недействительности сделки в виде возврата СПК «Ольховский» (конкурсному управляющему) документов, переданных на основании договора уступки права требования от 24.10.2007.: «исполнительный лист №102469 от 02.10.2007. по делу №А64 - 448/07 - 23 , исполнительный лист №100086 от 28.03.2007. по делу № А64 - 4553/06 - 5, решение Арбитражного суда Тамбовской области от 29.05.2007г. по делу №А64 - 303/07 - 23» и возврата ООО «Юго - Восточная агрогруппа» векселя Сбербанка РФ №0308905 серия ВМ на сумму 400000 руб.00коп.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Юго - восточная агрогруппа» обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой ссылается на незаконность обжалуемого решения, указывая при этом на неправильное применение судом норм материального и процессуального права, в связи с чем просит решение Арбитражного суда Тамбовской области от 13.03.2008г. отменить и принять по делу новый судебный акт.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель ООО «Юго - восточная агрогруппа» поддержал доводы апелляционной жалобы, считает обжалуемое решение незаконным и необоснованным, просил отменить его полностью, вынести по делу новый судебный акт.

Через канцелярию суда от ООО «Юго - Восточная агрогруппа» поступили копии документов: агентский договор № 1 от 17.10.2007г.; отчета Агента от 18.10.2007г.; отчет агента №2 от 30.10.2007г.; соглашение № 1063 о досрочной оплате простого векселя Сбербанка России от 30.10.2007г.; отчет агента № 3 от 30.10.2007г.; платежное поручение № 51 от 30.10.2007г.; платежное поручение № 50 от 30.10.2007г.; письмо от 30.10.2007г.; определение от 07.02.2008г. по делу №А64 - 7939/05 - 18; справка о состоянии расчетов по агентскому договору № 11 от 17.10.2007г. по состоянию на 01.11.2007г.; акт приема - передачи земельного участка от 01.06.2007г.; договор аренды земельного участка при множественности лиц на стороне арендодателя от 01.06.2007г.; протокол общего собрания участников долевой собственности на земельный участок сельскохозяйственного назначения, расположенного вблизи д. Ильинка на землях бывшего СПК «Ольховский» Уметского района Тамбовской области от 01.06.2007г.

Судом апелляционной инстанции на основании ч. 2 ст. 268 АПК РФ отказано в приобщении дополнительных документов к материалам дела, поскольку заявитель жалобы не обосновал невозможность представления в суд первой инстанции указанных документов.

ФНС России (МРИ ФНС России №2 по Тамбовской области), ООО «Кристалл», СПК «Ольховский» явку полномочных представителей в судебное заседания не обеспечили.

Ввиду наличия доказательств надлежащего извещения указанных лиц о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие их представителей, в порядке статей 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации /далее - АПК РФ/.

Рассмотрение дела откладывалось в связи с отсутствием доказательств надлежащего уведомления лица, участвующего в деле.

Изучив материалы дела с учетом доводов апелляционной жалобы, отзыва на апелляционную жалобу, заслушав объяснения представителя ООО «Юго - восточная агрогруппа» арбитражный апелляционный суд считает, что решение Арбитражного суда Тамбовской области от 13 марта 2008 года оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Из материалов дела усматривается, что по заявлению ФНС России в Арбитражном суде Тамбовской области возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) СХПК «Ольховский».

Решением Арбитражного суда Тамбовской области от 04.04.2006 по делу №А64 - 7938/05 - 18 СХПК «Ольховский» признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство.

По договору уступки права требования от 24.10.2007 г. СПК «Ольховский» в лице конкурсного управляющего Бессонова С.В. уступил ООО «Юго - Восточная агрогруппа» право (требование) имущественных требований» на общую сумму 1392013 руб.62 коп., подтвержденные судебными актами и исполнительными листами, выданными Арбитражным судом Тамбовской области №102469 от 02.10.2007. по делу №А64 - 448/07 - 23, №100086 от 28.03.2007. по делу № А64 - 4553/06 - 5, решением суда от 29.05.2007г. по делу №А64 - 303/07 - 23 (исполнительный лист № 102471 от 10.10.2007. по делу №А64 - 303/07 - 23).

Указанные судебные акты, подтверждающие имущественные права СПК «Ольховский», согласно предмету договора уступки права требования от 24.10.2007 преданы ООО «Юго - Восточная агрогруппа» по акту приема - передачи документов от 24.10.2007г. («исполнительный лист №102469 от 02.10.2007. по делу №А64 - 448/07 - 23 , исполнительный лист №100086 от 28.03.2007. по делу № А64 - 4553/06 - 5, решение Арбитражного суда Тамбовской области от 29.05.2007г. по делу №А64 - 303/07 - 23»).

В порядке оплаты приобретенных имущественных прав ООО «Юго - Восточная агрогруппа» согласно акту приема - передачи от 24 «сентября» 2007г. (с неоговоренным исправлением на «октября») передала СПК «Ольховский» (конкурсному управляющему) вексель Сбербанка РФ №0308905 серия ВМ на сумму 400000руб.

По договору уступки права требования от 03.12.2007г. ООО «Юго - Восточная агрогруппа» уступило ООО «Кристалл» право (требование) имущественных требований» на общую сумму 1392013 руб.62 коп., подтвержденные судебными актами и исполнительными листами, выданными Арбитражным судом Тамбовской области №102469 от 02.10.2007. по делу №А64 - 448/07 - 23, №100086 от 28.03.2007. по делу № А64 - 4553/06 - 5, решением суда от 29.05.2007г. по делу №А64 - 303/07 - 23 (исполнительный лист № 102471 от 10.10.2007. по делу №А64 - 303/07 - 23).

ФНС России по делу № А64 - 7938/05 - 18 о банкротстве СХПК «Ольховский» является кредитором (уполномоченным органом) по обязательным платежам.

Ссылаясь на то, что договор уступки права требования от 24.10.2007г. заключен с нарушением требований статей 110, 111, 139,140, 179 Федерального закона от 26.10.2002 N 127 - ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" Федеральная налоговая служба России (МРИ ФНС России №2 по Тамбовской области) обратилась в Арбитражный суд Тамбовской области с рассматриваемым иском.

Рассмотрев заявленные требования по существу, суд первой инстанции пришел к выводу о недействительности в силу ничтожности договора уступки права требования от 24.10.2007г. и применил последствия недействительности сделки, указав при этом, что последующая уступка имущественных прав, приобретенных ООО «Юго - Восточная агрогруппа» по договору уступки права требовании от 03.12.2007г, заключенного между ООО «Юго - Восточная агрогруппа» и ООО «Кристалл» также является недействительной (ничтожной) сделкой на основании ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации /ГК Р сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Статьей 388 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что уступка требования кредитора другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Поскольку Арбитражного суда Тамбовской области от 04.04.2006 по делу №А64 - 7938/05 - 18 СХПК «Ольховский» признан несостоятельным (банкротом), в отношении его деятельности действуют ограничения, установленные Федеральным законом от 26.10.2002 N 127 - ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

В соответствии с п. 4 ст. 139 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" после проведения инвентаризации и оценки имущества должника конкурсный управляющий приступает к продаже имущества должника на открытых торгах, если указанным Законом не предусмотрен иной порядок продажи имущества должника. Продажа имущества осуществляется в порядке и на условиях, установленных п. 3 - 8 ст. 110, ст. 111 данного Закона (п. 6 ст. 139 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").

Согласно ст. 140 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", уступка прав требования должника путем их продажи осуществляется конкурсным управляющим в порядке и на условиях, которые установлены п. 3, 5 ст. 111 указанного Закона, если иное не установлено Федеральным законом или не вытекает из существа требования.

Пункт 3 ст. 111 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" касается порядка определения начальной цены реализуемого имущества, а п. 5 данной статьи урегулирован порядок реализации имущества, ограниченного в обороте.

Таким образом, для продажи имущества в ходе конкурсного производства иным способом, чем через торги, необходимо прямое указание закона.

Как установлено судом первой инстанции и подтверждается материалами дела, по договору уступки права требования от 24.10.2007г. в нарушении требований статей 110, 111, 139,140 Федерального закона от 26.10.2002 N 127 - ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" реализация имущества (имущественных прав) ООО «Юго - Восточная агрогруппа» по оспариваемой сделке совершена конкурсным управляющим без проведения торгов, с нарушением порядка реализации имущества. Доказательств обратного ответчиками не представлено.

Оценив в совокупности вышеназванные нормы материального права, а также установленные по делу обстоятельства, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о наличии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной (ничтожной).

В соответствии с п.2 ст. 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе.

Согласно п.32 постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 01.07.96г. № 6/8 - ничтожная сделка является недействительной не зависимо от признания ее таковой судом (пункт 1 статьи 166 ГК РФ); учитывая, что Гражданский кодекс РФ не исключает возможность предъявления исков о признании недействительной ничтожной сделки, споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке.

Принимая во внимание, что проведение торгов предполагает реализацию имущества должника за максимально возможную цену, в целях обеспечения интересов кредиторов, а нарушение порядка реализации имущества должника может привести к занижению стоимости реализуемого имущества, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о признании кредитора «заинтересованным лицом», которому в силу п.2 ст. 166 ГК РФ предоставлено право предъявлять требования о признании недействительной ничтожной сделки и применении последствий недействительности такой сделки.

В соответствии со ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки, по общим правилам, каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре возместить его стоимость в деньгах.

Таким образом, поскольку, нарушение установленного законом порядка реализации имущества конкурсным управляющим на основании ст. 168 ГК РФ влечет недействительность (ничтожность) договора уступки права требования от 24.10.2007г., заключенного между СХПК «Ольховский» и ООО «Юго - Восточная агрогруппа», требования по иску кредитора о признании договора недействительным и применении последствий недействительности сделки путем возврата полученного по сделке, правомерно были удовлетворены судом первой инстанции.

При этом суд области обоснованно указал на отсутствие оснований для применения правил ст. 179 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» к порядку продажи имущества по договору уступки права требования от 24.10.2007г. Данные обстоятельства исследовались судом первой инстанции им дана надлежащая правовая оценка, оснований для переоценки выводов суда, представленных доказательств у суда апелляционной инстанции не имеется, а последующая передача спорных имущественных прав не имеет значения для правовой оценки оспариваемой сделки и применения последствий ее недействительности.

Кроме того, в силу положений ст. ст. 168, 382 ГК РФ обоснованными являются выводы суда области о том, что договор уступки права требовании от 03.12.2007г, заключенный между ООО «Юго - Восточная агрогруппа» и ООО «Кристалл» также является недействительной (ничтожной) сделкой.

Довод заявителя жалобы о нарушение судом процессуальных норм права, отклоняется судом апелляционной инстанции, как не подтвержденный материалами дела.

Нормами ст. ст. 51, 136,153,156,157 АПК РФ не предусмотрено, что в случае привлечения к участию в деле третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, арбитражный суд должен возвратиться к рассмотрению дела в предварительном судебном заседании.

Как усматривается из материалов дела, определением Арбитражного суда Тамбовской области от 09.11.2007г. (л.д. 1) было назначено предварительное судебное заседание на 04.12.2007г., определением от 04.12.2007г. дело было назначено к судебному разбирательству на 15.01.2007г. Определением от 12.02.2008г. (л.д. 111) к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, было привлечено ООО «Кристалл», судебное разбирательство назначено на 11.03.2008г. В данное судебное заседание ООО «Кристалл», извещенное надлежащим образом о месте и времени судебного заседания (л.д. 116) не явилось, что в силу ст.158 АПК РФ не является основанием для отложения судебного разбирательства и безусловным основанием для отмены судебного акта.

Иные доводы, изложенные заявителем в апелляционной жалобе, не нашли своего подтверждения. По сути, эти доводы сводятся к переоценке доказательств, имеющихся в материалах дела, что также не является основанием для отмены решения.

Более того, доводы заявителя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что, рассматривая спор, суд первой инстанции полно установил фактические обстоятельства дела, полно и всесторонне исследовал доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, дал им правильную правовую оценку и принял обоснованное решение, соответствующее требованиям норм материального и процессуального права, нарушений норм процессуального законодательства, влекущих безусловную отмену судебного акта, допущено не было.

На основании изложенного оснований для отмены решения Арбитражного суда Тамбовской области от 13.03.2008г. и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Расходы по государственной пошлине в сумме 1000 руб. за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на её заявителя

Руководствуясь статьями 110, 267 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Тамбовской области от 13 марта 2008 года по делу № А64 - 6484/07 - 7 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Юго - Восточная агрогруппа», г. Кирсанов Тамбовской области, - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу.

     Председательствующий
    И.Б. Сухова

     Судьи
  А.И. Поротиков

     В.И. Федоров

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка

Номер документа: А64-6484/2007
Принявший орган: Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд
Дата принятия: 30 июня 2008

Поиск в тексте