• по
Более 47000000 судебных актов
  • Текст документа
  • Статус

 
ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 21 октября 2009 года  Дело N А64-7092/2008

Резолютивная часть постановления объявлена 19 октября 2009 года.

Полный текст постановления изготовлен 21 октября 2009 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Маховой Е.В.,

судей Андреещевой Н.Л.,

Яковлева А.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Мещеряковой В.С.,

при участии:

от АК СБ РФ в лице Рассказовского отделения № 3884: Мироедова Н.А., представитель, доверенность № 11196 от 15.11.2007 г.;

от ООО «Заречное»: представитель не явился, надлежаще извещен;

от ООО «Дорожник»: представитель не явился, надлежаще извещен;

от ООО «Гавриловское дорожно - ремонтное строительное управление»: представитель не явился, надлежаще извещен;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Гавриловское дорожно - ремонтное строительное управление» на решение Арбитражного суда Тамбовской области от 11.06.2009 года по делу № А64 - 7092/08 - 6 (судья Ломакина Г.Н.) по иску Акционерного коммерческого Сберегательного банка Российской Федерации (открытое акционерное общество) в лице Рассказовского отделения № 3884 к обществу с ограниченной ответственностью «Заречное», обществу с ограниченной ответственностью «Дорожник», обществу с ограниченной ответственностью «Гавриловское дорожно - ремонтное строительное управление» о взыскании задолженности по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии и обращении взыскания на заложенное имущество,

УСТАНОВИЛ:

Акционерный коммерческий Сберегательный банк Российской Федерации (открытое акционерное общество) в лице Рассказовского отделения № 3884 (далее - истец, АК СБ РФ (ОАО) обратился в Арбитражный суд Тамбовской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Заречное» (далее - ответчик, ООО «Заречное), обществу с ограниченной ответственностью «Дорожник» (далее - ответчик, ООО «Дорожное») о взыскании солидарно задолженности по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии № 640104162 от 16.03.2008 г. в размере 16550879, 31 рублей, а именно: 14 811 159, 99 рублей - возврат кредита, 721312, 07 рублей - просроченные проценты, 967253, 63 рублей - неустойка за просрочку основного долга, 51153, 62 рублей - неустойка за несвоевременное погашение процентов, обращении взыскания на имущество, заложенное по договорам залога № 6402006015/3 - 2 от 17.05.2006 г., № 640104162/3 - 2 от 27.02.2005 г., № 640104162/3 - 3 от 02.12.2005 г., № 6402006015/3 - 1 от 17.05.2006 г., № 6402006015/3 - 3 от 25.06.2006 г., договорам ипотеки № 640104162/И - 1 от 16.03.2007 г., № 640104162/И - 2 от 16.03.2007 г., № 640104162/И - 3 от 16.03.2007 г. (с учетом принятых уточнений в порядке ст. 49 АПК РФ).

Определением суда от 02.04.2009 г. к участию в деле в качестве соответчика привлечено общество с ограниченной ответственностью «Гавриловское дорожно - ремонтное строительное управление» (далее - ответчик, ООО «Гавриловское ДРСУ») (том 2, л.д. 123).

Заявлением от 27.04.2009 г. истец уточнил исковые требования, просит обратить взыскание на имущество, являющееся предметом договора залога № 6402006015/3 - 2 от 17.05.2006 г., заключенного с ООО «Дорожник» (с учетом дополнительного соглашения № 2 от 15.02.2007 г.), находящееся в данный момент у ООО «Гавриловское ДРСУ» ( том 2, л.д. 135 - 141).

Решением Арбитражного суда Тамбовской области от 11.06.2009 г. взыскано в солидарном порядке с ООО «Заречное», ООО «Дорожник» в пользу АК СБ РФ (ОАО) 16550879, 31 рублей, в том числе 14811159, 99 рублей просроченного основного долга, 721312, 07 рублей просроченных процентов, 967253, 63 рублей неустойки за просрочку основного долга, 51153, 62 рублей неустойки за несвоевременное погашение процентов, а также расходы по уплате госпошлины в сумме 97254, 40 рублей. Обращено взыскание на имущество, являющееся предметом договора залога № 6402006015/3 - 2 от 17.05.2006 г., заключенного с ООО «Дорожник», (с учетом дополнительного соглашения № 2 от 15.02.2007 г.), принадлежащее ООО «Гавриловское ДРСУ»:

Наименование

Номерной знак

Год выпуска

Залоговая стоимость, руб.

автомобиль КАМАЗ - 55111А

В4010Т68

2000

493.25

автомобиль КАМАЗ - 55111А

В4020Т68

2000

487 863.00

автомобиль КАМАЗ - 55111А

В4030Т68

2000

491 178.75

автомобиль КАМАЗ - 55111А

В4040Т68

2000

491 834.25

автомобиль КАМАЗ - 55111А

В4050Т68

2000

487 510.50

автомобиль КАМАЗ - 55111А

В4060Т68

2000

497 427.75

автомобиль КАМАЗ - 55111А

В4070Т68

2000

499 564.50

автомобиль КАМАЗ - 55102

В4080Т68

2000

401 545.50

автомобиль КАМАЗ - 55102

В4090Т68

2000

458 016.75

автомобиль КАМАЗ - 541150

В4100Т68

2000

418 794.75

автобус ПАЗ - 32050R

Е922МА68

2000

349 783.50

автомобиль ЗИЛ - 130

В214ЕУ68

1992

177 022.50

погрузчик ЗТМ - 216

68ТН4465

1999

465 732.75

автогрейдер ДЗ - 122

68ТН4462

1988

311 850.00

трактор ДТ - 75

68ТН4460

1991

100 839.75

каток ДУ - 48ТМ

68ТР5334

2005

395 892.00

каток ДУ - 98ТМ

68ТР5335

2005

986 753.25

автогрейдер ДЗ - 143

68ТН4461

1990

448 875.00

асфальтоукладчик Mitsubishi MF55H

68Т01005

1997

1 495 500.75

Начальная продажная цена имущества установлена исходя из залоговой стоимости 9 456 478, 50 рублей.

Обращено взыскание на имущество, являющееся предметом договора залога № 6402006015/3 - 2 от 17.05.2006 г., заключенного с ООО «Дорожник», (с учетом дополнительного соглашения № 2 от 15.02.2007 г.), принадлежащее ООО «Дорожник»:

Наименование

Номерной знак

Год выпуска

Залоговая стоимость, руб.

Трактор Т - 150К

68ТН4463

1991

241 875.00

Начальная продажная цена имущества установлена исходя из залоговой стоимости 241 875 рублей.

Обращено взыскание на имущество, являющееся предметом договора залога № 640104162/3 - 2 от 27.02.2005 г., заключенного с ООО «Заречное» (с учетом дополнительного соглашения от 16.03.2007г.), принадлежащее ООО «Заречное»:

Наименование предмета залога

Год выпуска

Залоговая

стоимость,

руб.

Трактор CHELLENGER MT865

2003

5 610 381

Сеялка пневматическая сплошного посева ATD - 18.35 с комплектующими

2003

4 445 167

Культиватор с ЗИПом и комплектом оборудования FG - 18.30

2003

1 944 370

Трактор ДТ - 75ДС4

2004

351 77J

Трактор ДТ - 75ДС4

2004

351 771

Трактор МТЗ - 82.1.57

2004

275 188

Трактор МТЗ - 82.1.57

2004

275 188

Трактор МТЗ - 82.1.57

2004

275 188

Трактор МТЗ - 82.1.57

2004

275 188

Сеялка СТВ - 12 «Полесье»

2004

194 039

Сеялка СТВ - 12 «Полесье»

2004

194 039

Сеялка СТВ - 12 «Полесье»

2004

194 039

Сеялка СТВ - 12 «Полесье»

2004

194 039

Опрыскиватель прицепной универсальный ОПУ - 1М 8 - 2000

2004

79 039

Опрыскиватель прицепной универсальный ОПУ - Ш 8 - 2000

2004

79 039

Опрыскиватель прицепной универсальный ОПУ - 1М 8 - 2000

2004

79 039

Опрыскиватель прицепной универсальный ОПУ - 1 /18 - 2000

2004

79 039

Начальная продажная цена имущества установлена исходя из залоговой стоимости 14 896 525 рублей.

Обращено взыскание на имущество, являющееся предметом договора залога № 640104162/З - 3 от 02.12.2005 г., заключенного с ООО «Заречное», принадлежащее ООО «Заречное»:

Наименование предмета залога

Номерной знак

Год выпуска

Залоговая стоимость, руб.

Автомобиль легковой, ВАЗ - 21213

Е 930 МА 68

2002

48 125

Автомобиль грузовой, бортовой ЗИЛ - 130

Е 007 НК 68

1993

62 535

Автомобиль грузовой, самосвал ЗИЛ ММЗ 554

Е 067 НК 68

1993

94 868

Автомобиль грузовой, самосвал ЗИЛ ММЗ 554

Е 998 КУ 68

1993

95 036

Автомобиль грузовой, самосвал ЗИЛ ММЗ 554

Е 012 НК 68

1993

83656

Автомобиль грузовой, самосвал ЗИЛ ММЗ 554

Е 008 НК 68

1993

67610

Автомобиль грузовой, автоцистерна ЗИЛ 130 АЦ 4611

Е 003 НК 68

1992

70 898

Автомобиль грузовой, автоцистерна ГАЗ 53 АЦ

Е 996 КУ 68

1992

29 689

Автомобиль грузовой, автоцистерна ГАЗ 52 АЦ

Е 006 НК 68

1990

47 486

Автомобиль грузовой, бензовоз ЗИЛ 130 АЦ

Е 065 НК 68

1981

65 841

Автомобиль грузовой, самосвал ГАЗ САЗ 3307

Е011 НК 68

1991

59 133

Автомобиль грузовой, самосвал ЗИЛ ММЗ 554

Е 009 НК 68

1988

95 005

Автомобиль грузовой, самосвал ЗИЛ ММЗ 554

Е 997 КУ 68

1985

42 895

Автомобиль грузовой, самосвал ЗИЛ - 130

Е013 НК 68

1986

59718

Автомобиль грузовой, самосвал ЗИЛ ММЗ 4505

Е 004 НК 68

1991

77 729

Автомобиль грузовой, самосвал ГАЗ САЗ 3507

Е 066 НК 68

1984

55 173

Начальная продажная цена имущества установлена исходя из залоговой стоимости 1 055 395 рублей.

Обращено взыскание на имущество, являющееся предметом договора залога № 6402006015/3 - 1 от 17.05.2006 г., заключенного с ООО «Заречье, принадлежащее ООО «Заречное»:

Наименование

Год выпуска

Залоговая стоимость, руб.

Свеклоуборочный комбайн HOLMER TERRA DOS, заводской № 150903

2003

4 908 579.60

Комбайн зерноуборочный «Доминатор - 204»/ заводской № 93502133

2000

5 744 926.80

Комбайн зерноуборочный «Доминатор - 2042/ заводской № 93502132

2000

5 744 926.80

Начальная продажная цена имущества установлена исходя из залоговой стоимости 16 398433, 20 рублей.

Обращено взыскание на имущество, являющееся предметом договора залога № 6402006015/з - 3 от 25.05.2006 г., заключенного с ООО «Заречье», принадлежащее ООО «Заречное»:

Наименование

Год выпуска

Залоговая стоимость, руб.

Автомобиль УАЗ - 315195

2005

124 416.60

Трактор МТЗ - 82.1.57

2002

275 061.50

Сцепка прицепная посевная СПП - 11

2002

36 662.50

Сцепка прицепная посевная С - 11

2002

35 541.10

Культиватор для сплошной обработки почвы КПС - 4Г

2002

31 062.50

Культиватор для сплошной обработки почвы КПС - 4Г

2002

31 062.50

Культиватор для сплошной обработки почвы КПС - 4Г

2002

31 062.50

Борона дисковая модифицированная БДМК - 6*4

2005

392 279.30

Протравитель семян универсальный ПСУ - 10

2003

84 049.00

Грабли валкообразователи колесно - пальцевые ГВК - 6

2004

32 633.30

Плуг восьмикорпусной навесной ПНМ - 8 - 40

2002

55 186.60

Плуг восьмикорпусной навесной ПНМ - 8 - 40

2005

64 126.30

Культиватор прицепной свекловичный КПС - 6.0

2003

48 232.80

Сепаратор центробежный для дизельных топлив СДТ 1 - 4

2004

79 128.00

Сеялка зернотуковая СЗ - 3.6А

1993

35 898.10

Сеялка зернотуковая СЗ - 3.6А

1997

35 898.10

Сеялка зернотуковая СЗ - 3.6А

1990

50 018.50

Автомобиль УАЗ - 396259

2003

87 492.30

Автомобиль Шевроле Нива

2005

124 084.10

Трактор МТЗ - 82.1.57

2002

262 083.50

Трактор Кировец К - 701

2003

1 364 160.00

Трактор Кировец К - 701 - 1

2003

1 336 876.80

Жатка для грубостеблевых культур КИС 0600000Б

2005

113 372.00

Сеялка универсальная пневматическая навесная СУПН - 8 - 01

2002

77 877.80

Сеялка универсальная пневматическая навесная СУПН - 8 - 01

2002

77 877.80

Сеялка зернотуковая СЗ - 3.6 А

2003

77 885.50

Сеялка зернотуковая СЗ - 3.6 А

2003

77 885.50

Сеялка зернотуковая СЗ - 3.6 А

2003

77 885.50

Жатка ЖВП - 6А

2003

139 596.80

Сеялка свекловичная ССТ - 12В

2003

93 076.20

Сеялка свекловичная ССТ - 12В

2003

93 076.20

Сварочный агрегат ВВП - 3.5/7 - Г4000

2003

192 130.40

Опрыскиватель вектор

2003

77 258.30

Опрыскиватель вектор

2003

77 258.30

Автовесы

1982

124 383.70

Автовесы

1990

165 846.10

Сварочный агрегат ВВП - 3.5/7 - Г4000

2003

192 130.40

Опрыскиватель вектор

2003

77 258.30

Опрыскиватель вектор

2003

77 258.30

Автовесы

1982

124 383.70

Автовесы

1990

165 846.10

Начальная продажная цена имущества установлена исходя из залоговой стоимости 6 082 426 рублей.

Обращено взыскание на имущество, являющееся предметом договоров ипотеки № 640104162/И - 1 от 16.03.2007 г., № 640104162/И - 2 от 16.03.2007 г., № 640104162/И - 3 от 16.03.2007 г., заключенных с ООО «Заречье», принадлежащее ООО «Заречное»:

Наименование объекта и его характеристика Залоговая стоимость

Залоговая стоимость

Наименование объекта и его характеристика

Залоговая стоимость

Здание свинарника, инв. № 101/Б/146, общей площадью 792,0м2, основной площадью 694,2 м2, назначение: сельскохозяйственное, расположенное по адресу - Тамбовская область, Гавриловский район, с. Козьмодемьяновка.

1 345 048.60

Здание коровника используемое под зерносклад, одноэтажное, № 101/Д/ 246, площадью 999,6 м2, расположенное по адресу Тамбовская область. Гавриловский район, с. Козьмодемьяновка

1 831 071.20

расположенное по адресу Тамбовская область, Гавриловский район, с. Козьмодемьяновка

2 209 799.20

склад, инв. № 102/Д/246, площадью 1079,5м2, назначение сельскохозяйственное, расположенное по адресу Тамбовская область, Гавриловский район, с. Козьмодемьяновка

1 420 127.80

Здание гаража, общей площадь1542,3м2, основной площадью 2524,0 м2, инв.№102/Е/246 инв. № 102/Е/246, назначение гаражное, расположенное по адресу Тамбовская область, Гавриловский район, с. Козьмодемьяновка,

2 234 854.30

сооружение крытого тока, площадью застройки 3200 м2, инв. № 100/246, лит.1, назначение - сельскохозяйственное, расположенное по адресу Тамбовская область, Гавриловский район, с. Козьмодемьяновка

2 918 240.50

право аренды земельного участка сроком на 49 (Сорок девять) лет с площадью 42 409,72 (Сорок две тысячи четыреста девять целых семьдесят две сотых) кв.м., функционально обеспечивающей находящийся на ней закладываемый объект недвижимости

1 586.90

право аренды земельного участка сроком на 49 (Сорок девять) лет, с площадью функционально обеспечивающей на ней закладываемый объект недвижимости, 20249,99 кв.м.

757.40

право аренды земельного участка сроком на 49 лет, с площадью функционально обеспечивающей на ней закладываемый объект недвижимости, 5310,21кв.м.

198.80

нежилое помещение, площадь 583,83м.кв., инв. № 50/246: 0001, 2 этаж, назначение административное, расположенное по адресу - Тамбовская область, Гавриловский район, с. Козьмодемьяновка, улица Молодежная дом 1

2 365 309.10

право аренды земельного участка сроком на 11 месяцев с площадью, функционально обеспечивающей находящийся на ней закладываемый объект недвижимости, общей площадью 714,0 м.кв., в том числе ООО «Заречье» - 685,44 м.кв.

26 442.50

Здание свинарника №1, площадь 481,6 м.кв., расположенное по адресу: Тамбовская область, Гавриловский район, село Ивановка, инвентарный номер № 745/Б/242, лит. Б,

990 067.40

Здание телятника, одноэтажное, площадь 738,8 м.кв., расположенное по адресу: Тамбовская область, Гавриловский район, село Ивановка, инвентарный номер № 745/Д/242, лит. Д,

1 807 944.60

Здание коровника двухрядного, одноэтажное, площадь 959,7 м.кв., расположенное по адресу: Тамбовская область, Гавриловский район, село Ивановка, инвентарный номер № 745/242, лит.А,

2 033 075.80

Здание свинарника №2, одноэтажное, площадь 334,7 м.кв., расположенное по адресу: Тамбовская область, Гавриловский район, село Ивановка, инвентарный номер № 745/В/242, лит. В,

597 772.70

Здание металлического склада, одноэтажное, площадь 539,3 м.кв., расположенное по адресу: Тамбовская область, Гавриловский район, село Верхняя Нечаевка, инвентарный номер № 96/А/246, лит. А,

1 225 380.80

Здание столовой, одноэтажное, площадь 187,9 м.кв., расположенное по адресу: Тамбовская область, Гавриловский район, село Ивановка, инвентарный номер № 748/Б/242, лит. Б,

686 677.60

Здание гаража, одноэтажное, площадь 551,9 м.кв., расположенное по адресу: Тамбовская область, Гавриловский район, село Ивановка, инвентарный номер № 748/В/242, лит. В В1,

1 249 416.00

Здание склада материально - технического, площадь 132,6 м.кв., расположенное по адресу: Тамбовская область, Гавриловский район, село Ивановка, инвентарный номер № 748/Е/242, лит. Е,

258 660.50

и) принадлежащий ЗАЛОГОДАТЕЛЮ на праве собственности объект недвижимости - здание механической мастерской, площадь 630,0 м.кв., расположенное по адресу: Тамбовская область, Гавриловский район, село Ивановка, инвентарный номер № 748/Д/242, лит. Д,

1 864 667.70

Здание зерносклада №2, одноэтажное, площадь 821,6 м.кв., расположенное по адресу: Тамбовская область, Гавриловский район, село Ивановка, инвентарный номер № 748/242, лит. Ж,

1 592 522.40

Здание весовой, одноэтажное, площадь 24.3 м.кв., расположенное по адресу: Тамбовская область, Гавриловский район, село Ивановка, инвентарный номер № 748/242, лит. 3,

79 424.10

право аренды земельного участка сроком на 47 лет 10 месяцев 19 дней, представленное залогодателю на основании договора аренды земель сельскохозяйственного назначения №2/2 - П от 15 июня 2005г сроком до 19 ноября 2052года с площадью, функционально обеспечивающей находящийся на ней закладываемый объект недвижимости, 34392 кв.м.

1 390.20

право аренды земельного участка сроком на 49 лет, представленное залогодателю на основании договора аренды земель сельскохозяйственного назначения №6 - 11 от 21 июня 2005г сроком до 20 июня 2052года с площадью, функционально обеспечивающей находящийся на ней закладываемый объект недвижимости, 9004,6 кв.м.

329.00

право аренды земельного участка сроком на 47 лет 10 месяцев 19 дней, представленное залогодателю на основании договора аренды земель сельскохозяйственного назначения №2/1 - П от 15 июня 2005г сроком до 19 ноября 2052года с площадью, функционально обеспечивающей находящийся на ней закладываемый объект недвижимости, 33389кв.м.

1 349.60

Начальная продажная цена имущества установлена исходя из залоговой стоимости 26 742 114, 70 рублей.

Не согласившись с состоявшимся судебным актом, ООО «Гавриловское ДРСУ» обратилось в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просит отменить решение Арбитражного суда Тамбовской области от 11.06.2009 г. и принять новый судебный акт.

В судебное заседание суда апелляционной инстанции представители ответчиков не явились.

Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения ответчиков о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие их представителей в порядке ст. ст. 123, 156, 266 АПК РФ.

Истец в судебном заседании возражал на доводы апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в представленном отзыве, считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, просит оставить его без изменения, жалобу - без удовлетворения.

При рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело (ст. 268 АПК РФ).

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, заслушав объяснения представителя истца, судебная коллегия не усматривает оснований для отмены или изменения обжалуемого решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы.

Как установлено судом и следует из материалов дела, 17.03.2004 г. между АК СБ РФ (ОАО) (кредитор) и ООО «Заречье» (заемщик) заключен договор № 640104162 об открытии невозобновляемой кредитной линии, по условиям которого кредитор обязался открыть заемщику кредитную линию с лимитом в сумме 21 824 000 рублей для приобретения сельскохозяйственной техники на срок по 16.03.2007 г. под 17% годовых, а заемщик обязался возвратить в установленный срок кредит и уплатить проценты за его использование в размере, сроки и на условиях, установленных договором.

Условиями дополнительного соглашения к договору об открытии невозобновляемой кредитной линии от 16.03.2007 г. установлены сроки погашения кредита: в срок до 14.12.2007 г. в сумме 7 000 000 рублей, до 15.12.2008 г. в сумме 7 000 000 рублей, до 15.12.2009 г. - в сумме 7 811159, 99 рублей.

Пунктом 2.6 договора установлено, что уплата процентов производится за фактический срок пользования кредитом ежемесячно не позднее последнего рабочего дня каждого месяца.

Пунктами 2.8, 2.9 предусмотрена уплата ежемесячно не позднее последнего рабочего дня каждого месяца денежных средств за пользование лимитом кредитной линии в размере 1 % годовых.

Дополнительным соглашением от 31.07.2006 г. к кредитному договору стороны внесли изменения в пункт 2.5 договора: заемщик уплачивает кредитору проценты за пользование кредитом по ставке 14% годовых.

Дополнительным соглашением от 25.05.2008 г. к кредитному договору произведена перемена лиц в обязательстве в связи с реорганизацией в форме слияния ООО «Заречье», ООО «Русское поле», ООО «Степное» на основании договора о слиянии Обществ от 20.02.2008 г. в ООО «Заречное».

В обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору № 640104162 от 17.03.2004 г. между АК СБ РФ (ОАО) и ООО «Дорожник» заключен договор поручительства № 640104162/П - 2 с дополнительными соглашениями от 17.03.2004 г.

Кроме того, с ООО «Дорожник» заключен договор залога № 6402006015/3 - 2 от 17.05.2006 г. (учетом дополнительных соглашений от 14.12.2006 г., 15.02.2007 г., 16.03.2007 г.), предметом которого является имущество общей залоговой стоимостью 9698 353, 50 рублей.

Между АК СБ РФ (ОАО) и ООО «Заречье» заключены договоры залога № 640104162/3 - 2 от 27.02.2005 г. с дополнительными соглашениями от 16.03.2008 г., 25.04.2008 г., № 640104162/3 - 3 от 02.12.2005 г. с дополнительными соглашениями от 16.03.2008 г., 25.04.2008 г., № 640206015/3 - 1 от 17.05.2006 г. с дополнительными соглашениями от 14.12.2006 г., 16.03.2007 г., 25.04.2008 г., № 640206015/3 - 3 от 25.06.2006 г. с дополнительными соглашениями от 14.12.2006 г., 15.02.2007 г., 16.03.2007 г., 25.04.2008 г., договоры ипотеки № 640104162/И - 1 от 16.03.2007 г., № 640104162/И - 2 от 16.03.2007 г., № 640104162/И - 3 от 16.03.2007 г. с дополнительными соглашениями от 31.03.2008 г.

Кредитор свои обязательства по кредитному договору выполнил, перечислив денежные средства в сумме 21 811159, 99 рублей на расчетный счет заемщика, что подтверждается платежным поручением № 5 от 18.03.2004 г.

Поскольку ООО «Заречное» обязательства по кредитному договору от 17.03.2004 г. № 640104162 надлежащим образом не исполнило, а также нарушило условия договоров залога о продлении страхования заложенного имущества, истец на основании пункта 5.1.6 договора об открытии невозобновляемой кредитной линии направил ответчикам требование о досрочном исполнении обязательства по кредитному договору. Неисполнение требования кредитора послужило основанием для обращения АК СБ РФ (ОАО) в суд с настоящим иском.

Принимая решение по делу, суд первой инстанции пришел к выводу об удовлетворении заявленных требований исходя из следующего.

В силу ст. ст. 307, 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями законодательства. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

В соответствии с п. 1 ст. 819 ГК РФ по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты за пользование ею.

В соответствии с п. 1 ст. 809 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором.

Согласно ст. 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Закон предусматривает право займодавца досрочно потребовать от заемщика возврата оставшейся части долга с причитающимися процентами в случае, если заемщик нарушит срок, установленный для возврата очередной части займа (п. 2 ст. 811 ГК РФ).

Условиями дополнительного соглашения к договору об открытии невозобновляемой кредитной линии от 16.03.2007 г. установлены сроки погашения кредита: в срок до 14.12.2007 г. в сумме 7 000 000 рублей, до 15.12.2008 г. в сумме 7 000 000 рублей, до 15.12.2009 г. - в сумме 7 811159, 99 рублей.

Ответчики не представили суду доказательств возврата кредита в сумме 7 000 000 руб. по сроку платежа до 15.12.2008 г.

Истец начислил проценты за пользование кредитом за период с 01.04.2005 г. по 30.03.2009 г. в сумме 11 320 019, 84 рублей, из которых ответчик оплатил 10 601596, 83 рублей. Доказательств уплаты процентов за период с 01.10.2008 г. по 30.09.2009 г. в сумме 721312, 07 рублей ответчиком не представлено.

В соответствии с п. 5.1.6 договора об открытии невозобновляемой кредитной линии от 17.03.2004 г. № 640104162 кредитор имеет право потребовать от заемщика досрочного возврата суммы кредита и уплаты причитающихся процентов и плат при неисполнении заемщиком его обязательств по договору по погашению кредита или по уплате процентов или платы за открытие кредитной линии или за пользование лимитом кредитной линии или за резервирование ресурсов, если такое ненадлежащее исполнение продолжается в течение периода, превышающего три календарных дня.

Как правильно указал суд первой инстанции, то обстоятельство, что срок возврата кредита определен до 15.12.2009 г. не лишает кредитора возможности потребовать от заемщика либо поручителя досрочного погашения кредита в случае выявленных нарушений условий кредитного договора.

В соответствии с п. 1 ст. 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными залогом или договором.

Согласно ст. 330 ГК РФ неустойкой (пеней, штрафом) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности, в случае просрочки исполнения.

На основании п. 3.2 кредитного договора, при несвоевременном перечислении платежа в погашение кредита, или уплату процентов, или за резервирование ресурсов, заемщик уплачивает кредитору неустойку в размере двойной учетной ставки Центрального Банка России от суммы просроченного платежа, начисляемую за каждый день просрочки в период с даты возникновения просроченной задолженности (не включая эту дату) по дату окончательного погашения просроченной задолженности (включительно).

Таким образом, суд первой инстанции правомерно удовлетворил требование истца о взыскании неустойки в связи с просрочкой оплаты основного долга в сумме 967 253, 63 рублей, неустойки за несвоевременное погашение процентов в сумме 51153, 62 рублей за период с 16.12.2008 г. по 12.05.2009 г.

В соответствии со ст. 363 ГК РФ при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель или должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя. Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником. Лица, совместно давшие поручительство, отвечают перед кредитором солидарно, если иное не предусмотрено договором поручительства

В соответствии с п. 2.1. договора поручительства № 640104162/П - 2 поручитель (ООО «Дорожник») обязалось отвечать перед АК СБ РФ (ОАО) за исполнение обязательств по кредитному договору, включая погашение основного долга, процентов за пользование кредитом, платы за проведение операций по ссудному счету, неустойки по кредитному договору. Данным договором поручительства предусмотрена солидарная ответственность заемщика и поручителя перед банком.

Как правильно указал суд первой инстанции, поручительство не прекращает свое действие при реорганизации юридического лица, даже если поручитель не давал согласие на замену должника. При этом суд руководствовался следующим.

В силу п. 2 ст. 367 ГК РФ поручительство прекращается с переводом на другое лицо долга по обеспеченному поручительством обязательству, если поручитель не дал кредитору согласия отвечать за нового должника.

По смыслу п. 1 ст. 391 ГК РФ перевод долга является заменой должника в обязательстве, которое осуществляется по соглашению между первоначальным должником и третьим лицом, заменяющим первоначального должника.

Слияние является реорганизацией юридических лиц, при которой права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему юридическому лицу в соответствии с передаточным актом (п. 1 ст. 58 ГК РФ).

В рамках данного дела обязательства перешли к ООО «Заречное» от ООО «Заречье» не по договору перевода долга, а на основании реорганизации в форме слияния.

Таким образом, суд правомерно удовлетворил исковые требования в части взыскания солидарно с ООО «Заречное», ООО «Дорожник» задолженности в сумме 16 550879, 31 рублей.

В соответствии со ст. 334 ГК РФ в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству имеет право в случае неисполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества преимущественно перед другими кредиторами.

Истец правомерно просит обратить взыскание на предмет залога по договору залога № 6402006015/3 - 2 от 17.05.2006 г., заключенному с ООО «Дорожник», а также по заключенным с ООО «Заречье» (в редакции дополнительных соглашений) договорам залога № 640104162/3 - 2 от 27.02.2005 г., № 640104162/3 - 3 от 02.12.2005 г., № 6402006015/3 - 1 от 17.05.2006 г., № 6402006015/3 - 3 от 25.06.2006 г., договорам ипотеки № 640104162/И - 1 от 16.03.2007 г., № 640104162/И - 2 от 16.03.2007 г., № 640104162/И - 3 от 16.03.2007 г., общей залоговой стоимостью 65 174 893, 90 рублей.

Судом первой инстанции установлено, что имущество, являющееся предметом договора залога № 6402006015/3 - 2 от 17.05.2006 г., заключенного с ООО «Дорожник» передано им ООО «Гавриловское ДРСУ» на основании договоров купли - продажи транспортных средств от 20.06.2008 г. и от 03.09.2008 г.

По указанным договорам переданы 19 единиц автотранспортных средств, являющихся предметом залога по указанному договору, за исключением трактора Т - 150К, номерной знак 68ТН4463, год выпуска 1991.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что ООО «Гавриловское ДРСУ» является добросовестным приобретателем, а потому на это имущество не может быть обращено взыскание, подлежит отклонению.

Как правильно указал суд первой инстанции, согласно п. 1 ст. 353 ГК РФ при переходе права собственности на заложенное имущество третьему лицу право залога сохраняет силу, правопреемник залогодателя становится на его место. При этом каких - либо исключений, позволяющих освободить лицо, приобретшее заложенное имущество, от перешедших к нему обязанностей залогодателя на основании того, что при заключении договора купли - продажи оно не знало о наложенных на него обременениях, не предусмотрено.

Таким образом, независимо от перехода права собственности на вещь к третьим лицам и их добросовестности, залогодержатель не утрачивает право обратить на нее взыскание по долгу, а права третьего лица (нового приобретателя) могут быть защищены в рамках иных отношений - между новым приобретателем (третьим лицом) и бывшим собственником (залогодателем).

В силу п. 1 ст. 348 ГК РФ взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя (кредитора) может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства по обстоятельствам, за которые он отвечает.

Согласно п. 2 ст. 350 ГК РФ реализация (продажа) заложенного движимого имущества, на которое в соответствии со ст. 349 ГК РФ обращено взыскание, осуществляется в порядке, установленном законом о залоге, если иное не предусмотрено законом.

В соответствии с п. 10 ст. 28.1. Закона РФ «О залоге» начальная продажная цена заложенного движимого имущества определяется решением суда в случаях обращения взыскания на движимое имущество в судебном порядке или в соответствии с договором о залоге (соглашением об обращении взыскания на заложенное движимое имущество во внесудебном порядке) в остальных случаях.

В п. 5 и 6 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 15.01.1998 г. № 26 «Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением арбитражными судами норм Гражданского кодекса Российской Федерации о залоге» разъяснено, что при наличии спора между залогодателем и залогодержателем начальная продажная цена заложенного имущества устанавливается судом, исходя из рыночной цены этого имущества.

При рассмотрении дела судом первой инстанции ответчики не заявили возражений по заявленной истцом начальной продажной цене в виде размера залоговой стоимости.

Довод заявителя апелляционной жалобы о несоизмеримости суммы стоимости имущества, на которое обращено взыскание требованиям залогодержателя подлежит отклонению, поскольку взыскание производится в пределах суммы долга.

Довод ООО «Гавриловское ДРСУ» о намерении истца причинить ему вред обращением взыскания на заложенное имущество основан на субъективном восприятии фактических обстоятельств дела, не подтвержден материалами дела, а потому подлежит отклонению.

Доводы заявителя апелляционной жалобы по существу не опровергают выводов суда первой инстанции, а выражают лишь несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Суд первой инстанции полно установил фактические обстоятельства дела, всесторонне исследовал доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, дал им правильную правовую оценку и принял обоснованное решение, соответствующее требованиям норм материального и процессуального права. Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу ч. 4 ст. 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.

В силу положений ст. 110 АПК РФ судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Расходы за рассмотрение апелляционной жалобы в виде государственной пошлины в сумме 1 000 рублей относятся на заявителя жалобы.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 110, 112, п. 1 ст. 269, ст. 271 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Тамбовской области от 11.06.2009 г. по делу № А64 - 7092/08 - 6 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок.

     Председательствующий
  Е.В. Маховая

     Судьи
  Н.Л. Андреещева

     А.С.Яковлев

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка

Номер документа: А64-7092/2008
Принявший орган: Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд
Дата принятия: 21 октября 2009

Поиск в тексте