• по
Более 54000000 судебных актов
  • Текст документа
  • Статус

 
ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 15 мая 2009 года  Дело N А64-7145/2008

Резолютивная часть постановления объявлена 8 мая 2009 года

Полный текст постановления изготовлен 15 мая 2009 года

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Мокроусовой Л.М.,

судей: Поротикова А.И.,

Федорова В.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Правдик А.Н.,

при участии:

от Иванова М.В.: Медведева А.М., представителя по доверенности № 68 - 01/172316 от 07.05.2009 г.; Прохоровской Е.Е., представителя по доверенности № 68 - 01/003125 от 18.03.2008 г.;

Пузикова В.А., паспорт серии 6807 № 438507 выдан ОУФМС России по Тамбовской области в Октябрьском районе г. Тамбова 14.03.2008 г.; его представителя - Телелюхина А.А., доверенность № 68 - 01/122525 от 17.12.2008 г.;

Ивановой С.Ю., паспорт серии 6805 № 238094 выдан Октябрьским РУВД г. Тамбова 17.08.2005 г;

от ООО «Тамбовские товары» представитель не явился, сведения о надлежащем извещении имеются в материалах дела;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Иванова Максима Владимировича, г. Тамбов, на решение Арбитражного суда Тамбовской области от 02.03.2009 года по делу № А64 - 7145/08 (судья Фирсов С.Л.) по иску Пузикова Вячеслава Александровича к Ивановой Светлане Юрьевне, Иванову Максиму Владимировичу и обществу с ограниченной ответственностью «Тамбовские товары» о признании права собственности,

УСТАНОВИЛ:

Пузиков Вячеслав Александрович обратился в Арбитражный суд Тамбовской области с иском к Ивановой Светлане Юрьевне, Иванову Максиму Владимировичу и обществу с ограниченной ответственностью магазину «Тамбовские товары» о признании права собственности на 44,98% долей в уставном капитале ООО магазин «Тамбовские товары», юридический адрес: г. Тамбов, ул. Коммунальная, 16.

Решением Арбитражного суда Тамбовской области от 02.03.2009 года исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с состоявшимся судебным актом, ответчик - Иванов Максим Владимирович - обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил решение Арбитражного суда Тамбовской области от 02.03.2009 года отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

В судебном заседании представители Иванова М.В. доводы апелляционной жалобы поддержали по изложенным в ней основаниям, ходатайствовали о прекращении производства по делу в связи с неподведомственностью его арбитражному суду.

Пузиков В.А. и его представитель, Иванова С.Ю. с доводами апелляционной жалобе не согласились и, считая обжалуемое решение законным и обоснованным, просили оставить его без изменения, а апелляционную жалобу ответчика - без удовлетворения.

ООО магазин «Тамбовские товара» явку своего представителя в судебное заседание не обеспечило.

Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения ООО магазина «Тамбовские товары» о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба была рассмотрена в его отсутствие в соответствии с частью 5 статьи 156, статьей 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Рассмотрев материалы дела с учетом доводов апелляционной жалобы и возражений на нее, заслушав представителей истца и ответчиков, судебная коллегия считает необходимым решение Арбитражного суда Тамбовской области от 02.03.2009 года отменить, в удовлетворении исковых требований - отказать.

Как следует из материалов дела, Иванова С.Ю. и Иванов М.В. состояли в зарегистрированном браке с 17.04.2004 года.

В период брака, 15.07.2004 года Ивановой С.Ю. была приобретена доля в уставном капитале ООО «Тамбовские товары» у участников общества в размере 44,99 %.

Решением мирового судьи судебного участка № 2 Октябрьского района г. Тамбова от 06.08.2008 года, доля участия в уставном капитале ООО магазин «Тамбовские товары», оформленная на Иванову (Сер­гееву) С.Ю. была признана совместно нажитым имуществом и разделена между супругами. При этом за Ивановым М.В. признано право соб­ственности на 22,49 % долей уставного капитала. Апелляционным определением Октябрьского районного суда от 21.10.2008 года решение оставлено без изменения.

Пузиков В.А., обращаясь с иском к ООО магазин «Тамбовские товары», Ивановой С.Ю. и Иванову М.В. о признании права собственности на 44,99 % долей в уставном капитале, указал, что указанные права он приобрел с целью стать участником общества, оплатив за них 522000 руб. Право собственности было оформлено на приемную дочь Иванову С.Ю.

Согласно представленным в материалы дела распискам, им было уплачено 223 000 руб. Юрасовой Юлии Николаевне за принадлежащую ей долю в уставном капитале ООО магазин «Тамбовские товары» равную 18,33 % уставного капитала, 138 000 руб. Улановой Елене Геннадиевне за принадлежащую ей долю в уставном капитале ООО магазин «Тамбовские товары» равную 11,31 % уставного капитала, 70 000 руб. Татаринцевой Зое Николаевне за принадлежащую ей долю в уставном капитале ООО магазин «Там­бовские товары» равную 5,77 % уставного капитала, 91 000 руб. Салазкиной Валентине Васильевне за принадлежащую ей долю в уставном капитале ООО магазин «Тамбовские товары» равную 7,46 % уставного капитала. Всего по данным распискам истцом было уплачено 522 000 руб.

Исходя из пункта 2 статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону.

В силу статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 года № 14 - ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть.

Согласно протоколу общего собрания участников ООО магазин «Тамбовские товары» от 15.07.2004 года, из числа участников общества вышли 12 граждан, обладающих в совокупности 89,97 %. В протоколе имеется указание на выплату стоимости долей из чистых активов общества, далее из текста протокола следует, что в число участников были приняты Иванова В.С. и Сергеева С.Ю., которым эти доли распределялись - по 44,99 % с оплатой в течение 3 - х дней в бухгалтерию ООО магазина «Тамбовские товары». Соответствующие изменения в Уставе ООО магазин «Тамбовские товары» были утверждены 18.07.2004 года и зарегистрированы в ЕГРЮЛ 25.08.2004 года.

Суд первой инстанции, удовлетворяя исковые требования, признал сделку по приобретению долей Ивановой С.Ю. притворной, ссылаясь на волеизъявление сторон, направленное на приобретение доли участия Пузиковым В.А.

Судебная коллегия считает данный вывод основанным на неправильном толковании и применении норм материального права.

В соответствии с частью 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

По основанию притворности недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки.

В силу статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли - продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него денежную сумму (цену).

Личность покупателя не имеет значения для квалификации правовых последствий в виде перехода права собственности.

Правоотношения по поводу оплаты за ответчика Иванову С.Ю. действительной стоимости долей могли служить основаниями денежных требований истца при наличии соглашения об условиях такого инвестирования.

В силу части 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Истец не представил доказательств, что сделкой приобретения доли участия Ивановой С.Ю. была прикрыта иная сделка, предусматривающая иные правовые последствия, на которые стороны рассчитывали при ее заключении.

Пузиков В.А. и его представитель утверждали, что волеизъявление истца было направлено на то, чтобы его приемная дочь стала участником ООО магазин «Тамбовские товары». Изменения в Уставе и учредительном договоре никто не оспорил.

То обстоятельство, что дивиденды от деятельности обще­ства получали как Иванов М.В., так и Пузиков В.А., не подтверждает, что последнего не устраивали последствия совершенных им действий. В частности, с 15.12.2006 года по 28.02.2007 года истцу и Иванову М.В. было выплачено по 500 000 руб.

В обоснование заявленных требований истец ссылался на добровольную выплату им компенсации стоимости доли выходящим участникам с целью приобретения доли для себя. Однако, доказательств таких намерений, наличия какого - либо соглашения о формальном участии Ивановой С.Ю. в деятельности общества и отказе от получения прибыли судом добыто не было. Напротив, средства, получаемые в качестве дивидендов ее супругом свидетельствовали о получении ею прибыли, поступающей в совместную собственность.

То обстоятельство, что Ивановы расторгли брак и разделили имущество, как и доводы относительно причин, по которым Пузиков В.А. не хотел или не мог сам стать участником общества, не влияют на действительность сделки по переходу права собственности на долю участия в обществе от прежних участников, в том числе, к Ивановой С.Ю.

Таким образом, исковые требования Пузикова В.А. по заявленным основаниям не нашли подтверждения в материалах дела, в связи с чем, решение суда первой инстанции об удовлетворении исковых требований следует отменить, а в иске - отказать.

Расходы по уплате государственной пошлины по иску и апелляционной жалобе в соответствии со статьями 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на истца.

Руководствуясь пунктом 2 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Тамбовской области от 02.03.2009 года по делу № А64 - 7145/08 отменить, Пузикову Вячеславу Александровичу в удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с Пузикова Вячеслава Александровича в пользу Иванова Максима Владимировича расходы по государственной пошлине по апелляционной жалобе в сумме 1000 рублей.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу.

     Председательствующий
    Л.М. Мокроусова

     Судьи
    А.И. Поротиков

     В.И. Федоров

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка

Номер документа: А64-7145/2008
Принявший орган: Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд
Дата принятия: 15 мая 2009

Поиск в тексте