ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 23 марта 2011 года  Дело N А08-6036/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 16 марта 2011 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 23 марта 2011 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи  Андреещевой Н.Л.,

судей  Владимировой Г.В.,

Яковлева А.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Назаретьян А.С.,

при участии:

от конкурсного управляющего ОАО «Кочетовские соки и концентраты» Евтушенко С.В.: Курбатова Г.А., представителя по доверенности № 15/03 - 11 от 15.03.2011,

от ОАО «Россельхозбанк»: Луканкина А.Г., представителя по доверенности № 366 от 21.01.2010,

от ООО «Росконцентрат - Трейд»: представитель не явился, извещено надлежащим образом,

от ООО «ИнтелАгроКом»: представитель не явился, извещено надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Росконцентрат - Трейд» на решение Арбитражного суда Белгородской области от 27.12.2010 по делу №А08 - 6036/2010 - 17 (судья Мироненко К.В.) по иску открытого акционерного общества «Кочетовские соки и концентраты» (ОГРН 1026800631373) к обществу с ограниченной ответственностью «Росконцентрат - Трейд», при участии третьих лиц открытого акционерного общества «Россельхозбанк» (ОГРН 1027700342890), общества с ограниченной ответственностью «ИнтелАгроКом» (ОГРН 1067746675083 ИНН 7705735254) о взыскании 18 783 225,65 руб.,

УСТАНОВИЛ:

открытое акционерное общество «Кочетовские соки и концентраты» (далее - ОАО «Кочетовские соки и концентраты», истец) обратилось в Арбитражный суд Белгородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Росконцентрат - Трейд» (далее - ООО «Росконцентрат - Трейд», ответчик) о взыскании долга в сумме 18 783 225,65 руб. по договору уступки права требования от 20.04.2007.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «ИнтелАгроКом» (далее - ООО «ИнтелАгроКом»).

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 12.11.2010 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено открытое акционерное общество «Россельхозбанк» (далее - ОАО «Россельхозбанк»).

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 27.12.2010 исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Росконцентрат - Трейд» обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой ссылается на незаконность и необоснованность решения Арбитражного суда Белгородской области от 27.12.2010, в связи с чем просит его отменить, в удовлетворении искового заявления отказать.

В качестве основания для отмены обжалуемого судебного акта ООО «Росконцентрат - Трейд» ссылается на то обстоятельство, что судом первой инстанции неправомерно не применены к спорным правоотношениям нормы статьи 413 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ). Кроме того, заявитель апелляционной жалобы указывает на то, что сторонам не было предложено произвести зачет требований, а также суд первой инстанции нарушил нормы процессуального права в связи с  привлечением к участию в деле  качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ОАО «Россельхозбанк», права которого не могут быть затронуты обжалуемым судебным актом.

В судебное заседание апелляционной инстанции представитель заявителя апелляционной жалобы не явился.

Представитель ОАО «Кочетовские соки и концентраты» с доводами апелляционной жалобы не согласился по мотивам, указанным в  отзыве на апелляционную жалобу, считая обжалуемое решение законным и обоснованным, просил оставить его без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Представитель ОАО «Россельхозбанк» с доводами апелляционной жалобы также не согласился, считая обжалуемое решение законным и обоснованным, просил оставить его без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Представитель ООО «ИнтелАгроКом» в судебное заседание апелляционной инстанции не явился, отзыв в материалы дела не представил.

Ввиду наличия у суда апелляционной инстанции доказательств надлежащего извещения ООО «Росконцентрат - Трейд» и ООО «ИнтелАгроКом» о времени и месте судебного разбирательства апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие их представителей, в порядке статей 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и возражения на нее, заслушав объяснения истца и третьего лица, арбитражный апелляционный суд считает, что решение Арбитражного суда Белгородской области от 27.12.2010 следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу ООО «Росконцентрат - Трейд» - без удовлетворения по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, в соответствии с договором цессии № 9 от 29.03.2007  ООО «Росконцентрат - Трейд» приобрело права требования у ОАО «Воронежский промышленный банк» к ОАО «Кочетовские соки и концентраты», вытекающие из кредитного договора № 642604107 от 17.12.2004, заключенного между Акционерным коммерческим Сберегательным банком РФ и ОАО «Кочетовские соки и концентраты».

20.04.2007 между ОАО «Кочетовские соки и концентраты», ООО «Росконцентрат - Трейд» и ООО «ИнтелАгроКом» заключен договор об уступке права требования, по условиям которого истец уступил ответчику право требования к ООО «ИнтелАгроКом» в сумме 18 783 225,65 руб.

В соответствии с пунктом 3.1 указанного договора определено, что цена уступки составляет 18 783 225,65 руб. с учетом НДС 18% - 2 865 237,81 руб.

Обязательство ООО «Росконцентрат - Трейд» перед ОАО «Кочетовские соки и концентраты» по оплате цены уступки прекращаются соразмерным зачетом встречных требований ООО «Росконцентрат - Трейд» к ОАО «Кочетовские соки и концентраты» по договору цессии № 9 от 29.03.2007.

Определением Арбитражного суда Тамбовской области от 06.02.2008 в отношении ОАО «Кочетовские соки и концентраты» введена процедура банкротства наблюдение.

Поскольку, сделка по зачету совершена в течение шести месяцев, предшествовавших подаче заявления о признании ОАО «Кочетовские соки и концентраты» несостоятельным (банкротом), а также указанный зачет влечет преимущественное удовлетворение требований ООО «Росконцентрат - Трейд» перед другими кредиторами, постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.04.2010 по делу № А64 - 5347/09 зачет встречных однородных требований на сумму 18 783 225,65 руб., вытекающих из договора цессии № 9 от 29.03.2007 и из спорного договора об уступке права требования от 20.04.2007, заключенного между ОАО «Кочетовские соки и концентраты», ООО «Росконцентрат - Трейд» и ООО «ИнтелАгроКом», признан недействительным.

Ссылаясь на то, что обязательство по оплате по договору об уступке права требования от 20.04.2007 ответчиком не исполнено, истец обратился в Арбитражный суд Белгородской области с рассматриваемыми исковыми требованиями.

Разрешая спор по существу и удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

В соответствии с положениями статей 307, 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 ГК РФ).

В рассматриваемом споре отношения между сторонами урегулированы договором об уступке права требования от 20.04.2007.

В силу пункта 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно статье 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Не допускается зачет требований в случаях, предусмотренных законом или договором (статья 411 ГК РФ).

В силу статьи 63 Федерального закона №127 - ФЗ от 26.10.2002 «О несостоятельности (банкротстве)» установлена недопустимость прекращения денежных обязательств должника путем зачета встречного однородного требования.

В данном случае во исполнение договора об уступке права требования от 20.04.2007 сторонами на основании пункта 3.1 договора был проведен зачет встречных однородных требований.

Между тем, постановлением суда апелляционной инстанции от 30.04.2010 по делу № А64 - 5347/09 между теми же лицами признан недействительным зачет встречных однородных требований на сумму 18 783 225,65 руб., вытекающих из договора цессии №9 от 29.03.2007  и из спорного договора об уступке права требования от 20.04.2007г., заключенного между ООО «Росконцентрат - Трейд», ОАО «Кочетовские соки и концентраты» и ООО «ИнтелАгроКом».

В силу части 2 cтатьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

В связи с тем, что судом апелляционной инстанции признан недействительным зачет встречных однородных требований на сумму 18 783 225,65 руб., стороны возвратились в положение, предшествующее зачету встречных однородных требований.

В соответствии с пунктом 3 статьи 423 ГК РФ договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

Изложенное позволяет прийти к выводу о том, что ответчик обязан оплатить в пользу истца 18 783 225,65 руб. по договору об уступке права требования от 20.04.2007.

Согласно положениям статьи 314 ГК РФ обязательства должны исполняться в установленный в них срок, а если такой срок не установлен, то в разумный срок.

С учетом вышеуказанных обстоятельств, а также того, что доказательств исполнения принятых на себя обязательств по оплате в пользу истца 18 783 225,65 руб. по договору об уступке права требования от 20.04.2007 ответчиком в материалы дела не представлено, суд первой инстанции правомерно удовлетворил требование истца о взыскании с ООО «Росконцентрат - Трейд» 18 783 225,65 руб. основного долга.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, суд первой инстанции необоснованно не применил статью 413 ГК РФ, судом апелляционной инстанции подлежит отклонению.

В силу статьи 413 ГК РФ совпадение должника и кредитора в одном лице в разных обязательствах как основание для их прекращения не предусмотрено.

В рассматриваемом случае речь идет о разных обязательствах.

Довод ответчика на основании положения пункта 1 статьи 388 ГК РФ об отсутствии возникновения обязательств по договору уступки права (требования) от 20.04.2007 также обоснованно отклонен арбитражным судом области, поскольку признание недействительным проведенного зачета встречных однородных требований на сумму 18 783 225,65 руб. не влечет недействительность договора уступки права требования от 20.04.2007 в целом. Доказательств исполнения ответчиком обязательств перед истцом по данному договору не представлено (статьи 9, 65 АПК РФ).

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что суд первой инстанции нарушил нормы процессуального права в связи с  привлечением к участию в деле  качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ОАО «Россельхозбанк», судебной коллегией также отклоняется, поскольку привлечение вышеуказанного лица к участию в деле не повлияло на правомерность выводов арбитражного суда области.

Иных убедительных доводов, основанных на доказательной базе, которые бы влияли на законность и обоснованность обжалуемого решения, либо опровергали выводы арбитражного суда области, в апелляционной жалобе ООО «Росконцентрат - Трейд» не содержится.

При принятии обжалуемого решения арбитражный суд первой инстанции правильно применил нормы материального и процессуального права, нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, допущено не было.

С учетом изложенного, оснований для отмены решения Арбитражного суда Белгородской области от 27.12.2010 и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Расходы по государственной пошлине в сумме 2 000 руб. за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ее заявителя - ООО «Росконцентрат - Трейд».

Руководствуясь статьями 110, 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Белгородской области от 27.12.2010 по делу № А08 - 6036/2010 - 17 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Росконцентрат - Трейд» - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу.

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка