ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 13 сентября 2011 года  Дело N А50П-1740/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 07 сентября 2011 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 сентября 2011 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Лиходумовой С.Н.,

судей  Артемьевой Н.А., Дядченко Л.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Метляковой Галины Николаевны на  определение Арбитражного суда Пермского края Постоянное судебное присутствие Арбитражного суда Пермского края в г. Кудымкаре от 15.04.2011 по делу № А50П-1740/2009 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.06.2011 по тому же делу по заявлению конкурсного управляющего открытого акционерного общества «Зюкайский авторемонтный завод» (далее - общество «Зюкайский авторемонтный завод»; должник) Безденежных Алексея Андреевича  к Жуковой Марии Владимировне, обществу «Зюкайский авторемонтный завод», третьи лица: Метлякова Г.Н.,  Управление Росреестра по Пермскому краю, о признании сделки недействительной.

В судебном заседании приняли участие представители общества «Зюкайский авторемонтный завод» - Безденежных А.А., конкурсный управляющий, Иглина О.А. (доверенность от 21.06.2011).

Представители иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились.

Конкурсный управляющий общества «Зюкайский авторемонтный завод» Безденежных А.А. обратился в Арбитражный суд Пермского края Постоянное судебное присутствие Арбитражного суда Пермского края в г. Кудымкаре  в рамках дела о признании общества «Зюкайский авторемонтный завод» несостоятельным (банкротом) с заявлением к Жуковой М.В., обществу «Зюкайский авторемонтный завод», третье лицо - Метлякова Г.Н., о признании  договора  купли-продажи  земельного участка от 28.05.2009  недействительным на основании ст. 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 103 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», ст. 35 Земельного кодекса Российской Федерации как сделки по  отчуждению имущества должника по заведомо заниженной стоимости в преддверии его банкротства и как сделки, совершенной с нарушением принципа единства судьбы земельного участка и прочно связанных с ним объектов недвижимости.

Определением суда от 15.12.2010 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Росреестра по Пермскому краю.

Определением  суда от 15.04.2011 (судья Бахматова Н.В.) заявленные требования  удовлетворены:  договор купли-продажи земельного участка от 28.05.2009 признан недействительным.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.06.2011 (судьи  Чепурченко О.Н., Мармазова С.И., Романов В.А.) определение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Метлякова Г.Н. просит определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. По мнению заявителя кассационной жалобы, выводы судов о заниженной стоимости земельного участка являются необоснованными, поскольку цена договора значительно превышала приватизационную стоимость данного участка, при этом заключение эксперта Лежневой В.В. от 10.03.2011 о соответствии отчета об оценке № 9/Н-II требованиям, установленным Федеральным законом «Об оценочной деятельности в Российской Федерации»,  не содержит выводов  в отношении цены земельного участка, а в ответе начальника Пермской лаборатории судебных экспертиз от 29.12.2010 указано на невозможность исследования вопроса о рыночной стоимости земельного участка по состоянию на 28.05.2009 ввиду отсутствия информации о ценах предложения на земельные участки в п. Зюкайка Верещагинского района. Заявитель кассационной жалобы считает, что суды, признавая сделку ничтожной как несоответствующую ст. 35 Земельного кодекса Российской Федерации,  не учли то обстоятельство, что на плане земельного участка на момент заключения оспариваемого договора объекты недвижимости не были указаны.

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий общества «Зюкайский авторемонтный завод» Безденежных А.А. просит оставить без изменения определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции, кассационную жалобу - без удовлетворения, ссылаясь на то, что согласно  отчету об оценке рыночной стоимости земельного участка  № 9/Н-II, который признан соответствующим Федеральному закону «Об оценочной деятельности в Российской Федерации» и Федеральным стандартам оценки, рыночная стоимость земельного участка составляет 8 356 250 руб., что свидетельствует о том, что по договору данный земельный участок продан по цене в 40 раз дешевле, то есть по явно заниженной стоимости.

Как следует из материалов дела, 28.05.2009 между обществом «Зюкайский авторемонтный завод» (продавец) и Жуковой М.В. (покупатель) заключен договор купли-продажи земельного участка площадью 66 850 кв.м. (кадастровый номер 59:1660829103:43), расположенный по адресу: Пермский край, Верещагинский район, п. Зюкайка, ул. Пугачева, 42/14, принадлежащий к категории земель населенных пунктов с разрешенным пользованием для производственных целей.

Договорная стоимость земельного участка составляет 192 374 руб. 98 коп.

Жуковой М.В. внесено в кассу  общества «Зюкайский авторемонтный завод» 192 374 руб. 98 коп.; земельный участок передан покупателю.

По договору купли-продажи от 05.08.2009 Жукова М.В. продала данный земельный участок Метляковой Г.Н. Право собственности на земельный участок зарегистрировано за Метляковой Г.Н. (свидетельство о праве собственности от 15.09.2009).

Общество «Зюкайский авторемонтный завод» обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании его несостоятельным (банкротом), ссылаясь на наличие у него кредиторской задолженности в общей сумме 28 982 677 руб. 51 коп. и отсутствие имущества, достаточного для погашения указанной задолженности. Определением суда от 18.11.2009 заявление общества «Зюкайский авторемонтный завод» принято к производству.

Определением суда от 15.12.2009 в отношении общества «Зюкайский авторемонтный завод» введена процедура наблюдения.

Решением суда от 21.05.2010 общество «Зюкайский авторемонтный завод» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим утвержден Безденежных А.А.

Ссылаясь на то, что общество «Зюкайский авторемонтный завод»  менее чем за шесть  месяцев до подачи заявления о признании его банкротом продало  Жуковой М.В. земельный участок площадью 66 850 кв.м. по заведомо заниженной цене, что является злоупотреблением правом и причиняет вред не только самому должнику, но и его кредиторам, так как влечет уменьшение конкурсной массы, а также ссылаясь на то, что земельный участок в нарушение требований, установленных ст. 35 Земельного кодекса Российской Федерации, продан без объектов недвижимости, расположенных на данном участке и используемых должником в производственных целях, конкурсный управляющий общества «Зюкайский авторемонтный завод»  Безденежных А.А. обратился в арбитражный суд с заявлением о признании договора купли-продажи земельного участка от 28.05.2009 недействительным на основании ст. 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 103 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», ст. 35 Земельного кодекса Российской Федерации.

В силу п. 1 ст. 103 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» сделка, совершенная должником, в том числе сделка, совершенная должником до даты введения внешнего управления, может быть признана арбитражным судом недействительной по заявлению внешнего управляющего по основаниям, предусмотренным федеральным законом.

В п. 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» указано на то, что исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (п. 1 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

Конкурсным управляющим  в подтверждение своих доводов о заведомо заниженной стоимости проданного земельного участка представлено три отчета об оценке проданного земельного участка: отчет об оценке № 31-03, выполненный оценщиком Щербань В.Г., отчеты  об оценке, выполненные обществом с ограниченной ответственностью «Инвест-аудит», № 9/Н-11 и  № 333/Н-10 и договор купли-продажи от 01.11.2010, заключенный должником с обществом с ограниченной ответственностью «Фирма «Радиус-Сервис», о продаже земельного участника, расположенного по тому же адресу, что и спорный  земельный участок.

Согласно отчету об оценке № 31-03, выполненному оценщиком Щербань В.Г., рыночная стоимость земельного участка площадью 66 850 кв.м. по состоянию на 29.04.2009 составляет 80 000 руб.

Согласно отчету об оценке № 9/Н-11, выполненному  обществом «Инвест-аудит», рыночная стоимость земельного участка площадью 66 850 кв.м. по состоянию на 28.05.2009 составляет 8 356 250 руб.

Согласно отчету об оценке № 333/Н-10, выполненному  обществом «Инвест-аудит», рыночная стоимость земельного участка площадью 66 850 кв.м. по состоянию на 25.11.2010 составляет 15 323 357 руб.

По договору купли-продажи от 01.11.2010 должник по результатам открытого аукциона продал обществу «Фирма «Радиус-Сервис» два трансформатора и одноэтажное кирпичное здание главного корпуса с земельным  участком площадью 12 120 кв.м., расположенных по адресу: Пермский край, Верещагинский район, п. Зюкайка, ул. Пугачева, 42/14, общей стоимостью 10 625 556 руб., которая была определена на основании отчета об оценке  № 258/1/И-10, согласно которому по состоянию на 13.09.2010 рыночная стоимость здания составляет 6 975 715 руб., земельного участка по ним общей площадью 12 120 кв.м. - 2 863 345 руб., трансформатора - 138 248 руб.

В ходе рассмотрения дела по ходатайству Метляковой Г.Н. судом первой инстанции  была назначена судебная экспертиза по определению рыночной стоимости спорного земельного участка по состоянию на 28.05.2009, проведение которой поручено Пермской лаборатории судебных экспертиз. Письмом от 29.12.2010 Пермская лаборатория судебных экспертиз известила суд о невозможности проведения экспертизы ввиду отсутствия у нее информации о ценах предложений на земельные участки в п. Зюкайка Верещагинского района Пермского края.

По ходатайству конкурсного управляющего судом первой инстанции была назначена судебная экспертиза  о соответствии отчета об оценке № 31-03, выполненного оценщиком Щербань В.Г., и отчета об оценке № 9/Н-11, выполненного  обществом «Инвест-аудит», требованиям, установленным Федеральным законом «Об оценочной деятельности в Российской Федерации», Федеральным стандартам оценки, утвержденным приказом Минэкономразвития РФ от 20.07.2007 № 255; проведение экспертизы поручено  эксперту Челябинского регионального отделения Российского общества оценщиков Лежневой В.В.

В материалы дела представлено заключение эксперта Лежневой В.В. от 10.03.2011, в выводах которого указано на то, что отчет об оценке № 9/Н-11, выполненный обществом «Инвест-аудит», соответствует требованиям, установленным Федеральным законом «Об оценочной деятельности в Российской Федерации», Федеральным стандартам оценки (ФСО 1, 2, 3), а отчет об оценке  № 31-03, выполненный оценщиком Щербань В.Г., данным требованиям не соответствует, поскольку в нем отсутствуют ссылки на источники информации, используемой в отчете, что не позволяет признать используемую информацию достоверной, не указана категория земель, к которой относится объект оценки, в задании на оценку отсутствуют сведения об объекте оценки, об имущественных правах на объект оценки, цель оценки - определение ориентировочной рыночной стоимости для индивидуального жилищного строительства, сформулирована некорректно, нет сведений о предполагаемом использовании результатов оценки.

Проанализировав в совокупности представленные в материалы дела доказательства в порядке, предусмотренном  ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды приняли во внимание в качестве надлежащего доказательства отчет об оценке № 9/Н-11, выполненный обществом «Инвест-аудит», согласно которому по состоянию на 28.05.2009 рыночная стоимость спорного земельного участка площадью 66 850 кв.м. составляет 8 356 250 руб.

Сравнив указанную в отчете стоимость земельного участка (8 356 250 руб.) с ценой, по которой земельный участок был продан по договору от 28.05.2009 (192 374 руб. 98 коп.), учитывая, что земельный участок меньшей площадью, расположенный по тому же адресу, что и спорный участок, был продан должником в ноябре 2010 г. за 2 863 345 руб., суды пришли к выводу, что представленные  в материалы дела доказательства свидетельствуют о том, что реальная рыночная стоимость  земельного участка была значительно выше указанной в оспариваемом договоре купли-продажи.

Исследовав возражения третьего лица - Метлековой Г.Н. о том, что  земельный участок был продан обществом «Зюкайский авторемонтный завод» вынуждено, с целью погашения долгов перед кредиторами по решению наблюдательного совета, оформленного протоколом  от 29.05.2009 № 7, суды отклонили их как противоречащие имеющимся в деле доказательствам. Проанализировав протокол № 7 заседания наблюдательного совета и акт сверки  взаимных расчетов должника с одним из кредиторов - обществом «Пермрегионгаз» по состоянию на 01.06.2009 № 2134, суды установили, что наличие долга перед обществом «Пермрегионгаз» в сумме 6 581 831 руб. 60 коп. и продажа земельного участка по цене 192 374 руб. 98 коп. свидетельствуют о том, что участок был продан за символическую цену не с целью погашения долгов перед кредиторами; в действительности воля сторон договора купли-продажи была направлена на передачу активов другому лицу, чтобы избежать обращения взыскания на имущество должника в случае предъявления кредиторами требований о погашении долга.

Установив данные обстоятельства, суды пришли к выводу о том, что отчуждение должником недвижимого имущества по заведомо заниженной стоимости в  преддверии банкротства  было направлено на уменьшение конкурсной массы должника и нарушение прав и законных интересов кредиторов.

Поскольку оспариваемая сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника направлена на уменьшение конкурсной массы должника и свидетельствует о злоупотреблении лицами, совершившими данную сделку, своими правами, суды правомерно признали ее недействительной (ничтожной) на основании ст. 168  Гражданского кодекса Российской Федерации  как не соответствующую требованиям ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Также суды пришли к выводу, что оспариваемый договор является ничтожной сделкой как несоответствующий требованиям,  предусмотренным ст. 35 Земельного кодекса Российской Федерации.

В силу  п. 4 ст. 35 названного Кодекса отчуждение здания, строения, сооружения, находящихся на земельном участке и принадлежащих одному лицу, за исключением указанных в нем случаев, проводится вместе с земельным участком. Отчуждение земельного участка без находящихся на нем здания, строения, сооружения в случае, если они принадлежат одному лицу, не допускается.

Исследовав материалы дела, суды установили, что  на спорном земельном участке находятся принадлежащие должнику объекты недвижимости (трансформаторная подстанция, весовая, мазутохранилище, склад для хранения коксующегося угля, заправочная станция, шихтовый двор, газопровод, питающий котельную, пилорама, склад, здание компрессорной, внутриплощадочные тепловые сети, электросети, сети водоснабжения и канализационные сети, водозабор и водонапорная башня, артезианская скважина), что подтверждается кадастровой выпиской о земельном участке от 06.08.2010 № 5916/211/10-951 с кадастровым номером 59:16:0820103:43, кадастровым паспортом земельного участка (выпиской от 17.02.2011 № 5916/201/11/504), планом приватизации от 01.12.1992, отчетами по основным средствам, решением по итогам инвентаризации, инвентаризационными описями, свидетельствами о праве собственности на кирпично-панельное здание компрессорной, на артезианскую скважину № 1559 с кадастровым паспортом сооружения, на внутриплощадочные тепловые сети с кадастровым паспортом сооружения, на канализационные сети, на сети водоснабжения, на здание склада, кадастровыми выписками спорного земельного участка с указанием схем газопровода и производственных зданий, канализационных сетей, водопровода, тепловых сетей, электрических сетей.

Заключение договора купли-продажи от 28.05.2009, предметом которого является продажа  одного земельного участка без находящихся на нем объектов недвижимости, является нарушением положений ст. 35 Земельного кодекса Российской Федерации.

Выводы судов соответствуют доказательствам, имеющимся в деле, установленным фактическим обстоятельствам и основаны на правильном применении норм права.

Доводы заявителя кассационной жалобы о том, что на плане земельного участка на момент заключения оспариваемого договора не были указаны объекты недвижимости, не опровергают выводы судов о фактическом наличии  объектов недвижимости на земельном участке и несоответствии договора купли-продажи требованиям ст. 35 Земельного кодекса Российской Федерации.

Ссылка  заявителя кассационной жалобы на то, что цена договора значительно превышала приватизационную стоимость данного участка, отклоняется, поскольку для настоящего дела существенное значение имеет не приватизационная стоимость, а  реальная рыночная стоимость земельного участка на момент заключения оспариваемой сделки.

Иные доводы заявителя кассационной жалобы, касающиеся отчета об оценке № 9/Н-II, не принимаются, так как направлены на переоценку выводов судов относительно данного доказательства. Полномочий  для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся в силу ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции являются законными, отмене не подлежат.

Руководствуясь  ст. 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Пермского края Постоянное судебное присутствие Арбитражного суда Пермского края в г. Кудымкаре от 15.04.2011 по делу № А50П-1740/2009 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.06.2011 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Метляковой Галины Николаевны  - без удовлетворения.

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка