АРБИТРАЖНЫЙ СУД АРХАНГЕЛЬСКОЙ ОБЛАСТИ
РЕШЕНИЕ
от 20 января 2012 года Дело N А05-12322/2011
Резолютивная часть решения суда вынесена 18 января 2012 года. Полный текст решения суда изготовлен 20 января 2012 года.
Арбитражный суд Архангельской области в составе судьи Сластилиной Ю.В.,
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Сорокой О.Н.,
рассмотрев в открытом судебном заседании
дело по заявлению Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Архангельску (ОГРН 1042900051094, ИНН 290101108; 163000, г. Архангельск, ул. Логинова, д. 29)
к ответчикам:
1. Закрытому акционерному обществу «Найс Климат» (ОГРН 1022900509158, ИНН 2901101255; 163002, г. Архангельск, ул. Смольный Буян, д. 18)
2. Закрытому акционерному обществу «Группа компаний «Новый стиль» (ОГРН 1022901494351, ИНН 2921007204; 163002, г. Архангельск, ул. Смольный Буян, д. 18, 1)
3. Обществу с ограниченной ответственностью «Паллада» (ОГРН 5067847401023, ИНН 7810223664; 196084, г. Санкт-Петербург, Лиговский пр., д. 270, к. 7 лит. Д)
о ликвидации закрытого акционерного общества «Найс Климат» и возложении обязанности по ликвидации на его участников
при участии в заседании представителей - не явились
установил: Инспекция Федеральной налоговой службы по г. Архангельску (далее - заявитель) обратилась в суд к закрытому акционерному обществу «Найс климат» (далее - Общество) с заявлением о ликвидации закрытого акционерного общества «Найс Климат» и возложении обязанности по ликвидации закрытого акционерного общества «Найс Климат» на его участников.
Определением арбитражного суда от 25 ноября 2011 года к участию в деле в качестве ответчиков привлечены закрытое акционерное общество «Группа компаний «Новый стиль» и общество с ограниченной ответственностью «Паллада».
Лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем дело рассмотрено в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ в их отсутствие.
Исследовав материалы дела, суд установил следующие обстоятельства.
Как следует из выписок из Единого государственного реестра юридических лиц от 28.12.2011 № 2-5-22 и от 27.12.2011 №269453В/2011 в реестр внесена запись о прекращении деятельности общества с ограниченной ответственностью «Паллада» в связи с исключением из Единого государственного реестра юридических лиц.
Пунктом 8 статьи 63 Гражданского кодекса РФ установлено, что ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения об этом записи в единый государственный реестр юридических лиц.
На основании пункта 6 статьи 22 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» установлено, что ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим свою деятельность после внесения об этом записи в единый государственный реестр юридических лиц.
В соответствии с пунктом 3 статьи 49 Гражданского кодекса РФ правоспособность юридического лица возникает в момент его создания и прекращается в момент внесения записи о его исключении из единого государственного реестра юридических лиц. В связи с чем, с момента внесения записи об исключении юридического лица из Единого государственного реестра юридических лиц прекращается его правоспособность, то есть способность иметь гражданские права, соответствующие целям его деятельности, и нести связанные с этой деятельностью гражданские обязанности. При таких обстоятельствах, рассмотрение дела в отношении юридического лица, прекратившего свое существование, невозможно.
Согласно пункту 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса РФ арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что организация, являющаяся стороной в деле, ликвидирована.
При таких обстоятельствах, производство по делу в отношении общества с ограниченной ответственностью «Паллада» подлежит прекращению.
Судом установлено, что Общество зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц за основным государственным регистрационным номером 1022900509159.
Заявитель обратился в суд с требованием о ликвидации Общества и возложении обязанности по осуществлению процедуры ликвидации на его участников, указывая на то обстоятельство, что стоимость чистых активов Общества ниже минимального размера уставного капитала, в связи с чем Общество должно было принять решение о ликвидации. Поскольку Общество не исполнило возложенную на него законом обязанность и не приняло решение о ликвидации, то подлежит ликвидации на основании решения суда.
В соответствии с пунктом 2 статьи 25 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» регистрирующий орган вправе обратиться в суд с требованием о ликвидации юридического лица в случае допущенных при создании такого юридического лица грубых нарушений закона или иных правовых актов, если эти нарушения носят неустранимый характер, а также в случае неоднократных либо грубых нарушений законов или иных нормативных правовых актов государственной регистрации юридических лиц.
На основании статьи 26 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон об обществах) минимальный уставный капитал открытого общества должен составлять не менее тысячекратной суммы минимального размера оплаты труда, установленного федеральным законом на дату регистрации общества, а закрытого общества - не менее стократной суммы минимального размера оплаты труда, установленного федеральным законом на дату государственной регистрации общества.
Согласно пункту 4 статьи 99 Гражданского кодекса РФ, если по окончании второго или каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества окажется меньше его уставного капитала, общество обязано принять меры, предусмотренные законом об акционерных обществах.
Пунктом 6 статьи 35 Закона об обществах предусмотрено, что если стоимость чистых активов общества останется меньше его уставного капитала по окончании финансового года, следующего за вторым финансовым годом или каждым последующим финансовым годом, по окончании которых стоимость чистых активов общества оказалась меньше его уставного капитала, общество не позднее чем через шесть месяцев после окончания соответствующего финансового года обязано принять одно из следующих решений: об уменьшении уставного капитала общества до величины, не превышающей стоимости его чистых активов; о ликвидации общества.
В силу положений пункта 11 статьи 35 Закона об обществах, если по окончании второго финансового года или каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества окажется меньше величины минимального уставного капитала, указанной в статье 26 данного закона, общество не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года обязано принять решение о своей ликвидации. Если в течение сроков, установленных пунктами 6, 7 и 11 данной статьи, общество не исполнит обязанностей, предусмотренных указанными пунктами, кредиторы вправе потребовать от общества досрочного исполнения соответствующих обязательств или при невозможности их досрочного исполнения прекращения обязательств и возмещения связанных с этим убытков, а орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, либо иные государственные органы или органы местного самоуправления, которым право на предъявление такого требования предоставлено федеральным законом, вправе предъявить в суд требование о ликвидации общества (пункт 12 статьи 35 Закона об обществах).
В соответствии с пунктом 1 статьи 21 Закона об обществах Общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации, с учетом требований данного закона и устава общества. Общество может быть ликвидировано по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации. Ликвидация общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.
Согласно пункту 2 статьи 61 Гражданского кодекса РФ юридическое лицо может быть ликвидировано по решению суда в случае допущенных при его создании грубых нарушений закона, если эти нарушения носят неустранимый характер, либо осуществления деятельности без надлежащего разрешения (лицензии), либо запрещенной законом, либо с нарушением Конституции Российской Федерации, либо с иными неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов, либо при систематическом осуществлении некоммерческой организацией, в том числе общественной или религиозной организацией (объединением), благотворительным или иным фондом, деятельности, противоречащей ее уставным целям, а также в иных случаях, предусмотренных данным Кодексом.
В соответствии с Постановлением Конституционного Суда Российской Федерации от 18.07.2003 № 14-П отсутствие в пункте 2 статьи 61 ГК РФ конкретного перечня положений, нарушение которых может привести к ликвидации юридического лица, не означает, что данная санкция может применяться по одному лишь формальному основанию - в связи с неоднократностью нарушения обязательных для юридических лиц правовых актов. Исходя из общеправовых принципов юридической ответственности (в том числе наличия вины) и установленных частью 3 статьи 55 Конституции Российской Федерации критериев ограничения прав и свобод, соблюдение которых обязательно не только для законодателя, но и для правоприменителя, оспариваемая норма предполагает, что неоднократные нарушения закона в совокупности должны быть столь существенными, чтобы позволить арбитражному суду - с учетом всех обстоятельств дела, включая оценку характера допущенных юридическим лицом нарушений и вызванных им последствий, - принять решение о ликвидации юридического лица в качестве меры, необходимой для защиты прав и законных интересов других лиц.
В пункте 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 13.08.2004 г. № 84 «О некоторых вопросах применения арбитражными судами статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации» обращено внимание арбитражных судов на то, что при рассмотрении заявлений о ликвидации юридических лиц по мотиву осуществления ими деятельности с неоднократными нарушениями закона, иных правовых актов необходимо исследовать характер нарушений, их продолжительность и последующую после совершения нарушений деятельность юридического лица. Юридическое лицо не может быть ликвидировано, если допущенные им нарушения носят малозначительный характер или вредные последствия таких нарушений устранены.
Позиция относительно недопустимости формального подхода к вопросу о ликвидации юридических лиц, должна распространяться и на иные основания ликвидации, предусмотренные Гражданским Кодеком РФ, поскольку приведенные выше выводы основаны на общих принципах Конституции РФ и гражданского законодательства РФ.
В обоснование заявленных требований представлены бухгалтерские балансы за 2008-2010 годы, согласно которым прослеживается снижение стоимости чистых активов Общества до размера ниже минимального размера уставного капитала Общества.
Вместе с тем, само по себе наличие условий для ликвидации Общества, предусмотренных пунктом 4 статьи 99 Гражданского Кодекса РФ, статьей 35 Закона об обществах, не может являться единственным основанием для прекращения деятельности юридического лица путем его ликвидации, если это нарушение носит устранимый характер. Кроме того, уменьшение чистых активов следует рассматривать как признак ухудшающегося финансового состояния юридического лица, что само по себе не влечет его ликвидацию.
Уменьшение стоимости чистых активов общества не является основанием для немедленной ликвидации общества, так как имеется возможность принять необходимые меры по улучшению финансового состояния общества, несоответствие размера чистой прибыли требованиям законодательства не носит неустранимого характера и может быть исправлено в ходе хозяйственной деятельности Общества, а допущенные Обществом нарушения законодательства не являются настолько существенными, чтобы послужить причиной для его принудительной ликвидации.
В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
В свою очередь заявителем не представлено доказательств того, что прекращение деятельности Общества необходимо для защиты прав и законных интересов других лиц, равно как и того, что деятельность Общества не направлена на систематическое извлечение прибыли. Факт наступления убытков по результатам отдельно взятого периода не является достаточным доказательством, подтверждающим отсутствие у юридического лица предпринимательских целей.
При таких обстоятельствах у суда отсутствуют основания для удовлетворения заявленных требований к закрытому акционерному обществу «Найс Климат» и закрытому акционерному обществу «Группа компаний «Новый стиль».
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований. Поскольку в силу положений статьи 333.37 Налогового кодекса РФ заявитель освобожден от уплаты государственной пошлины, государственная пошлина взысканию не подлежит.
Арбитражный суд, руководствуясь статьями 110, 150, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
РЕШИЛ:
Производство по делу в отношении общества с ограниченной ответственностью «Паллада» прекратить.
В удовлетворении заявленных требований к закрытому акционерному обществу «Найс Климат» и закрытому акционерному обществу «Группа компаний «Новый стиль» отказать.
Решение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Архангельской области в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.
Судья Ю.В.Сластилина
Электронный текст документа
подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:
файл-рассылка
