ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 26 января 2012 года  Дело N А14-2049/2010

Резолютивная часть постановления  объявлена 20.01.2012 г.

Постановление в полном объеме изготовлено  26.01.2012 г.

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего:  Козелкина И.И.

судей:  Сладкопевцевой Н.Г.

Шильненковой М.В.

при участии в заседании:

от истца:  Мамедова З.Т. - представителя (доверенность №52/Д-2011 от 01.09.2011г.);

от ответчика:  Газизуллина Д.В., генерального

директора (решение учредителей от

08.02.2010)

Газизуллина В.Ф., представителя

(доверенность б/н от 10.01.2012);

Черникова А.Ю., представителя

(доверенность б/н от 10.01.2012);

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу  Общества с ограниченной ответственностью  «Кардаильский мукомольный завод» на решение Арбитражного суда  Воронежской области от 20  июля 2011 года и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 сентября 2011 года  по делу  № А14-2049/2010,

УСТАНОВИЛ:

Открытое акционерное общество «Кардаильский мукомольный завод» ОГРН 1023600606281 (далее -  ОАО «КМЗ») обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Инвид-Агро-Север» ОГРН 1043400841835  (далее - ООО «Инвид-Агро-Север») о взыскании (с учётом уточнения в порядке ст. 49 АПК РФ) задолженности по договору хранения зерна №3 от 11.07.2008г. в размере 8 152 352 руб.23коп. и неустойки в сумме 10 941 617 руб. 77 коп. за период с 18.09.2008г. по 01.04.2010г.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 25.06.2010 в удовлетворении заявленных исковых требований было отказано.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от  15.10.2010 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Постановлением Федерального арбитражного суда Центрального округа от 02.03.2011г. решение Арбитражного суда Воронежской области от 25.06.2010г. и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.10.2010г.  отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Воронежской области.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 20.07.2011  (судья Тимашов О.А.) исковые требования удовлетворены частично в сумме 2 055 367,71 рублей задолженности и 200 000 рублей пени. В остальной части иска отказано.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от  27.09.2011 (судьи Колянчикова Л.А., Алферова Е.Е., Маховая Е.В.) решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Ссылаясь на несоответствие выводов судов обеих инстанций фактическим обстоятельствам дела, нарушение норм материального и процессуального права, ООО "Кардаильский мукомольный завод" обратилось в Федеральный арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение суда от 20.07.2011 и постановление  арбитражного апелляционного суда от 27.09.2011 как незаконные.

В судебном заседании  представитель истца поддержал доводы  кассационной жалобы по изложенным в ней мотивам.

Представители ответчика считают обжалуемые судебные акты законными и обоснованными.

Изучив материалы дела, выслушав пояснения представителей истца и ответчика, обсудив доводы кассационной жалобы  и отзыва на неё, суд кассационной инстанции  находит обжалуемые  судебные акты подлежащими  отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 11.07.2008г. между ОАО  «Кардаильский  мукомольный завод» и  ООО «Инвид-Агро-Север» был заключён договор хранения зерна №3, в соответствии с условиями которого, истец  принял на себя обязательства по приемке, подработке, сушке, хранению и отгрузке поставляемой сельхозпродукции (зерна), а ответчик обязался оплатить услуги в соответствии с условиями договора (п. 1.1 договора).

В силу п.п. 3.1 - 3.7 договора хранения зерна №3 от 11.07.2008 г. установлено, что прием на хранение зерна осуществляется по товарно- транспортным накладным (форма №СП -31). Прием зерна оформляется реестром накладных (форма ЗПП-3) заверенным печатью и подписью ответственных лиц. Реестры накладных оформляются «КМЗ» в течение суток с момента поступления последней партии зерна. Приемка и отгрузка зерна осуществляются по весу, определенному на поверенных автомобильных или ж.д. весах истца.

Определение качества поставляемого (отгружаемого) зерна осуществляется согласно ГОСТ, лабораторий «КМЗ». Принятое на хранение зерно обезличивается по однородному качеству. Окончательным весом зерна принадлежащего владельцу считается вес, образовавшийся после доведения зерна до состояния устойчивого к хранению.

В разделе 5 договора согласованы срок и порядок оплаты услуг, в приложении № 1 изложен протокол согласования расценок на услуги по принимаемой зерновой продукции.

При этом стороны предусмотрели, что услуги, предоставляемые ОАО «Кардаильский  мукомольный завод» оплачиваются владельцем зерна ежемесячно не позднее 10-го числа месяца, следующего за расчетным, на основании выставленного счета и оформляются актом выполненных работ. Счет выставляется владельцу зерна в срок не позднее 5-го числа месяца, следующего за расчетным.

Пунктом 3.20 договора установлено, что в случае заключения владельцем зерна с ОАО «КМЗ» договора купли-продажи завезённого объёма зерна по графику, оплата за услуги не взимается, кроме оплаты по сушке.

Данный договор заключен со сроком действия до 31.05.2009 г. Дополнительным соглашением №2 от 30.04.2009 г. действие договора продлено до 01.10.2009.

Кроме того, дополнительным соглашением №1 от 13.11.2008г. к договору поставки № 28/ЗС от 30.07.2008 г.  стороны пришли к соглашению, что на 15.12.2008 года ООО «Инвид-Агро-Сервис»  будет  переписана  часть товара,  хранящегося  на  ОАО «Кардаильский мукомольный завод», согласно  договора  хранения №3 от 11.07.08г.,  а  именно  в  зачетном  весе рожь  598 402 кг  и  пшеница 2 561 096 кг.

Согласно расчёта суммы иска, истец ссылается на оказание им услуг ответчику по договору хранения зерна №3 от 11.07.2008г., в качестве подтверждения доказательств этого указывая на доверенности, товарно-транспортные накладные, реестры, удостоверения качества, приказы об отпуске (отгрузке) зерна.

В соответствии с этим расчетом долг ответчика перед истцом по оплате составляет по зерну кукурузы - 5 059 187,14руб., по ячменю - 209 819,27 руб., по зерну пшеницы (5 класс) - 1 875 709,82руб., по зерну пшеницы (4 класс) - 206 745,11 руб., по зерну пшеницы (3 класс) - 712 196,49 руб., по зерну ржи - 88 694, 4 руб.

Ссылаясь на неисполнение ответчиком своих обязательств по оплате оказанных истцом по указанному договору услуг, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

При разрешении спора,  суд,  исходя из  содержания договора  хранения зерна №3 от 11.07.2008 г. и отношений сторон за предыдущий период,  пришел к выводу о том, что зерно кукурузы не являлось предметом указанного договора.

На основании изложенного, суд указал, что в отношении кукурузы в предыдущие периоды заключались отдельные договоры, о чем свидетельствует договор хранения кукурузы №28 от 12.09.2007 г.,  заключенный сторонами ранее. На основании этого суд пришел к выводу о хранении и  отгрузке зерна кукурузы и о задолженности по оплате стоимости хранения, а так же об отсутствии доказательств по очистке и сушке, а, следовательно, отсутствии задолженности по их оплате .

Суд кассационной инстанции соглашается с выводом судов обеих инстанций о том, что к отношениям  сторон, вытекающим из спорного договора,  применимы нормы,  регулирующие отношения,  вытекающие из договора возмездного оказания услуг и договора  хранения.

Между тем суды, делая вывод о том, что приемка, очистка, сушка, хранение, отгрузка кукурузы предметом договора №3 от 11.07.2008г. не является, не учли следующее.

В силу ст. 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.

Как следует из договора хранения №3 от 11.07.2008г. в разделе 1. «Предмет договора» стороны согласовали, что истец принимает на себя  обязательства по приемке, подработке, сушке, хранению, отгрузки сельхозпродукции (зерна) при условии соблюдения установленных государством требований нормативно-правовых актов, а «Владелец» обязуется оплатить услуги в соответствии с условиями настоящего договора. То есть, из п.1.1 договора хранения следует, что предметом договора является зерно, а не конкретные виды зерна.

В пункте 2.1 договора стороны для некоторых видов зерна (пшеница, рожь,  ячмень) предусмотрели ограничительную кондицию по влажности и зерновой примеси.

Исходя из указанного пункта договора, суды сделали вывод о том, что предметом спорного договора являются приемка, подработка, сушка, хранение, отгрузка только пшеницы, ржи и ячменя.

Отсутствие ограничительной кондиции в договоре для зерна кукурузы не означает обязательно отсутствие её в предмете договора.

Кроме того, буквальное толкование раздела 2 договора свидетельствует о намерении сторон определить качество поставляемой на хранение сельскохозяйственной продукции, без указания ее наименования.

Судами указанным обстоятельствам надлежащая правовая оценка не дана.

В обоснование приемки и хранения зерна кукурузы суд ссылается на договор хранения кукурузы № 28 от 12.09.2007 года.

Однако доказательств отсутствия отгрузки и расчетов по данному договору суд не приводит.

По утверждению ответчика, зерно кукурузы поставлялось в рамках договора № 3 от 11.07.2008 в количестве 1 865 38 тонн. Других договоров в отношении кукурузы не заключалось. Подтверждением указанного являются товарно-транспортные накладные формы №СП-31, реестры накладных формы ЗПП-3, а так же факт отгрузки и удостоверения качества.

Указанным доводам ответчика надлежащая оценка так же не дана.

Кроме того, в оспариваемых судебных актах правильно указано на то, что  пунктами 5.1 и 5.2 договора хранения № 3 от 11.07.2008 года  предусмотрено, что зерно должно быть вывезено ответчиком или переоформлено не позднее 30.04.2009 года для предоставления возможности истцу проведения ремонтных работ на элеваторе. В случае, если ООО «Инвид-Агро-Север» не распорядилось зерном до истечения данного срока, стоимость услуг по хранению и отгрузке в течение первого месяца увеличивается в 1,5 раза, в последующие месяцы в 2 раза. В связи с тем, что зерно в срок, установленный в п. 5.1 договора не было вывезено, истец рассчитал задолженность с учетом положения п. 5.2 договора.

Дополнительным соглашением № 2 от 30.04.2009 (т. 1 л.д. 11), установили «Продлить срок действия договора до 01.10.2009 г. Все остальные условия договора остаются неизменными».

Выводы судов о том, что при наличии дополнительного соглашения № 2 от 30.04.2009 продляющего срок действия договора до 01.10.2009 года, применение штрафных санкций по пункту 5.2 договора нельзя считать правомерными, противоречат приведенным условиям договора и дополнительного соглашения, поскольку дата, указанная в дополнительном соглашении, касается только продления действия договора, но не свидетельствуют, что данный документ был подписан именно с целью неприменения к ответчику санкций п. 5.2 договора хранения. Остальные условия договора,  кроме срока действия,  остаются  неизменными, то есть остаются неизменными условия п. 5.1 и п. 5.2 договора.

Кроме того, судами сделан неправильный вывод о том, что пунктом 5.2 договора предусмотрены штрафные санкции, поскольку данным пунктом договора предусмотрено условие, определяющее увеличение цены договора после 30.04.2009 года,  в то время как штрафные санкции предусмотрены п. 6.2 договора.

При таких обстоятельствах нельзя признать правильным расчет стоимости оказанных истцом ответчику услуг по хранению и отгрузке зерна, в том числе кукурузы.

В соответствии со ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Согласно ст. 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений, определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены, а какие нет.

Учитывая, что судами первой и апелляционной инстанций в нарушение указанных процессуальных норм не дана надлежащая оценка всем представленным сторонами доказательствам, вследствие чего выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, кассационная инстанция находит обжалуемые судебные акты подлежащими отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Поскольку обжалуемые судебные акты подлежат отмене в части взыскания задолженности, то подлежат отмене судебные акты и в части взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами.

При новом рассмотрении дела арбитражному суду необходимо устранить допущенные нарушения, дать надлежащую оценку представленным сторонами доказательствам, и с учетом изложенного разрешить спор.

Руководствуясь п. 3 ч. 1 ст. 287, ст. 288, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  Воронежской области от 20  июля 2011 года и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 сентября 2011 года  по делу  № А14-2049/2010 отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Воронежской области.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка