• по
Более 51000000 судебных актов
  • Текст документа
  • Статус

 
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА
 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 26 января 2012 года  Дело N А40-36379/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 19.01.2012г.

Полный текст постановления изготовлен 26.01.2012г.

Федеральный арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Стрельникова А.И.

судей Нужнова С.Г., Кузнецова В.В.

при участии в заседании:

от истцов: 1. Погосян И.В. - Погосян В.Г., доверенность №15987 от 10.12.2009 года; 2. Погосян В.Г. - лично, предъявлен паспорт;

от ответчика - Полетов А.А., доверенность б/номера от 07.12.2010 года,.

рассмотрев 19.01.2012 года в судебном заседании кассационную жалобу

Погосян Игоря Валерьевича и Погосян Валерия Григорьевича

на решение от 11 июля 2011 года

Арбитражного суда г. Москвы,

принятое судьей Кочетковым А.А.,

на постановление 10 октября 2011 года

Девятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Деевым А.Л., Крыловой А.Н., Елоевым А.М.,

по иску Погосян Игоря Валерьевича (248012, Калуга, ул. Кубяка, 27), Погосян Валерия Григорьевича (248012, Калуга, ул. Кубяка, 27)

к Открытому акционерному обществу «СУМ №6» ОГРН 1024001338569 (117335, Москва, ул. Вавилова, 97, оф. 36)

о признании недействительным протокола от 25.03.2010,

УСТАНОВИЛ:

Погосян Игорь Валерьевич и Погосян Валерий Григорьевич обратились с иском к Открытому акционерному обществу "СУМ-6" о признании недействительным протокола заседания совета директоров ОАО "СУМ-6" от 25.03.2010 и его решение об одобрении сделок с недвижимостью между ОАО "СУМ-6" и ООО "Спектр".

Иск заявлен на основании ст. ст. 68, 81, 83, 84 ФЗ "Об акционерных обществах" и мотивирован тем, что протокол заседания совета директоров ОАО "СУМ-6" от 25.03.2010 и его решение являются недействительными поскольку при подготовке и проведении заседания совета директоров были допущены существенные нарушения, выразившиеся в нарушение порядка созыва заседания совета директоров и отсутствии кворума при проведении оспариваемого заседания совета директоров.

Решением от 11 июля 2011 Арбитражного суда г. Москвы, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 10.10.2010г., в удовлетворении заявленных требований было отказано. При этом суды указали на пропуск срока исковой давности (т. 1, л.д. 134; т. 2, л.д. 60-62).

Не согласившись с принятыми актами, Погосян Игорь Валерьевич и Погосян Валерий Григорьевич обратились с кассационной жалобой, в которой просили решение и постановление отменить и направить дело на новое рассмотрение. В обоснование кассационной жалобы заявители сослались на то, что о факте проведения спорного совета директоров ОАО "СУМ-6" от 25.03.2010 по одобрению отчуждения имущества общества узнали только в судебном заседании в Арбитражном суде Калужской области от 24.01.2011, на котором ответчиком впервые была представлена копия протокола заседания совета директоров ОАО "СУМ-6" от 25.03.2010, а выводы суда о пропуске срока исковой давности являются необоснованными. В заседании суда представитель истцов поддержал доводы кассационной жалобы.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле и явившихся в судебное заседание, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм процессуального права, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом, истцы являются акционерами ОАО "СУМ-6" и им в совокупности принадлежит 18689 простых обыкновенных именных акций этого общества, что составляет 39,01% уставного капитала общества, подтверждается выписками из реестра акционеров (том 1, л.д. 22, 23) и не оспаривается сторонами по существу. При этом истцы также являются членами совета директоров ОАО "СУМ-6", что подтверждается протоколом общего собрания акционеров от 16.03.2010г.

25.03.2010 состоялось заседание совета директоров ОАО "СУМ-6", на котором было принято решение об одобрении договоров N 1 и N 2 от 25.03.2010 по отчуждению в пользу ООО "Спектр" недвижимого имущества. Оспаривая указанные протокол заседания совета директоров ОАО "СУМ-6" от 25.03.2010 и его решения об одобрении сделок с недвижимостью между ОАО "СУМ-6" и ООО "Спектр", истцы и обратились с иском в Арбитражный суд г. Москвы, в котором, однако, было отказано, что подтверждается решением и постановлением по делу.

В соответствии с п. 5 ст. 68 ФЗ "Об акционерных обществах", член совета директоров (наблюдательного совета) общества, не участвовавший в голосовании или голосовавший против решения, принятого советом директоров (наблюдательным советом) общества в нарушение порядка, установленного настоящим Федеральным законом, иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, вправе обжаловать в суд указанное решение в случае, если этим решением нарушены его права и законные интересы. Такое заявление может быть подано в суд в течение одного месяца со дня, когда член совета директоров (наблюдательного совета) общества узнал или должен был узнать о принятом решении. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного члена совета директоров (наблюдательного совета) общества не могло повлиять на результаты голосования и допущенные нарушения не являются существенными.

Пункт 6 ст. 68 ФЗ "Об акционерных обществах" предоставляет акционеру право обжаловать в суд решение совета директоров (наблюдательного совета) общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если указанным решением нарушены права и (или) законные интересы общества или этого акционера. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если оно не повлекло за собой причинение убытков обществу или акционеру либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них и допущенные нарушения не являются существенными.

Заявление акционера об обжаловании решения совета директоров (наблюдательного совета) общества может быть подано в суд в течение трех месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения совета директоров (наблюдательного совета) общества в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если акционер не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

В порядке п. 2 ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации ответчик заявил о пропуске истцом срока исковой давности.

Принимая решение об отказе в иске, суды обоснованно указали о том, что истцы должны были узнать о проведении оспариваемого заседания совета директоров в августе 2010 при получении выписок из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним, из которых усматривается, что недвижимое имущество было отчуждено в пользу третьего лица. Кроме того, о проведении оспариваемого собрания истцы также должны были узнать на состоявшемся 25.09.2010 внеочередном общем собрании акционеров ОАО "СУМ-6", объявление о проведении которого было размещено в газете "Весть" (том 1, л.д. 131). При этом в материалах дела имеются письма ОАО "СУМ-6" от 16.02.2010 о проведении оспариваемого заседания совета директоров, направленные в адрес истцов 17.02.2010 (том 1, л.д. 36 - 38); письмо ОАО "СУМ-6" от 17.02.2010 в адрес Погосяна В.Г., в котором совет директоров ОАО "СУМ-6" извещал истца о проведении годового общего собрания акционеров, назначенного на 16 марта 2010 в 16 час. 00 мин. по адресу: Калуга, ул. Московская, 310 (том 1, л.д. 39 - 40); письма ОАО "СУМ-6" от 02.08.2010, в которых истцам сообщалось, что 25 сентября 2010 года состоялось заседание совета директоров ОАО "СУМ-6", и принятые на нем решения в целях реализации прав акционерного общества и его акционеров будут вынесены на собрание акционеров (том 1, л.д. 113 - 118).

С учетом того, что в силу положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, а также учитывая объем прав, предоставленных истцам принадлежащим им количеством акций, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных исковых требований в полном объеме.

Согласно п. 2 ст. 199 Гражданского кодекса РФ, пропуск срока исковой давности является самостоятельным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов судами были установлены все существенные для дела обстоятельства и им дана надлежащая правовая оценка. Выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу. Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

Доводы кассационной жалобы подлежат отклонению, как основанные на неправильном толковании норм материального права и направленные на переоценку доказательств, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Кроме того, доводы кассационной жалобы, повторяют доводы апелляционной жалобы заявителей, которые уже были предметом исследования суда апелляционной инстанции и были обоснованно им отклонены.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 11 июля 2011 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 10 октября 2011 года по делу №А40-36379/11-100-319 оставить без изменения, а кассационную жалобу Погосян И.В. и Погосян В.Г. - без удовлетворения.

     Председательствующий  
  А.И. Стрельников

     Судьи
  С.Г. Нужнов

     В.В. Кузнецов

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка

Номер документа: А40-36379/2011
Принявший орган: Арбитражный суд Московского округа
Дата принятия: 26 января 2012

Поиск в тексте