АРБИТРАЖНЫЙ СУД НИЖЕГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ
РЕШЕНИЕ
от 08 февраля 2012 года Дело N А43-26571/2011
Резолютивная часть решения объявлена 02 февраля 2012 года.
Решение изготовлено в полном объеме 08 февраля 2012 года.
Арбитражный суд Нижегородской области в составе:
судьи Романовой Аллы Анатольевны (шифр 46-619), при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Григорьевой Надеждой Валерьевной,
рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Новые агротехнологии» (ОГРН 1065262095777 ИНН5262153564), город Нижний Новгород,
к ответчику: Сельскохозяйственному производственному кооперативу «Правда» (ОГРН 1025201019337 ИНН5225002479), Нижегородская область, Перевозский район,
о взыскании 744187 руб. 65 коп.
по встречному иску сельскохозяйственного производственного кооператива «Правда» ОГРН 1025201019337 ИНН 5225002479), Нижегородская область, Перевозский район,
к обществу с ограниченной ответственностью «Новые агротехнологии» (ОГРН 1065262095777 ИНН 5262153564), город Нижний Новгород,
с участием в деле по встречному иску в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Ермак» (ИНН 5263069770, ОГРН 1085263005255), Майорова А.В.
о признании сделок недействительными
при участии в заседании представителей:
от истца (ответчика по встречному иску): не явились (извещены)
от ответчика (истца по встречному иску): Майорова А.В., председателя СПК, действующего на основании протокола № 1 от 27.03.2009; Бороненко А.И. представителя по доверенности от 21.11.2011;
от третьих лиц: ООО «ТД «Ермак»: не явились (извещены); Майорова А.В.
установил: общество с ограниченной ответственностью «Новые агротехнологии» город Нижний Новгород, обратилось в арбитражный суд Нижегородской области к Сельскохозяйственному производственному кооперативу «Правда», Нижегородская область, Перевозский район, с требованием о взыскании 744187 руб. 65 коп., в том числе: 741667 руб. 65 коп. долга, 2520 руб. 00 коп. неустойки, начисленной за период с 01.07.2010 по 23.09.2011.
Требования истца основаны на статьях 309, 310, 314, 486, 488 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы ненадлежащим исполнением ответчиком обязательства по оплате товара, переданного в рамках договоров купли-продажи № 11ТДЕ/10 от 21.04.2010 и № 38/5ТДЕ10 от 11.05.2010 по накладным №№ 438 от 13.09.2010; 471 от 28.09. 2010; 482 от 08.10.2010;525 от 26.10.2010; 529 от 03.1.2010 и 235 от 19.05.2010.
Ответчик в отзыве на иск (л.д. 45) требования истца не признал, сославшись на наличие между сторонами договора о совместной деятельности от 01.04.2010. По мнению ответчика, товар, в рамках указанных в иске договоров, принимался ответчиком в счет исполнения истцом договора о совместной деятельности в качестве вклада. Кроме того, решением правления СПК «Правда» от 03.04.2010 председатель Майоров А.В. был ограничен в полномочиях в части подписания каких-либо договоров с третьими лицами. Поскольку договоры купли-продажи, на которых истец основывает заявленные требования, подписаны после 03.04.2010, и дальнейшего одобрения названных сделок от правления СПК получено не было, ответчик просит отказать истцу в удовлетворении иска.
Определением от 07.12.2011 суд принял к рассмотрению совместно с первоначальным иском встречное исковое заявление СПК «Правда» о признании договоров купли-продажи № 11/ТДЕ/10 от 21.04.2010 и № 38/5ТДЕ/10 от 11.05.2010, недействительными, ничтожными сделками (л.д. 69-71).
Общество с ограниченной ответственностью «Новые агротехнологии» представил возражения по встречному иску, указав, что сделки купли-продажи, в отношении которых заявлен встречный иск, являются оспоримыми и заявив о пропуске истцом по встречному иску срока исковой давности, предусмотренного пунктом 2 стать 181 Гражданского кодекса Российской Федерации (л.д. 86-87).
Определением от 12.01.2012 суд в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привлек к участию в деле по первоначальному иску в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Майорова А.В., по встречному иску, в порядке статьи 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в качестве второго ответчика привлечено общество с ограниченной ответственностью Торговый Дом «Ермак», являющееся непосредственной стороной по оспариваемым сделкам (л.д. 119-132). Кроме того, суд принял к рассмотрению ходатайство СПК «Правда» о приостановлении производства по делу до рассмотрения дела № А43-26562/2011, поскольку в рамках указанного дела, рассматриваются те же требования что и по настоящему делу, а именно, требование о взыскании задолженности по договору № 38/5ТДЕ/10 от 11.05.2010 по накладной № 235 от 19.05.2010.
Истец и общество с ограниченной ответственностью Торговй Дом «Ермак», надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного разбирательства дела, явку представителей в судебное заседание 02.02.2012 года не обеспечили, ООО ТД «Ермак» отзыва на иск не представило.
Представители СПК «Правда» первоначальный иск не признали, встречное исковое заявление поддержали.
Спор рассмотрен в отсутствии представителей ООО «Новые агротехнологии» и ООО ТД «Ермак», что не противоречит положениям пункта 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 02.02.2012. Изготовление полного текста судебного акта откладывалось в порядке статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации до 08.02.2012 года.
Исследовав материалы дела, выслушав представителей ответчика по первоначальному иску, суд приходит к выводу об удовлетворении первоначального иска в полном объеме и об отказе в удовлетворении встречного иска, в силу следующих обстоятельств дела и норм материального права.
Как следует из материалов дела 21.04.2010 и 11.05.2010 между обществом с ограниченной ответственностью «Торговый Дом «Ермак» (продавец) и СПК «Правда» (покупатель) подписаны договоры купли-продажи, в соответствии с которыми, продавец обязался передать в собственность покупателя, а покупатель принять и оплатить товар (ГСМ и средства защиты растений, соответственно) (л.д. 73, 78-79).
В пунктах 5.1 договоров стороны согласовали ответственность покупателя за просрочку исполнения обязательства по оплате товара в виде начисления пени в размере 0, 1% от стоимости полученного, но не оплаченного товара за каждый день просрочки.
Порядок оплаты товара определен в спецификациях, что следует из пунктов 1.2 договоров.
В рамках указанных договоров и подписанных к ним спецификаций (л.д. 74-76, 80), продавец по товарным накладным №235 от 19.05.2010 (л.д. 72), № 438 от 13.09.2010; № 471 от 28.09.2010; № 482 от 08.10.2010; №525 от 26.1.2010; № 529 от 03.11.2010 (л.д. 81-86) передал в собственность покупателя товар (ГСМ и средства защиты растений) на общую сумму 741667 руб. 65 коп.
Факт передачи товара подтверждается представленными в материалы дела товарными накладными, на которых проставлены подписи представителей СПК «Правда», скрепленные печатью СПК.
В процессе судебного разбирательства ответчик факт получения товара по накладным, указанным в иске, не оспорил.
Из материалов дела следует, что 01.09.2011 между обществом с ограниченной ответственностью «Торговый Дом «Ермак» (цедент) и обществом с ограниченной ответственностью «Новые агротехнологии» (цессионарий) подписан договор № 77ТДС/11 уступки права (цессии), в соответствии с которым, цедент уступил, а цессионарий принял в полном объеме право требования с СПК «Правда» задолженности по договорам купли-продажи № 11 ТДЕ/10 от 21.04.2010 и № 38/5ТДЕ/10 от 11.05.2010 в общей сумме 741667 руб. 65 коп. по накладным №№ 438 от 13.09.2010; 471 от 28.09. 2010; 482 от 08.10.2010; 525 от 26.10.2010; 529 от 03.1.2010 и 235 от 19.05.2010 (л.д. 12).
Суд проверил указанный договор на предмет соответствия его требованиям статей 382 - 384 Гражданского кодекса Российской Федерации и пришел к выводу о том, что условия данного договора не противоречат нормам действующего законодательства. Поскольку обязательства по оплате задолженности в указанной сумме ответчиком перед новым кредитором не исполнены, истец обратился с требованием о взыскании суммы долга в судебном порядке.
В соответствии со статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона.
Согласно статье 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.
В силу пункта 1 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки…
Факт ненадлежащего исполнения ответчиком обязательства по своевременной оплате товара подтверждается материалами дела.
При изложенных обстоятельствах, у ответчика возникла обязанность оплатить товар в сумме 741667 руб. 65 коп., полученный по накладным, указанным в иске.
В связи с ненадлежащим исполнением денежного обязательства по оплате товара по накладной № 235 от 19.05.2010 истец, руководствуясь пунктом 5.1 договора, начислил ответчику пени за период с 01.07.2010 по 23.09.2011 в размере 5040 руб. 00 коп. В силу статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательств законом или договором может быть предусмотрено взимание с должника неустойки (штрафа, пеней). Ответчик допустил просрочку исполнения денежного обязательства по оплате товара, поставленного по накладной № 235 от 19.05.2010, поэтому предъявление к взысканию неустойки является правомерным.
При этом истец самостоятельно уменьшил предъявленную ко взысканию сумму пени на 50% в порядке статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, и предъявил требование о взыскании с ответчика пени в сумме 2520 руб. 00 коп.
Поскольку истец самостоятельно снизил размер пени, а ответчик не представил доказательств ее несоразмерности последствиям нарушения основного обязательства, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения ходатайства ответчика и снижении пени в порядке статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации.
При изложенных обстоятельствах требование ООО «Новые агротехнологии» о взыскании с СПК «Правда» 741667 руб. 65 коп. долга и 2520 руб. 00 коп. пени, подлежит удовлетворению.
Возражения ответчика на первоначальный иск со ссылкой на договор о совместной деятельности от 01.04.2010, судом отклоняются, поскольку в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в материалы дела не представлены доказательства того, что договоры купли-продажи № 38/5ТДЕ/10 от 11.05.2010 и № 11ТДЕ/10 от 21.04.2010, равно как и товарные накладные №№ 438 от 13.09.2010; 471 от 28.09. 2010; 482 от 08.10.2010; 525 от 26.10.2010; 529 от 03.1.2010 и 235 от 19.05.2010, оформлялись в рамках договора о совместной деятельности.
Также несостоятельным признан довод ответчика о рассмотрении в рамках дела № А43-26552/2011 аналогичных требований.
В судебном заседании 02.02.2012 в присутствии представителей ответчика суд исследовал материалы названного дела и не нашел подтверждений заявленным доводам, в связи с чем, оснований для приостановления производства по делу А43-26571/2011, не имеется.
Кроме того, заявив встречный иск, ответчик просит признать договоры купли-продажи № 38/5ТДЕ/10 от 11.05.2010 и № 11ТДЕ/10 от 21.04.2010, заключенные с обществом с ограниченной ответственностью «Торговый Дом «Ермак», недействительным. В обоснование встречного иска СПК «Правда» сослался на статьи 11, 26, 38 Федерального закона от 08.12.1995 № 193-ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации» (далее - Закон о сельхозкооперации) и подписание спорных сделок от имени ответчика председателем Майоровым А.В. без одобрения правления кооператива. По мнению ответчика, такие сделки в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации являются ничтожными.
В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
В силу статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе.
Согласно пункту 3 статьи 38 Закона о сельхозкооперации сделки кооператива (в том числе сделки по передаче в аренду земельных участков и основных средств кооператива, по залогу имущества кооператива), стоимость которых в процентах от общей стоимости активов кооператива за вычетом стоимости земельных участков и основных средств кооператива составляет до 10 процентов, совершаются по решению правления кооператива, от 10 до 20 процентов - по совместному решению правления кооператива и наблюдательного совета кооператива, свыше 20 процентов - по решению общего собрания членов кооператива.
По правилам пункта 8 статьи 38 Закона о сельхозкооперации сделка кооператива, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску кооператива либо его члена или ассоциированного члена. Срок исковой давности по требованию о признании сделки кооператива недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит. Данное положение закона свидетельствует о том, что сделка кооператива, совершенная в нарушение пункта 3 статьи 38 Закона о сельхозкооперации является не ничтожной, а оспоримой.
В силу пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.
Исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено (статья 195 Гражданского кодекса Российской Федерации). Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судебного решения об отказе в иске (абзац 2 пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Согласно пункту 26 Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 № 15 и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 № 18 «О некоторых вопросах, связанных с применением Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», если в ходе судебного разбирательства будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности, суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абзацем 2 пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.
Поскольку ответчик являлся стороной оспариваемых сделок, срок исковой давности для признания договоров недействительными, о применении которого заявлено истцом, должен исчисляться с 21.04.2010 и 11.05.2010 соответственно.
Истец по встречному иску с требованием о признании договоров недействительными обратился в суд 05.12.2011, то есть по истечении годичного срока исковой давности, что является основанием для отказа в удовлетворении встречного иска.
При таком исходе дела, учитывая предоставление сторонам отсрочки уплаты государственной пошлины, как по первоначальному, так и по встречному искам, в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина относится на СПК «Правда» и подлежит взысканию в доход федерального бюджета.
С учетом изложенного, руководствуясь статьями 110, 167-171, 176, 180-182, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
Р Е Ш И Л:
исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «Новые агротехнологии» (ОГРН 1065262095777 ИНН5262153564), город Нижний Новгород, удовлетворить.
Взыскать с сельскохозяйственного производственного кооператива «Правда» (ОГРН 1025201019337 ИНН5225002479), Нижегородская область, Перевозский район, в пользу общества с ограниченной ответственностью «Новые агротехнологии» (ОГРН 1065262095777 ИНН5262153564), город Нижний Новгород, 744187 руб. 65 коп., в том числе: 741667 руб. 65 коп. долга, 2520 руб. 00 коп. пени.
Взыскать с сельскохозяйственного производственного кооператива «Правда» (ОГРН 1025201019337 ИНН5225002479), Нижегородская область, Перевозский район в доход федерального бюджета РФ 21883 руб. 75 коп. расходов по государственной пошлине.
Исполнительные листы выдать после вступления решения в законную силу.
В удовлетворении встречного искового заявления сельскохозяйственному производственному кооперативу «Правда» ОГРН 1025201019337 ИНН 5225002479), Нижегородская область, Перевозский район, отказать.
Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.
Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд.
Решение может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа при условии, что оно было предметом рассмотрения Первого арбитражного апелляционного суда или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.
Судья А.А. Романова.
Электронный текст документа
подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:
файл-рассылка
